证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、江苏省证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［２００７］１０４号）及《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［２０１１］２８７号）等有关文件的精神，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，在江苏省证监局的指导下，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）开展了公司治理专项活动。针对上述通知后附自查事项，公司逐项对照自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

１、董事会规范运作情况良好，董事会会议记录较为完善，但关于各董事讨论商业内容方面的记载充分性尚有待提高；

２、董事、监事、高级管理人员及相关人员需进一步加强对资本市场法律、法规和政策的学习，进一步增强完善公司治理结构的意识，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识；

３、董事会各专业委员会需进一步发挥其专业职能，更好地发挥委员们在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和防范风险的能力；

４、公司需进一步完善各项内部控制体系，细化管理制度；

５、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及其亲属买卖公司股票相关制度培训，防范和杜绝违规买卖公司股票情形出现。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的有关法律、法规的要求，加强公司治理和规范运作，制定或修订了《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》等一系列管理制度，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，努力提高公司治理水平。

公司自２００７年１２月通过整体变更设立并于２０１０年７月上市以来，按照中国证监会等部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，在法人治理结构和内部控制制度等各方面不断改进和完善，按照中国证监会《上市公司章程指引（２００６）》修订了《公司章程》并严格遵照执行，使公司独立性、完整性显著增强，日常生产经营活动的规范程度也明显改善，在公司治理各方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。

１、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司历次股东大会均由董事会召集召开，并聘请安徽承义律师事务所律师进行现场鉴证。截至２０１１年６月３０日，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的１０％以上的股东请求召开临时股东大会的情形；未发生监事会提议召开股东大会的情形；未发生单独或合并持有公司３％以上股份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律、法规和《公司章程》规定，应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批的情形；也不存在先实施后审议的情形。历次股东大会会议记录完整，保存安全。公司上市后的股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。

２、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东为苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”），截至２０１１年６月３０日，天马集团持有本公司股份为５８，３８７，５９０万股，占公司全部股权比例为４８．６６％。

控股股东天马集团行为规范，能依法行使其权利，并承担相应责任和义务，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，公司的重大事项均由股东大会或董事会通过集体决策依法作出。控股股东没有发生违规占用公司资金和其他资产的现象，也未出现要求为其担保和替他人担保的情形。

公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；公司董事会、监事会和其他内部机构能够依据相关议事规则和公司内部控制制度独立规范运作。公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，关联董事审议关联事项时主动回避表决。

３、关于董事和董事会

公司全体董事能积极严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定，认真勤勉的履行职责，按时出席董事会会议和股东，积极参加业务培训，谨慎行事董事权利，作出科学决策。

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定运作。董事会会议的召集、召开表决程序规范，日常运作规范。报告期内，公司董事会设董事９名，其中独立董事３名，占全体董事的三分之一，董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。

４、关于监事和监事会

公司监事会设监事３名，其中职工监事１名，监事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召集组织会议，依法行使职权，公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了监事会职责。

５、公司经理层

公司高级管理人员按照《公司章程》的规定由董事会选聘，并经独立董事认可。公司制定了《总经理工作细则》，经营班子按照公司章程规定的审批权限履行职务，公司总经理办公会议定期和不定期召开会议，职责清晰，勤勉尽责。公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生任期内高级管理人员因故离职的情况。公司经理层能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的利益。

６、关于信息披露与沟通

公司制订了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等，其中明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。

公司董事会秘书与证券助理专职负责公司信息披露，负责接待股东及相关人员来访和咨询。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平的享有知情权。同时建立了畅顺的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制，以便听取建议并满足股东信息要求。公司指定《证券时报》为刊登公告和其他需要披露信息的媒体，在中国证监会指定网站巨潮资讯网上及时披露有关信息。

７、关于相关利益者

公司充分尊重和维护包括员工、债权人和客户在内的所有相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强沟通和交流，实现股东、员工、社会各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

８、内部审计制度的建立和执行情况

公司根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等文件的要求，在公司董事会审计委员会下设内部审计部门，制定了《内部审计制度》，配置了３名专职审计人员。内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，不受其他部门或个人的干涉。

公司内部审计部门根据《内部审计制度》及董事会的要求，完成如下主要工作：公司及所属子公司的经营内控、财务状况等常规性审计、募集资金的存放与使用情况审计，对公司内部控制制度执行情况等进行了内部审计、检查监督，使公司的内部控制制度得到有效贯彻执行，对公司日常经营管理活动起到了风险防范和监督作用。同时，积极配合外部审计机构做好年度审计工作，为公司的规范运作发挥了积极作用。

９、相关制度建设

公司成立以来，一直注重治理基础的建设、夯实与完善。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求，并参照上市公司的体制，先后制定、修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《审计委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等一系列制度。

三、公司治理存在的问题及原因

１、董事会规范运作情况良好，董事会会议记录较为完善，但关于各董事讨论商业内容方面的记载充分性尚有待提高。

证券工作人员对会议记录理解有偏差，会议记录内容的格式与专业度还需提高与加强，公司也将对此寻求专业的培训机会，提升业务水平。以后工作中将加强对董事会会议记录商业内容方面的记载，以更加充实，全面。

２、董事、监事、高级管理人员及相关人员需进一步加强对资本市场法律、法规和政策的学习，进一步增强完善公司治理结构的意识，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识。

由于公司上市时间尚短，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对资本市场相关法律、法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规，对董事、监事、高管人员学习各项法律法规提出了更高的要求。为加强公司的规范运作和对公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的有效监管，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖公司股票等方面出现违法、违规行为，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策和证券常识方面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。

３、董事会各专业委员会需进一步发挥其专业职能，更好地发挥委员们在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和防范风险的能力。

公司董事会已按规定设立了四个专业委员会，并制定了实施细则。各专业委员会针对公司有关重大事项组织召开会议商讨，在公司重大事项的决策和建议上发挥了较重要的作用。但实际运作与公司董事会日常工作、决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，尚需进一步提升。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专业委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥专家作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

４、公司需进一步完善各项内部控制体系，细化管理制度。

公司虽已建立了较为健全的内部控制体系，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系、管理制度需进一步补充和细化，需要修订一些原有制度或制定一些新的配套制度。公司会根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律、法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的管理制度并对现有的管理制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

５、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及其亲属买卖公司股票相关制度培训，防范和杜绝违规买卖公司股票情形出现。

自上市以来，公司发生过个别董事、监事的亲属买卖本公司股票的行为（一次买卖５９股，另一次买卖９００股），公司发现后及时向监管部门作出报告，并对做了相关处理。

经查实：上述买卖公司股票的行为不是公司董事、监事亲属本人操作股票账户买入股票，未存在知晓公司相关经营活动的状况，不涉及内幕交易情形；经向深圳证券交易所汇报沟通，深圳证券交易所同意将上述２次买入的股票卖出，所得收益全部上缴公司财务部，归全体股东享有。

对于买卖公司股票的情况公司高度重视，加强了公司相关人员的法律、法规的培训教育，特别是买卖公司股票行为的相关制度的培训。公司为此专门制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》来进一步规范公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的行为。

公司已决定进一步加强培训教育，举办了包含董事、监事和高级管理人员及部分家属参加的买卖本公司股票相关制度的培训，以避免类似事件的再次发生。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，公司多次召开自查工作会议，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

１、公司治理专项活动自查和整改工作领导小组成员名单

２、整改措施、整改时间及责任人

问题一：董事会规范运作情况良好，董事会会议记录较为完善，但关于各董事讨论商业内容方面的记载充分性尚有待提高。

整改措施：充实包括董事会会议记录在内的三会会议记录内容，加强董监高讨论商业内容方面的记载。运用技术手段全面记录会议交流信息，并在会议记录内容的格式与专业度上提高与加强，寻求专业的培训机会，提升业务水平。

整改时间：２０１１年９月３０日前，对证券工作人员进行专业培训或加强学习；

责任人：董事会秘书

问题二：董事、监事、高级管理人员及相关人员需进一步加强对资本市场法律、法规和政策的学习，进一步增强完善公司治理结构的意识，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识。

整改措施：再次组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对资本市场法律、法规和政策进行学习；同时，积极参与中国证监会、深交所等监管部门组织的各项法律、行政法规、部门规章、规范性文件的培训，与上级监管部门保持联系，将外部培训与自身提高相结合。公司会在增强完善公司治理结构的意识，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识等方面常抓不懈。

整改时间：２０１１年１２月３１日前，再次组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习有关制度，并定期组织培训，在日常工作中加强监督和教育。

责任人：董事长、董事会秘书

问题三：董事会各专业委员会需进一步发挥其专业职能，更好地发挥委员们在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和防范风险的能力。

整改措施：公司将定期组织（每季度保证至少２个工作日）董事、监事、高级管理人员，特别是独立董事到公司视察指导公司工作，了解企业经营情况，积极征询、听取委员的意见和建议，积极探索专业委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制；在日常经营管理活动中，在公司重大决策过程中，要充分发挥专业委员会的职能，为专业委员会的工作提供更大的便利，对需要提交董事会各专业委员会审议的事项，在充分沟通的基础上及时向委员汇报。同时，还将继续加强在四个专业委员会闭会期间与各位成员的交流，力求把公司生产经营方面的动态信息及时传达到各位成员（特别是独立董事），以更及时的获得专业意见。完善四个专业委员会会议决议和会议记录等会议材料。

整改时间：２０１１年９月３０日前

责任人：董事长、董事会秘书

问题四：公司需进一步完善各项内部控制体系，细化管理制度。

整改措施：公司将修订和细化上市前制定的各项生产经营管理方面的制度，如公章管理、存货管理、采购管理、设备管理等。同时，公司将会按照最新法律、法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司现有的内部控制体系进行补充和完善。

整改时间：２０１１年９月３０日前，公司将对上市前制定的公章管理、存货管理、采购管理、设备管理制度的进行修订和细化；同时，公司将在日常工作中逐步补充和完善现有内部控制体系的其他有关制度。

责任人：总经理、财务总监、董事会秘书

问题五：进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及其亲属买卖公司股票相关制度培训，防范和杜绝违规买卖公司股票情形出现。

整改措施： ２０１１年６月１３日，公司已经在苏州高新区浒青路１２２号公司二楼会议室举办了董事、监事、高级管理人员及家属买卖公司股票相关制度培训，提高了参会人员规范买卖公司股票法律法规意识；公司将再次组织董事、监事、高级管理人员参加的包含买卖本公司股票相关制度的培训，并在日常工作中加强监督和教育。

整改时间：２０１１年年度报告披露前１个月

责任人：董事长、董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

公司注重制度建设，始终致力于构建完善的公司治理结构，坚持以规范管理为基础，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，及时修订与完善各项制度，对规范公司治理起到了积极作用，使企业规范的运行在法律法规的轨道上，实现以法治企，依法治企的理念，保证了公司健康规范的运转。

公司注重企业文化建设，以战略目标为核心，一直秉持“健康、和谐、创新、务实”的企业理念，始终坚持“我们所做的一切都是为了客户的满意和幸福”的价值观念，教育员工从自己身边的事情做起，培养开拓创新意识、顾全全局意识、求真务实意识、服务市场意识，紧紧围绕主业，积极整合上下游各类资源，通过各种方式降本增效，努力提高企业经济效益。

公司注重执行力的建设，以团队协作为保障，狠抓管理团队的效率和执行力，使公司决策和布署能及时有效的得到贯彻执行，增强了企业适应瞬息万变的市场环境的能力和竞争力。

公司虽然是生产性企业，但十分强调一流的服务，服务好客户、服务好供应商、服务好市场，不断用现代市场的服务意识来治理企业，拓展市场，创造共同发展，多方共赢的格局。

公司在各部门积极推行“三公一透明”原则“公开、公平、公正、透明”治理企业，增强企业管理的公信力、透明度。

公司注重可持续促发展，积极吸引人才，用好人才、留住人才。

公司注重积极开拓国内市场的同时，积极开发国际市场，加大研发投入，紧盯行业的发展趋势，抓住市场前沿的重要信息，调整公司的产品结构，适应公司可持续发展的需要，使公司不仅要抓住了目前的市场，还要抓住了未来发展的趋势，大大提高了公司的后续发展能力。

六、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理工作，按照相关法律、法规建立了较为完善的治理结构，并制定了一系列规章制度且得到了较好执行，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强。通过此次公司治理活动，公司将持续改进，不断提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建立更加完善和规范的公司治理结构。

公司根据自查活动中发现的问题制定了以上整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，提高公司治理水平。为切实做好加强上市公司治理专项工作，方便投资者对我公司的专项治理活动进行监督和建议，现将公司联系方式公告如下：

联系人：陆炜、贾国华

联系电话：０５１２－６６５７１０１９

联系传真：０５１２－６６５７１０２０

电子邮箱： ｓｔｏｃｋ＠ｔｉａｎｍａｃｈｅｍ．ｃｏｍ

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一一年七月二十八日

附件：《关于加强上市公司治理专项活动自查阶段自查报告》