证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600706 证券简称：ST长信 编号：临2011-21

　　长安信息产业（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会第十一次会议于２０１１年７月２７日以通讯表决方式召开（会议通知于２０１０年７月１８日以电话、传真和送达方式发出）。会议应参加董事７人，实际参加７人。经会议审议全票通过如下决议：

　　一、公司２０１１年中期报告和２０１１年中期报告摘要；

　　二、关于处理历史遗留债务的议案；

　　为进一步清理公司历史遗留债务，夯实公司资产，促进公司资产重组的顺利进行，公司与陕西长安信息科技发展有限责任公司（以下简称科发公司，与公司无关联关系）达成协议，由于公司欠科发公司３，１０７，６３７．０６元，公司以如下资产偿还公司债务，双方债权债务一并结清，具体情况如下：

　　１、公司将持有的陕西长安信息维修服务有限公司（以下简称维修公司）６０％的股权、陕西长安信息计算机有限责任公司（以下简称计算机公司）７０％的股权、金龙城市信用社１０万元出资（投资多年无分红）、陕西国际经济技术公司２３．７５万元出资（投资多年无分红）一并作价４０万元转让给科发公司；

　　维修公司（已停业多年）经审计的２００９年末总资产５３．９２万元，总负债５３．５８万元，净资产０．３４万元，２００９年度营业收入０元，净利润－９．５８万元；经审计的２０１０年１０月末总资产５２．７２万元，总负债５３．５８万元，净资产－０．８６万元，２０１０年１－１０月营业收入０元，净利润－１．２万元。

　　计算机公司（已停业多年）经审计的２００９年末总资产３．３９万元，总负债５７５．８９万元，净资产－５７２．４９万元，２００９年度营业收入０元，净利润－５０３．９１元；经审计的２０１０年１０月末总资产１．８４万元，总负债５７４．３３万元，净资产－５７２．４９万元；２０１０年１－１０月营业收入０元，净利润０元。

　　由于公司享有子公司净资产份额为负，转让上述股权对公司２０１０年度报告损益影响数为产生收益４０７．５１万元。

　　２、公司将无法取得产权的北京市朝阳区８８号ＳＯＨＵ现代城Ｌ楼０３０６办公间房屋一套作价１８０万元（账面价值１７７．６５万元）转让给科发公司，同时将公司应付该房产按揭款１６８，３６５．２０元一并转让给科发公司。该项转让对公司２０１０年度报告损益影响数为产生收益２．３５万元。

　　３、公司应收维修公司４３７，９６１．３５元，应收陕西长信物业管理有限责任公司５５０，０９２．６２元，应收西安万杰长信医疗发展有限公司６７，５９６．７６元，合计债权１，０５５，６５０．７３元一并转让给科发公司。

　　上述公司已于２０１０年度财务报告中进行账务处理。

　　三、关于存货核销的议案；

　　为真实反映公司的资产状况，促进公司资产重组的顺利进行，公司对多年遗留的存货进行核查，将已淘汰多年确实无法使用并已全额计提资产减值准备的计算机、打印机等电子产品２，５４８，９４３．９９元及相应的存货跌价准备予以核销。公司财务部已委托公司审计监察部核实该项业务，审计监察部已核实确认情况属实。

　　四、关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明；

　　公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的或有风险。

　　１、目前公司资产重组方案尚需有关监管部门的批准，项目在审批过程中具有一定的不确定性，提醒投资者关注风险。

　　２、公司２０１１年６月末累计未弥补亏损２２，２７６．４１万元，归属于母公司所有者权益－７，２２３．８１万元，公司的持续经营能力存在不确定性，提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　五、关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议＞的议案；

　　根据中国证监会的要求，协议双方对原《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》签订补充协议，该补充协议内容针对本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，拟购买资产在盈利预测期间即２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者权益作出盈利预测补充承诺。该补充协议构成《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，具体内容详见＜发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议＞（详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决，由其他５名非关联董事表决全票通过。

　　六、《董事会秘书工作制度》；

　　七、修订《董事会议事规则》；

　　八、《关联交易决策制度》。

　　特此公告。

　　长安信息产业（集团）股份有限公司

　　二Ｏ一一年七月二十七日

　　证券代码：600706 证券简称：ST长信 编号：临2011-22

　　长安信息产业（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长安信息产业（集团）股份有限公司第六届监事会第七次会议于２０１１年７月２７日以通讯方式召开。会议应参加监事３人，实际参加３人。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、《２０１１年中期报告》及《２０１１年中期报告摘要》；

　　会议认为，《２０１１年中期报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

　　１、公司《２０１１年中期报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　２、公司《２０１１年中期报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

　　３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、关于对董事会关于非标准无保留审计意见专项说明的意见的决议。

　　监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：董事会对中磊会计师事务所出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，故监事会对中磊会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。监事会将督促董事会加快资产重组进度，尽最大努力减小风险，保护投资者利益。

　　特此公告。

　　长安信息产业（集团）股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年七月二十七日