证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号：２０１１－０２４

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　公司第四届董事会第三次会议于２０１１年７月１８日发出通知，２０１１年７月２８日以通讯表决方式召开。本次会议应收到董事表决票８份，实际收到董事表决票８份。本次会议符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议有效。

　　会议经表决通过以下议案：

　　１、审议通过了公司《２０１１年半年度报告》及摘要

　　表决结果： ８ 票通过、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

　　２０１１年半年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），半年报摘要同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２、审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》

　　根据公司情况及发展需要，将公司内部管理机构进行如下调整：（１）撤销公司办公室、保卫部，其职能及人员并入公司综合管理部；（２）撤销离退休办公室，其职能及人员并入人力资源部。

　　表决结果： ８ 票通过、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

　　３、审议通过了《关于拟与机械工业第六设计研究院签订工程总承包合同的议案》

　　审议该项议案时吴宗彦、杨晓蔚、徐开先、樊高定四名关联董事回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

　　该议案的详细内容请见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关联交易公告》。

　　表决结果： ４ 票通过、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

　　４、审议通过了《关于公司拟在洛阳市伊洛工业园区竞买土地的议案》

　　该议案的详细内容请见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司拟购买土地资产的公告》。

　　表决结果： ８ 票通过、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

　　洛阳轴研科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年七月二十九日

　　证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１１－０２６

　　洛阳轴研科技股份有限公司董事会

　　关联交易公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　机械工业第六设计研究院（以下简称“中机六院”）是中国机械工业集团有限公司的子公司，拥有工程总承包甲级资质，主要从事工业、民用、市政和环境工程领域的咨询、设计、监理、管理、代建和总承包，公司拟与中机六院签订大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目工程总承包合同，合同总价不超过２，８５０万元，由工程设计费、工程总承包管理费、分包工程费总额组成。

　　中机六院与本公司同受国机集团控制，由此构成关联关系。在公司第四届董事会第三次会议审议该交易事项时，关联董事吴宗彦、杨晓蔚、樊高定、徐开先回避了表决，该事项以４票同意、０票反对、０票弃权获得董事会通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、基本情况

　　公司名称：机械工业第六设计研究院

　　法定代表人：赵景孔

　　成立日期：１９５１年

　　住 所：河南省郑州市中原路西段

　　注册资本：６，０００．００万元

　　公司类型： 全民所有制

　　营业执照注册号：４１０１９２００００００１００

　　工程设计资质证书编号：Ａ１４１００１９９６

　　经营范围：国（境）内工业与建筑工程设计咨询承包监理，国（境）外工程咨询设计监理及项目所需设备材料出口，对外派遣本行业勘测咨询设计监理劳务人员。（凭有效许可证核定范围和期限经营）机电设备安装工程的设计施工。

　　最近一期财务数据：２０１０年末总资产４９，４６０．６７万元，净资产２１，４３７．２５万元；２０１０年实现营业总收入５７，３０６．８４万元，实现净利润９，４３６．６４万元。

　　２、与上市公司的关联关系

　　中机六院与本公司同受中国机械工业集团有限公司控制，因此构成关联关系。

　　三、工程总承包合同的主要内容

　　１、工程概况

　　工程名称：大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目

　　工程内容：大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目全厂区新建建筑面积约２０，０００ｍ２。

　　２、工程承包范围

　　工程承包范围：以上工程内容的工程施工、公用设备安装调试及工程设计、工程总承包管理。

　　３、质量标准

　　达到ＧＢ５０３００－２００１建筑工程施工质量验收统一标准及工程所在地建设行政主管部门规定的相关验收标准的合格标准。

　　４、合同价款及构成

　　本合同总价暂定为２，８０２万元，由工程设计费、工程总承包管理费、分包工程费总额组成，其中工程设计费为７５万元，工程总承包管理费为１３５万元。本合同总价根据工程设计费、工程总承包管理费、最终分包工程费结算总额之和最终确定，但最高不超过２，８５０万元。

　　以上合同总价中不包含发包方应支付的招标代理费用、造价咨询费用及项目报建、报批、备案、工程验收等项费用。

　　四、定价依据

　　１、工程设计费、工程总承包管理费按照市场价格确定；

　　２、分包工程费由中机六院和本公司通过招标方式确定。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　中机六院是国家大型综合设计研究院，全国勘察设计行业综合实力百强单位，公司曾与中机六院合作，其所承担项目价格公允、质量可靠。选择中机六院，能较好地完成公司大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目的相关工程工作，保证项目的质量及进度。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额为１８．００万元，系本公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司向中机六院支付的“精密型重型机械轴承产业化项目”工程管理费。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：

　　机械工业第六设计研究院是国家大型综合设计研究院，全国勘察设计行业综合实力百强单位，具有完成公司大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目相关工程的能力；本次关联交易是公司生产经营所需，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益的情形；在本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。

　　八、备查文件目录

　　１、第四届董事会第三次会议决议；

　　２、独立董事关于本次关联交易的事前认可、独立意见；

　　３、拟签订的《工程总承包合同》。

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年七月二十九日

　　证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１１－０２７

　　洛阳轴研科技股份有限公司董事会

　　关于公司拟购买土地资产的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　洛阳市国土资源局于２０１１年６月２９日公告，并于２０１１年７月１９日挂牌出让合计１２块国有建设用地的土地使用权，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟竞价购买位于河南省洛阳市伊洛工业园区编号为ＴＤＪＹＸ－２０１１－５０、ＴＤＪＹＸ－２０１１－５２两宗工业用地，面积分别为１３９５２２．１０９平米、１３４５５４．７８０平米。相关议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，本次购买土地资产事宜在董事会授权范围之内。现将具体情况公告如下：

　　一、出让方情况

　　出让方为洛阳市国土资源局，地址为洛阳市西工区凯旋东路２６号。

　　二、所选地块情况

　　１、两宗土地分别位于：东至兴业西街、西至开拓大道、北至石林路、南至希望路；东至兴业街、西至兴业西街、北至石林路、南至希望路。

　　２、占地面积分别为：１３９５２２．１０９平米、１３４５５４．７８０平米

　　３、容积率均不小于１．０，用地性质均为工业用地，使用年限均为５０年。

　　４、土地取得价格以实际成交价格为准，由公司自筹资金解决。

　　５、两宗土地公司分别支付竞买保证金人民币２５１１万、２４２２万。

　　６、本次购买行为不构成关联交易。

　　７、两宗土地的挂牌起始价为１８０．００元／ｍ２。

　　三、所需投资金额

　　按挂牌起始价计算，购买以上两宗土地共需４，９３３．３８万元，董事会授权管理层在不超过挂牌起始价１１５％的价格范围内竞拍以上两宗土地。

　　四、购买土地资产的目的及对公司的影响

　　伊洛工业园区是洛阳市未来城市建设的主要方向，将发展为以工业为主导的综合性新城区，目前在该园区投资建设享有较优惠的政策，土地成本较低，政策支持力度较大，基于此，公司拟竞拍该园区内的上述两宗土地，以满足公司未来一段时期内的发展需要。

　　公司将根据本次竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　１、公司第四届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年七月二十九日