证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：南京红太阳股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：红太阳

　　股票代码：０００５２５

　　收购人名称：南京第一农药集团有限公司

　　住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号

　　通讯地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号

　　联系电话：０２５－５７８８８６７６

　　邮政编码：２１１３００

　　签署日期：二○一一年六月二十一日

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在南京红太阳股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在南京红太阳股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因收购人以资产认购南京红太阳股份有限公司向其非公开发行的新股所导致，收购人本次取得上市公司发行的新股已经股东大会批准，尚须经中国证监会核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购尚须经中国证监会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有以下含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　名称：南京第一农药集团有限公司

　　注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号

　　法定代表人：王红明

　　注册资本：３９，６８０万元人民币

　　营业执照注册号：３２０１２５０００００００８８

　　组织机构代码：１３５８３２０８－２

　　企业类型：有限公司（法人独资）

　　主要经营范围：许可经营项目：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）。

　　一般经营项目：农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　经营期限：１９９０年８月５日至２０２４年１０月２６日

　　税务登记证号码：苏国税宁字３２０１２５１３５８３２０８２号

　　股东姓名：江苏国星投资有限公司

　　通讯地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号

　　邮政编码：２１１３００

　　联系电话：０２５－５７８８８６７６

　　传 真：０２５－５７８８６８２８

　　二、收购人的控股股东和实际控制人情况

　　（一）收购人的控股股东情况

　　１、基本情况

　　收购人南京第一农药集团有限公司是由江苏国星投资有限公司、芮国华、高汕共同出资设立的有限责任公司，其前身为南京市高淳农药分装厂。江苏国星现持有南一农集团１００％股权，为其控股股东。江苏国星基本情况如下：

　　名称：江苏国星投资有限公司

　　注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２７５号

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：６，０００万元人民币

　　营业执照注册号：３２０１２５００００１８４０６

　　组织机构代码：７５６８９８９６－５

　　企业类型：有限公司（自然人控股）

　　主要经营范围：实业投资，资产管理，管理咨询及服务。

　　经营期限：２００３年１２月２６日至２０２３年１２月２５日

　　２、股权结构

　　江苏国星投资有限公司设立于２００３年１２月２６日，注册资本１，５８０万元，登记名义股东分别为王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林和卢玉刚，其中王华贵现金出资４８０万元，占注册资本的３０．３８％；夏曙现金出资３８０万元，占注册资本的２４．０６％；赵富明现金出资２８０万元，占注册资本的１７．７２％；王瑜林现金出资２８０万元，占注册资本的１７．７２％；卢玉刚现金出资１６０万元，占注册资本的１０．１２％。江苏国星经营范围为实业投资、资产管理、管理咨询及服务。

　　２００４年１０月，江苏国星投资有限公司的注册资本变更为５，５２４万元。杨寿海与王华贵、夏曙、赵富明、王榆林以及卢玉刚于２００４年１０月１９日分别签署《委托持股协议》，杨寿海委托王华贵出资１，５３０．４８万元，占２７．７１％股份；委托夏曙出资１，１０３．３８万元，占１９．９７％股份；委托赵富明出资１，００３．３８ 万元，占１８．１６％股份；委托王榆林出资１，００３．３８ 万元，占１８．１６％股份；委托卢玉刚出资８８３．３８ 万元，占１５．９９％股份。

　　２００９年３月，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚分别与杨寿海签署《股权转让协议》，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚将其所代持的江苏国星的２６％、１９．９７％、１８．１６％、１８．１６％和１５．９９％的股权转让给杨寿海。２００９年３月２７日，江苏国星在南京市高淳县工商局办理了工商变更登记手续。

　　２００９年５月２８日江苏国星股东会作出决议，一致同意杨寿海对江苏国星增资４７６万元，增资后，江苏国星的注册资本增至６，０００．００万元，杨寿海持有９８．４３％的股权，王华贵持有１．５７％的股权。

　　２００９年６月２４日，王华贵将其所持有的江苏国星１．５７％的股权转让给南京国信投资管理有限公司；杨寿海将其所持有江苏国星８．７１％、６．４６％、５．７３％、３．９６％和３．５９％的股权分别转让给南京国信投资管理有限公司、南京国润生物技术有限公司、南京国诚生物技术有限公司、南京国曦投资管理有限公司和南京国瑞投资管理有限公司。目前，江苏国星股权结构如下：

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　　（二）收购人的实际控制人情况

　　杨寿海先生为南一农集团的实际控制人。杨寿海先生，１９５７年４月２３日出生，中华人民共和国国籍，身份证号３２０１２５１９５７０４２３＊＊＊＊，住址为江苏省高淳县淳溪镇固城湖南路２７号３０２室。

　　（三）江苏国星其余股东情况

　　南京国信投资管理有限公司、南京国润生物技术有限公司、南京国诚生物技术有限公司、南京国曦投资管理有限公司和南京国瑞投资管理有限公司均为员工持股公司，合计参与认购出资的员工人数为１８６人，详细情况如下：

　　南京国信投资管理有限公司成立于２００９年６月２４日，注册资本６１７．２万元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨询；企业管理策划、企业营销策划。详细股权结构如下表：

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　　南京国润生物技术有限公司成立于２００９年６月２４日，注册资本３８７．３万元，经营范围为生物技术引进、研发及相关技术咨询、转让；实业投资；企业资产管理、管理咨询及服务。详细股权结构如下表：

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　　南京国诚生物技术有限公司成立于２００９年６月２４日，注册资本３４３．９万元，经营范围为生物技术引进、研发及相关技术咨询、转让；实业投资；企业资产管理、管理咨询及服务。详细股权结构如下表：

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　　南京国曦投资管理有限公司成立于２００９年６月２４日，注册资本２３７．３万元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨询；企业管理策划、企业营销策划。详细股权结构如下表：

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　　南京国瑞投资管理有限公司成立于２００９年６月２４日，注册资本２１５．５万元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨询；企业管理策划、企业营销策划。详细股权结构如下表：

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　　（四）收购人的股权关系结构图

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　　注：南京国信指南京国信投资管理有限公司

　　南京国润指南京国润生物技术有限公司

　　南京国诚指南京国诚生物技术有限公司

　　南京国曦指南京国曦投资管理有限公司

　　南京国瑞指南京国瑞投资管理有限公司

　　（五）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业情况

　　１、南一农集团所控制的核心企业、关联企业情况

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　　２、江苏国星所控制的核心企业、关联企业情况

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　　３、收购人的实际控制人——杨寿海先生所控制的核心企业、关联企业情况

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　　三、收购人最近３年财务状况

　　单位：元

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　　注：上述财务数据分别引自利安达出具的利安达审字【２０１１】第Ａ１３５７号、利安达审字【２０１０】第Ａ１１５８号和利安达审字【２００９】第Ａ１３４２号《审计报告》。

　　四、收购人最近５年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，南一农集团在最近５年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况(下转D12版)