证券时报多媒体数字报

(上接D9版)

截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，南一农集团持有红太阳控股股东红太阳集团４９％股权，不存在直接持有、控制上市公司５％以上已发行股份的情况。

除上述情况外，南一农集团、江苏国星以及杨寿海先生不存在拥有境内、境外其他上市公司权益股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的背景和目的

（一）收购背景

产业结构升级是我国未来经济发展的必然，国家农药工业“十一五”规划明确鼓励各种资本以资本注入、控股、兼并等形式投资农药工业，目标在于打造资产在５０亿～１００亿元、年销售收入５０亿元以上的大型领军企业和一批中型骨干企业。同时加大对农药科研投入，鼓励农药品种创新，鼓励农药企业集团以自主开发、委托开发或联合开发等形式参与农药创新，争取在“十一五”期间有５～１０个农药新品种进入市场。

工业和信息化部、环境保护部、农业部和国家质量监督检验检疫总局于２０１０年８月２６日发布《农药产业政策》，提出“加速组织结构调整。大力推进企业兼并重组，提高产业集中度；优化产业分工与协作，推动以原药企业为龙头，建立完善的产业链合作关系。促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。到２０１５年，农药企业数量减少３０％，国内排名前２０位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的５０％以上，２０２０年达到７０％以上。”

全球农药产业目前正处于从发达国家向发展中国家转移过程中，在这一过程中规模大、技术水平高、资金实力雄厚的农药企业将获得更大的发展空间。因此，农药企业之间整合，不仅符合国家产业政策方向，更有助于这些企业的发展。

（二）收购目的

１、整合南一农集团和红太阳的品牌、技术、渠道和人才资源，完善产业链，把红太阳打造成为国内农药行业的领军企业。

目前，世界正面临环保、粮食、能源危机和金融危机，使得农药行业面临挑战，也为那些自主创新能力强，品牌影响力大，产品符合越来越高环保要求的农药企业提供了难得的发展机遇。

南一农集团通过多年自主创新，已掌握称为杂环类三药及三药中间体“芯片”的吡啶碱的生产技术，并已向产业链下游延伸。含吡啶环农药不仅高效、低毒、持效期长，而且对人及生物有良好的环境相容性，符合农药的发展要求和趋势。近年来含吡啶的农药发展很快，覆盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大种类，含吡啶环的化合物已成为农药创制主要方向之一。

南一农集团在不断加强自主创新能力的同时，积极开拓国际市场，成功打破了跨国公司的技术壁垒，产品已销往全球五大洲一百多个国家和地区，并成功与世界大型跨国农药连锁公司和农药制造公司实现强强联合。

红太阳作为国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产菊酯类、吡虫啉和毒死蜱等高毒有机磷的替代农药，与其他农药企业不同的是，红太阳一直注重国内终端市场的建设，其农资产品已销往全国２８个省２，０９８个地市县，并已形成了品牌营销、深度分销、大流通立体营销模式，率先在国内由点到面构筑了“千县万镇”农资连锁新业态的建设，未来还将在面和点上进一步扩张，力争建立更强大更符合农民购买习惯的国内销售网络。

本次收购有利于整合南一农集团和红太阳的品牌、技术、渠道和人才资源，使红太阳拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相关产业更为完整、配套，形成“中间体－原药－制剂－销售渠道”的整体优势，实现红太阳迅速做大做强，力争抓住世界农药产业向中国转移的机遇，把红太阳打造成为国内农药行业的领军企业。

２、有利于减少南一农集团及其控制的企业与红太阳及其控制的企业之间的关联交易，规范上市公司运作

由于产业链上下游和渠道原因，南一农集团及其控制的企业与红太阳及其控制的企业之间存在金额较大的经常性关联交易。本次收购后，南京生化、安徽国星、国贸公司将成为上市公司的全资子公司，现有农药产业链上下游连接一体，国内外销售网络更加齐全，南一农集团及其控制的企业与红太阳之间的关联交易将大幅减少，有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。

二、收购人拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的情况

截至本报告书签署之日，南一农集团没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划；南一农集团通过本次交易取得的上市公司非公开发行股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行以下程序

１、收购人已履行的程序

（１）２００８年１２月８日，南一农集团董事会作出决议，同意以资产认购红太阳非公开发行的股份。

（２）２００８年１２月８日，南一农集团唯一股东江苏国星作出决议同意南一农集团以资产认购红太阳非公开发行的股份。

（３）２００８年１２月１２日，南一农集团与红太阳签订了《关于南京红太阳股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》。

（４）２００９年５月２１日，南一农集团作出股东决议，同意与红太阳正式签署《附生效条件的发行股票购买资产协议》及其附件《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。

（５）２００９年６月８日，江苏省环境保护厅向国家环境保护部提交了《关于南京红太阳股份有限公司资产重组环保核查情况的报告》（苏环办［２００９］２４９号），根据该报告所载，江苏省环境保护厅对红太阳、南一农集团和南京生化进行了环保核查，认为该三家企业能够遵守国家和地方的环保法律法规，均依法领取了排污许可证，排放污染物达标，能够按规定缴纳排污费。在核查时段内，未因发生环境违反行为而受到环保部门的行政处罚。

（６）２００９年６月１０日，南一农集团与红太阳签订《附生效条件的发行股票购买资产协议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。

（７）２００９年６月２２日，安徽省环境保护局向国家环境保护部提交了《关于安徽国星生物化学有限公司环保核查情况的函》（环控函［２００９］５４２号），根据该函所载，安徽省环境保护局组织对安徽国星进行了环保核查，认为该公司依法实行了排污申报登记，能够按规定缴纳排污费；近３年，没有发生因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

（８）２００９年９月２９日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复［２００９］８０号文对《南京红太阳股份有限公司拟发行股份购买南京第一农药集团有限公司持有的三家公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字［２００９］第１１８号）的评估结果予以核准。

（９）２００９年１０月２６日，商务部反垄断局下发了商反垄调一［２００９］８１号文，商务部对本次交易涉及的经营者集中做出了不予禁止，交易可继续进行的决定。

（１０）２０１０年２月４日，国家环境保护部出具了《关于南京红太阳股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１０］５３号），认为核查范围内企业（红太阳、南一农集团、南京生化、安徽国星）基本符合上市公司环保要求，原则同意红太阳通过上市环保核查。

（１１）２０１１年６月７日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认南京第一农药集团有限公司改制和南京红太阳生物化学有限公司历次股权变动合规性的函》（苏政办函［２０１１］６８号），确认南京第一农药集团有限公司改制和南京红太阳生物化学有限公司历次股权变动及增资、减资等行为履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。

２、上市公司已履行的程序

（１）２００８年１２月１２日，红太阳第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》。

（２）２００９年６月５日，高淳县人民政府以高政复【２００９】１７号文批复同意红太阳发行股票购买南一农集团的标的资产。

（３）２００９年６月１０日，红太阳召开第五届董事会第四次会议，决议并通过本次收购的正式方案，同意与南一农集团签订《附生效条件的发行股票购买资产协议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。

（４）２００９年６月２６日，红太阳召开２００９年第２次临时股东大会，审议通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订〈附生效条件的发行股票购买资产协议〉的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署〈发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于〈南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）〉的议案》、《关于南京第一农药集团有限公司免除以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易完成后新增的关联交易的议案》等议案。

（５）２００９年８月６日，江苏省人民政府以苏政复［２００９］５９号文批复同意红太阳定向发行股票购买资产并进行资产重组。

（６）２０１０年５月３１日，红太阳第五届董事会第十次会议审议通过将向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关事宜的期限延长１２个月。

（７）２０１０年６月１８日，红太阳２０１０年第１次临时股东大会审议通过向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关事宜的期限延长１２个月。

（８）２０１１年６月２日，红太阳第五届董事会第十六次会议审议通过将向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关事宜的期限再延长１２个月。

（９）２０１１年６月２１日，红太阳２０１１年第１次临时股东大会审议通过向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和授权董事会全权办理有关事宜的期限延长１２个月。

（二）本次收购尚须履行以下程序

１、本次收购是因收购人以资产认购红太阳向其非公开发行的新股所导致，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。

２、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购尚须经中国证监会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

第四节 收购方式

一、收购人在红太阳中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次收购前，收购人在红太阳中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，南一农集团持有红太阳控股股东红太阳集团４９％的股份，不存在直接持有红太阳股份的情形。

（二）本次收购后，收购人在红太阳中拥有权益的股份数量和比例

本次收购完成后，南一农集团直接持有红太阳股份计２２７，００８，００７股，占红太阳总股本的４４．７５％。

二、本次收购的方式

２００９年６月１０日，南一农集团与红太阳签署了《附生效条件的发行股票购买资产协议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》，南一农集团以南京生化１００％股权、安徽国星１００％股权、国贸公司１００％股权认购红太阳非公开发行股份２２４，５６１，８０２股，认购股份价格为９．２８元／股。

２００９年７月８日和２０１０年５月７日，红太阳根据其年度股东大会决议，实施了利润分配方案，以现有总股本２８０，２３８，８４２股为基数进行利润分配，分别向全体股东每１０股派０．５元人民币现金。截至本报告书签署日，根据２００９年６月２６日红太阳２００９年第２次临时股东大会决议，在利润分配后需对本次发行价格进行除息调整，调整后的发行价格为９．１８元／股，调整后的发行数量为２２７，００８，００７股。

三、《附生效条件的发行股票购买资产协议》的主要内容

（一）交易价格及定价依据

１、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》，标的资产为南一农集团所持南京生化１００％的股权、安徽国星１００％的股权和国贸公司１００％的股权。标的资产评估值２０８，３９３．３５万元。

２、本次发行的定价基准日为红太阳第四届董事会第二十次会议决议公告日（２００８年１２月１５日）前２０个交易日的股票交易均价，即９．２８元／股。在定价基准日至发行日期间，若红太阳发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以红太阳相关的股东大会决议为准。

３、根据本次认购资产的价格，红太阳就购买标的资产向南一农集团发行股份数量为２２，４５６．１８万股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

（二）支付方式

红太阳向南一农集团以非公开发行股票方式购买标的资产；南一农集团以其合法拥有的标的资产全额认购发行股份。

（三）资产交割安排

１、资产交割的内容

标的资产应于《附生效条件的发行股票购买资产协议》生效后三个月内完成交割，包括：

（１）南京生化、安徽国星、国贸公司在原工商登记机关办理完毕股东变更手续；

（２）红太阳已向南一农集团发行购买标的资产的股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至南一农集团名下。

２、过渡期的权利限制

自《附生效条件的发行股票购买资产协议》签署之日至完成交割日为过渡期，过渡期内，未经红太阳事先书面同意，南一农集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日之间产生的利润无论为正负数，该利润所形成的资产和负债均由红太阳承担。

（五）滚存未分配利润的安排

本次发行股票购买资产完成后，南一农集团与红太阳本次发行前股东共同享有本次发行前红太阳的滚存未分配利润。

（六）债权债务及人员安排

鉴于标的资产为股权：

１、标的股权所在公司作为独立法人的身份不因此次交易所改变，因此标的股权所在公司仍将独立承担与标的资产有关的债权债务；

２、对于标的资产所属公司为南一农集团及其关联方提供担保等债务，待红太阳股东大会审议决定是否继续为南一农集团及其关联方提供担保，如决议在标的资产变更登记至红太阳名下之前，红太阳不再为南一农集团提供担保的，南一农集团及其关联方应承诺将采取一切可能的措施在红太阳指定日期之前全部解除；

３、标的股权所在公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。

（七）协议的生效条件及生效时间

本协议为附条件生效的协议，须经红太阳和南一农集团双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章，且以下条件全部成就后生效：

１、红太阳股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议批准协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；

２、红太阳股东大会根据其《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议并同意南一农集团免于发出要约收购；

３、红太阳因本次发行股票购买资产引致的上市公司实际控制人发生改变，已取得江苏省国有资产监督管理部门的批准；

４、中国证监会审核批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；

５、中国证监会批准豁免南一农集团因本协议项下之交易所触发的向红太阳全体股东发出要约收购之义务。

（八）协议的变更和解除

１、本协议经红太阳和南一农集团双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；

２、任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：

（１）任何一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；

（１）任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。

（九）利润补偿协议

南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽国星实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于２００９年５月２０日出具的天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与红太阳签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳进行补偿。

（十）争议的解决和违约责任

１、凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，红太阳和南一农集团双方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

２、除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

四、《发行股票购买资产之利润补偿协议》主要内容

２０１０年１０月１５日，红太阳与南一农集团签署《发行股票购买资产之利润补偿协议》，协议主要内容如下：

（一）保证责任和补偿义务

１、保证期限和保证责任：南一农集团向红太阳保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，须按照北京天健兴业资产评估有限公司于２００９年５月２０日出具的天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润承担保证责任。

２、补偿义务：在保证期限内，如果南京生化和安徽国星实际盈利小于承诺的净利润，则南一农集团视情况向红太阳补偿，具体补偿办法按照本章“四、《发行股票购买资产之利润补偿协议》主要内容”之“（三）补偿的实施”进行。

（二）实际合计盈利的确定

１、本次交易实施完毕后，红太阳将直接持有南京生化１００％股权、安徽国星１００％股权和国贸公司１００％股权。

２、自本次交易实施完成后，红太阳聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳持有的南京生化和安徽国星在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（三）补偿的实施

根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，红太阳应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽国星实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳以每股１元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

红太阳董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的１０日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，红太阳应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太阳董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归红太阳所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。

当年补偿数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

上述利润数均取南京生化和安徽国星扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，红太阳应对南京生化和安徽国星做减值测试，如减值额占南京生化和安徽国星作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量：

另需补偿的股份数量＝（累计减值额÷南京生化和安徽国星的作价）×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数

上述减值额为南京生化和安徽国星作价减去期末南京生化和安徽国星的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽国星股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽国星评估值的影响。

补偿期内红太阳股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

（四）协议生效、解除和终止

１、本协议为南一农集团与红太阳签署的《附生效条件的发行股票购买资产协议》的补充协议。

２、本协议自南一农集团与红太阳双方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章之日起，且在《附生效条件的发行股票购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。

３、《附生效条件的发行股票购买资产协议》解除或终止的，本协议相应解除或终止。

五、标的资产的情况介绍

（一）南京生化的情况介绍

１、基本情况

名称：南京红太阳生物化学有限责任公司

住所：南京高新开发区化学工业园内

法定代表人：杨寿海

注册资本：３８，１００万元人民币

营业执照注册号：３２０１９１０００００１３５５

组织机构代码：７４５３５１４０－３

企业类型：有限公司（法人独资）

主要经营范围：许可经营项目：农药生产（按许可证经营）

一般经营项目：化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售；仓储。

成立日期：２００２年１１月２７日

营业期限：２００２年１１月２７日至２０２２年０２月２２日

税务登记证号码：苏国税宁字３２０１２５７４５３５１４０３号

２、最近两年经审计的财务报表

根据利安达于２０１１年３月２５日出具的利安达审字【２０１１】第１０４７备考审计报告，南京生化（含南一农集团增资资产）最近两年备考财务报表如下：

（１）备考资产负债表

（２）备考利润表

（３）备考现金流量表

（二）安徽国星的情况介绍

１、基本情况

名称：安徽国星生物化学有限公司

住所：当涂经济开发区

法定代表人：杨寿海

注册资本：２０，０００万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：４万吨／年草甘膦原药、１．６５万吨／年吡啶、０．８５万吨／年３－甲基吡啶、０．０５万吨／年３，５－二甲基吡啶生产、销售（许可证有效期止于２０１２年５月５日）；一般经营项目：双甘膦生产、销售。

成立日期：２００７年１月８日

营业期限：自２００７年１月８日至

注册号：３４０５２１０００００３８７２

税务登记证：税当字３４０５２１７９６４４９１５２号

２、最近两年经审计的财务报表

根据利安达于２０１１年３月２５日出具的利安达审字【２０１１】第１０４４号《审计报告》，安徽国星最近两年经审计财务状况如下：

（１）合并资产负债表

（２）合并利润表

（３）合并现金流量表

（三）国贸公司的情况介绍

１、基本情况

注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９号

法定代表人：张爱娟

注册资本：５００万元人民币

营业执照注册号：３２０１２５０００００２５３６

组织机构代码：１３５８３２０８－２

企业类型：有限公司（法人独资）

主要经营范围：一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

经营期限：２００２年７月１７日至２０２２年７月１６日

税务登记证号码：高国税字３２０１２５７３８８８５３４３号

２、最近两年经审计的财务报表

根据利安达于２０１１年３月２５日出具的利安达审字【２０１１】第１０４６号《审计报告》，国贸公司最近两年经审计财务状况如下：

（１）资产负债表

（２）利润表

（３）现金流量表

（四）标的资产的总体评估情况

１、标的资产评估结果

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》，以２００９年３月３１日为评估基准日，标的股权调整后账面价值合计为７４，０７４．９５万元，评估价值为２０８，３９３．３５万元，评估增值１３４，３１８．４０万元，评估增值率为１８１．３３％。

单位：万元

鉴于前次评估报告有效期已满，北京天健兴业资产评估有限公司以２００９年１２月３１日为评估基准日，对标的资产进行了补充资产评估，再次出具了天兴评报字（２０１０）第１２２号《资产评估报告书》。标的股权调整后账面价值合计为７４，０７４．９５万元，评估价值为２２４，５３７．５３万元，评估增值１５０，４６２．５８万元，评估增值率为２０３％。

单位：万元

标的资产以２００９年１２月３１日为基准日的评估值为２２４，５３７．５３万元，比以 ２００９年３月３１日为基准日的评估值２０８，３９３．３５万元，增加了１６，１４４．１８万元，增加率为７．７５％。本次交易的评估作价仍以２００９年３月３１日基准日评估值为基础，即以２０８，３９３．３５万元作为交易价格。

鉴于第二次评估报告有效期已满，北京天健兴业资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为评估基准日，对标的资产进行了第二次补充资产评估，再次出具了天兴评报字（２０１１）第２２号《资产评估报告书》。标的股权调整后账面价值合计为７４，０７４．９５万元，评估价值为２５５，１１７．４６万元，评估增值１８１，０４２．５１万元，评估增值率为２４４．４０％。

单位：万元

标的资产以２０１０年１２月３１日为基准日的评估值为２５５，１１７．４６万元，比以 ２００９年３月３１日为基准日的评估值２０８，３９３．３５万元，增加了４６，７２４．１１万元，增加率为２２．４２％。本次交易的评估作价仍以２００９年３月３１日基准日评估值为基础，即以２０８，３９３．３５万元作为交易价格。

２、评估方法的选择

南京生化、安徽国星采用收益现值法进行了评估，国贸公司以资产基础法进行了评估。原因如下：

收益现值法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户、中国名牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

该行业的主要特点为企业的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的关键要素，而非资产规模。只要企业树立了产品的核心竞争能力并拥有一定的管理能力，企业运营资产获取现金的能力将非常强。

南京生化、安徽国星具有吡啶到百草枯完整的产业链，形成了良好的规模效应。被评估企业使用的吡啶生产技术，在同行业中具有较大的竞争优势，另外其优良的管理使公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力。

收益法更能充分反映南京生化、安徽国星生产要素的完整结合，选择收益法的评估结果作为最终评估结论更能满足股权交易的客观需要。

国贸公司系国际贸易企业，下游客户基本是国外企业，国外经济环境的不确定性，直接影响了被评估单位的未来收益合理预测，因此不适合采用收益法进行评估。评估人员搜集了一些公开信息，也没有取得类似交易案例，故该被评估单位的评估也不适合市场比较法。本次评估，评估机构采用成本法进行了评估，评估结论采用了成本法的评估结果。

３、评估增值原因分析

本次评估方法以收益法为主，成本法为辅：对南京生化和安徽国星１００％股权价值以收益法确定最后的评估结果；对国贸公司以成本法确定评估结果。拟购买标的资产账面值７４，０７４．９５万元，评估价值为２０８，３９３．３５万元，评估增值１３４，３１８．４０万元，评估增值率为１８１．３３％。对标的资产评估增值的具体原因分析如下：

（１）目标公司特殊行业地位

目标公司为国内唯一拥有吡啶碱产业链的公司，其吡啶碱产能国内最大。由于目标公司的主导产品百草枯原料为其自产吡啶，成本相对较低，在行业内具有明显的竞争优势，盈利能力较强。

（２）目标公司账面值未反映其关键价值驱动因素

目标公司资产账面值仅反映其拥有生产资源和财务实力，如吡啶碱和百草枯生产线，但其关键价值因素除此之外还包括公司研发和创新能力、创业团队的管理和领导能力、市场影响力等无形资产。南一农集团自改制成立以来，长期在现有创业团队的领导下，依靠长期坚持和摸索，成功实现国内企业在吡啶碱产品上突破，在杂环类农药细分市场上形成特有地位和影响力，未来这些关键价值驱动因素仍将继续发挥作用，推动交易后的上市公司持续发展壮大。

４、资产基础法评估情况

除对标的资产采用上文所述的收益法评估为主，成本法为辅的评估程序并作为本次交易的定价基准外，天健兴业还应用了资产基础法进行评估，评估情况如下表：

单位：万元

由上表，安徽国星评估增值额和增值率均较高，主要是安徽国星土地使用权评估增值９，５６５．５６万元造成。南京生化评估减值额较大，主要是由于南一农集团通过挂牌方式取得南京生化５１％股权，挂牌价格定价基准为收益法评估结果，而上表南京生化净资产采用资产基础法评估，资产基础法评估结果低于收益法，故导致评估减值。

以２００９年１２月３１日为评估基准日的补充评估采用资产基础法对标的资产的评估结果如下：

单位：万元

由上表，安徽国星评估增值额和增值率均较高，主要是安徽国星无形资产评估增值８，４６２．１０万元造成。南京生化评估减值额较大，主要是由于南一农集团通过挂牌方式取得南京生化５１％股权，挂牌价格定价基准为收益法评估结果，而上表南京生化净资产采用资产基础法评估，资产基础法评估结果低于收益法，故导致评估减值。

由于采用收益法评估值定价，除国贸公司外，以２０１０年１２月３１日为评估基准日的第二次补充评估未对标的资产采用资产基础法进行评估。

六、收购人拥有的上市公司股份是否存在权利限制

收购人南一农集团承诺：南一农集团通过本次交易取得的红太阳非公开发行股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。除上述承诺外，收购人本次以资产认购的红太阳新增股份不存在其他权利限制情况。

第五节 收购人及相关中介机构声明

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：王红明

南京第一农药集团有限公司

日期：2011年6月21日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目协办人：张永言 闫婷婷

财务顾问主办人：周扣山

法定代表人：杨明辉

中国建银投资证券有限责任公司

日期：2011年6月21日

收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：阎登洪 刘 竹

单位负责人：马 群

江苏泰和律师事务所

日期：2011年6月21日