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　　南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要（修订稿)

(上接D11版)

单位：万元

２、利润表

单位：万元

３、现金流量表

单位：万元

（五）标的资产备考合并财务报表

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２０１０］第１０６３号及利安达审字［２０１１］第１０４３号标准无保留审计报告，标的资产最近四年的简要备考合并财务数据如下：

１、备考合并财务报表的编制基础和基本假设

根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》和《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司签署＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》，公司拟向南一农集团定向增发不超过３０，０００万股人民币普通股，南一农集团以所持南京红太阳生物化学有限责任公司１００％的股权、安徽国星生物化学有限公司１００％的股权、南京红太阳国际贸易有限公司１００％的股权和南一农集团全部农药类经营性资产认购本次定向增发的股份。因南一农集团已于２００９年３月将全部农药类经营性资产以增资扩股的方式，投资到了南京红太阳生物化学有限责任公司。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）和《上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告〔２００８〕１３号）的规定，上述事项已构成重大资产重组行为，因此南一农集团需对本次拟投资进入红太阳股份的相关资产，包括南京红太阳生物化学有限责任公司、安徽国星生物化学有限公司和南京红太阳国际贸易有限公司的全部资产和负债以及南一农集团投资到南京红太阳生物化学有限责任公司的全部农药类经营性资产进行备考合并，并编制备考合并财务报表。基于适应红太阳股份收购南一农集团持有的股权及资产之目的，本备考合并财务报表的编制采用与红太阳股份相同的基准与方法。

即本报告所载２００７年１月１日至２０１０年１２月３１日之备考财务信息，根据南京红太阳生物化学有限责任公司、安徽国星生物化学有限公司和南京红太阳国际贸易有限公司业经审计的２０１０年、２００９年、２００８年度和２００７年度财务报表及其审计报告和备考审计报告，在汇总的基础上，合并抵销内部购销和内部往来，以持续经营假设为基础，同时假设上述拟投出资产在２００７年初，南一农集团就拥有１００％的控股权，并且在报告期内未发生变化，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则，并基于财务报告附注第五部分“备考合并财务报表采用的主要会计政策、会计估计”所列各项会计政策编制。

因南一农集团投资到南京生物化学有限责任公司的农药类经营性资产的评估基准日为２００９年２月２８日，所以本备考合并财务报表是依据上述投出资产在２００９年２月２８日的评估值，倒推其在２００７年１２月３１日和２００８年１２月３１日的公允价值，并充分考虑其增减变动及对各相关期间损益的影响，相应调整各相关期间的报表项目。

２、简要备考合并财务报表

（１）备考合并资产负债表

单位：万元

（２）备考合并利润表

单位：万元

（３）备考合并现金流量表

单位：万元

二、标的资产盈利预测

根据经利安达会计师事务所有限责任公司审核的利安达专字［２０１０］第１０３０号盈利预测审核报告，标的资产２０１０年的盈利预测报表如下：

（一）盈利预测编制基础

根据南一农集团与红太阳股份签订的《发行股份购买资产框架协议》，红太阳股份拟向南一农集团定向增发不超过３０，０００万股人民币普通股，南一农集团以所持南京红太阳生物化学有限责任公司１００％的股权、安徽国星生物化学有限公司１００％的股权、南京红太阳国际贸易有限公司１００％的股权和南一农集团本部全部农药类经营性资产认购本次定向增发的股份。南一农集团已于２００９年３月将全部农药类经营性资产以增资扩股的方式，投资到了南京红太阳生物化学有限责任公司。本盈利预测编制公司范围为：南京红太阳生物化学有限责任公司，安徽国星生物化学有限公司，南京红太阳国际贸易有限公司。

本盈利预测２００９年度已审实现数是以拟投入资产业经中国注册会计师审定的备考财务报表并经合并抵消后填列，２０１０年度预计可实现金额是将可能发生的内部交易抵消后填列。

本备考盈利预测报告根据标的资产预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑以下列各项基本假设的前提下，采取稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制本备考盈利预测报告遵循了《企业会计准则》的规定。

编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与南一农集团实际采用的相关会计政策一致，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

（二）编制盈利预测的各种假设

根据标的公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及所处行业的特征，作以下方面的基本假设：

１、所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及标的公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

２、各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；

３、现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；

４、国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；

５、主要原材料和能源供应能够满足标的公司生产经营需要，主要原材料价格和产品售价无重大改变；

６、计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；

７、主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

８、应收及应付关联公司收入及费用的计算基准，与相关协议所载的计算基准一致；

９、可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

１０、预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；

１１、盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

１２、高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

１３、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

１４、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；

１５、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。

（三）标的资产盈利预测表

单位：万元

注：每股收益＝归属于母公司所有者的净利润／本次交易第一次除息调整后拟新发行的股份数２２５，７７８，２７７股