证券时报多媒体数字报

证券简称：中信证券 证券代码：６０００３０ 编号：临２０１１－０２８

中信证券股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司第四届董事会第三十次会议于２０１１年７月２８日以通讯方式召开，应表决董事１２人，实际表决董事１１人，李扬独立董事已向董事会提出辞职，未参与本次董事会表决。本次董事会有效表决数占董事总数的９１．６７％，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，一致审议通过以下议题：

一、《关于与中国中信集团公司签署关联／连交易框架协议的预案》（此预案关联／连方董事回避表决）

（一）拟同意公司与中国中信集团公司签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》，相关事项提交股东大会非关联／连方股东审议。

提请股东大会授权董事会及其授权人士：

１、根据相关法律法规或境内外监管部门的要求，对该框架协议内容进行相应修改；

２、根据香港联交所的意见和公司实际情况对该框架协议附件所载的２０１１－２０１３年度上限进行调整，并与中国中信集团公司签署正式协议；

３、在股东大会批准上述授权的基础上，公司董事会授权王东明先生、程博明先生、殷可先生、葛小波先生共同或分别行使该等授予的权力。

（二）同意公司与中国中信集团公司签署《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》，并授权王东明先生、程博明先生、殷可先生、葛小波先生共同或分别行使下列权力：

１、根据相关法律法规或境内外监管部门的要求对《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》的内容进行相应修改；

２、根据香港联交所的意见和公司实际情况对《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》附件分别所载的２０１１－２０１３年度上限进行调整，并与中国中信集团公司签署正式协议。

二、《关于设立金融产品投资子公司的议案》

１、同意公司向中国证监会申请设立全资子公司从事金融产品投资，子公司拟定名为“中信证券金融产品投资有限公司”（以工商部门核准的名称为准），授权公司经营管理层办理相关手续；

２、公司对金融产品投资子公司的初始投资额为３０亿元；

３、根据监管规定，设立金融产品投资子公司涉及公司《章程》的变更，相关事项将另行提交公司董事会、股东大会审议。

三、《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

公司２０１１年第三次临时股东大会定于２０１１年８月１５日上午９时３０分在北京华都饭店大观堂二层召开（相关会议通知与本决议同日公告）。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

２０１１年７月２８日

证券简称：中信证券 证券代码：６０００３０ 编号：临２０１１－０２９

中信证券股份有限公司

持续性关联／连交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、公司拟与中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》。相关协议已经公司独立董事预审、公司第四届董事会第三十次会议非关联／连方董事审议，其中，《证券和金融产品交易及服务框架协议》尚需公司２０１１年第三次临时股东大会非关联／连方股东审议。

２、关联交易与现行有效且不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）中“关联交易”的定义相同；关连交易与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）中“关连交易”的定义相同。

一、关联／连交易概述

目前，公司正根据２０１１年第一次临时股东大会决议，筹备发行境外上市外资股（Ｈ股）并申请在香港联合交易所（以下简称“联交所”）主板挂牌上市，由于联交所与上海证券交易所对于关联／连交易的监管规定存在差异，公司需根据联交所的相关规定，重新梳理关联／连交易事项，并与中信集团签署关连交易框架协议。

公司在分析未来可能与中信集团持续发生的关联／连交易种类及基本内容的基础上，区分交易性质，将该等关联／连交易分为证券和金融产品交易及服务、房屋租赁和综合服务三大类。

按照市场惯例和联交所的监管要求，公司拟与中信集团就持续发生的同类型交易签署框架协议，即，《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》，并在框架协议下设定该类交易的年度总金额上限，从而在此上限内，顺利地开展相关业务，避免每一项交易都要设定年度总金额的上限、单独审批、披露和进行同类合并计算。

根据《联交所上市规则》，中信集团及其附属公司、联系人为公司的关连人士，公司按照《上交所上市规则》披露的其他关联方（主要是中国人寿保险股份有限公司）则不构成公司的关连人士，因此，公司与该等关联方之间的交易只需遵照《上交所上市规则》的相关规定即可。

中信集团是公司第一大股东，根据《上交所上市规则》，公司与中信集团签署上述关联／连交易协议并进行日常持续交易构成公司的持续性关联交易。

２０１１年７月２８日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与中国中信集团公司签署关联／连交易框架协议的预案》，拟同意公司与中信集团签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》，并提交公司２０１１年第三次临时股东大会非关联／连方股东审议；同意公司与中信集团签署《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》。董事会审议过程中，王东明先生、居伟民先生和张极井先生等３位关联／连方董事回避表决。

公司独立董事对该预案进行了预审，并发表了独立意见。

二、关联／连方介绍

中信集团是公司的第一大股东，截至２０１１年６月３０日，中信集团及其全资附属公司合计持有公司２，３９８，９９６，４１９股，占公司总股本的２４．１２％。中信集团成立于１９７９年，是经国务院批准设立的综合性企业集团，基本信息如下：

１、注册地址：北京市朝阳区新源南路６号

２、注册资本：７１５．８５亿元

３、法定代表人：常振明先生

４、主营业务：金融、投资控股、房地产及基础设施、制造、资源开发、信息产业、工程承包和其他业务等业务。

５、截至２０１０年１２月３１日净资产１，７２５亿元，２０１０年度实现净利润３３４亿元。

三、关联／连交易的基本情况介绍

公司与中信集团拟就证券和金融产品交易及服务、房屋租赁和综合服务签署框架协议，相关协议的主要内容如下：

（一）证券和金融产品交易及服务框架协议

（二）房屋租赁框架协议

（三）综合服务框架协议

四、关联／连交易的目的以及对公司的影响

公司根据《联交所上市规则》和市场惯例，拟与中信集团就持续关联／连交易签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》，从而规范关联／连交易的开展。该等关联／连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为相关关联／连交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行的，关联／连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，对公司与中信集团签署相关关联／连交易框架协议无异议。

六、备查文件目录

１、公司第四届董事会第三十次会议决议；

２、独立董事意见；

３、相关协议文件。

中信证券股份有限公司

２０１１年７月２８日

证券简称：中信证券 证券代码：６０００３０ 编号：临２０１１－０３０

中信证券股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年８月１５日（星期一）上午９：３０

●股权登记日：２０１１年８月８日

●会议召开地点：北京市朝阳区新源南路８号华都饭店大观堂二楼

●会议方式：现场会议

中信证券股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：

兹定于２０１１年８月１５日（星期一）召开公司２０１１年第三次临时股东大会，现就有关事项公告如下：

一、会议时间：２０１１年８月１５日（星期一）上午９：３０

二、会议地点：北京市朝阳区新源南路８号华都饭店大观堂二楼

三、会议方式：现场会议

四、会议审议事项

会议将审议公司第四届董事会第三十次会议提交公司股东大会审议的议题：

公司２０１１年第三次临时股东大会会议资料将于２０１１年８月８日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上进行全文登载。

五、会议出席对象

１、公司股东，即，截止２０１１年８月８日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

六、股东出席方式

１、股东资格

凡截止２０１１年８月８日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东，均具有出席本次股东大会的资格。

股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

２、登记办法

拟出席会议股东可以直接到公司进行股权登记，也可以通过传真、信函方式办理登记。联系方式如下：

地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦（１００１２５）

传真：０１０－６０８３６０３１

符合出席会议资格的法人股东登记时须提供下列相关文件的原件或复印件：企业营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证。

符合出席会议资格的社会公众股股东办理登记时，须提供下列相关文件的原件或复印件：持股凭证、本人身份证（委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及代理人身份证）；代理人还应传真或邮寄下列相关文件的原件或复印件：本人身份证、授权委托书及持股凭证。

３、登记截止日：２０１１年８月１１日（星期四）

七、其他

１、会期半天、费用自理。

２、咨询电话：０１０－６０８３６０３０

传真：０１０－６０８３６０３１

联系人：曲先生

３、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权委托书等原件，转交会务人员。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第三十次会议决议；

２、中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

特此公告。

附件：股东代理人授权委托书

中信证券股份有限公司董事会

２０１１年７月２８日

附件：股东代理人授权委托书（样式）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席中信证券股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托有效期：

委托书签发日期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

１、具有全权表决权 ；

２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

３、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）