证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　一、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2011年7月28日（星期四）下午14:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2011年7月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年7月27日15:00至7月28日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：公司2705会议室（西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座）。

　　3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：董事会。

　　5、主持人：董事长薛季民。

　　6、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议的出席及列席情况

　　1、出席会议的股东及股东授权委托代表共116人，代表股份183,652,323股，占公司有表决权股份总数的51.24%。

　　2、通过网络投票出席会议的股东112人，代表股份17,314,386股，占公司有表决权股份总数的4.83%。

　　3、出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份166,337,937股，占公司有表决权股份总数的46.41%。

　　4、公司董事、监事及律师出席了会议，部分高级管理人员、监管部门领导等列席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　经大会以记名方式逐项投票表决，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　投票结果：同意183,309,971股，占出席会议有表决权总股份的99.81％；反对192,200股；弃权150,152股。

　　（二）逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

　　1、本次发行证券的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　投票结果：同意183,301,971股，占出席会议有表决权总股份的99.81％；反对182,800股；弃权167,552股。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　投票结果：同意183,301,971股，占出席会议有表决权总股份的99.81％；反对182,800股；弃权167,552股。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过220,000,000股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。

　　投票结果：同意183,301,971股，占出席会议有表决权总股份的99.81％；反对182,800股；弃权167,552股。

　　4、募集资金数额及用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币2,123,000,000元，扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本金。

　　投票结果：同意183,301,971股，占出席会议有表决权总股份的99.81％；反对182,800股；弃权167,552股。

　　5、发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为陕西煤业化工集团有限责任公司和西安投资控股有限公司。

　　本次发行中，陕西煤业化工集团有限责任公司认购的股份数量为200,000,000股，西安投资控股有限公司认购的股份数量为20,000,000股。

　　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权的，上述公司认购的股份数量将相应调整。

　　投票结果：同意183,302,771股，占出席会议有表决权总股份的99.81％；反对182,800股；弃权166,752股。

　　6、定价方式和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为9.65元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

　　投票结果：同意183,290,671股，占出席会议有表决权总股份的99.80％；反对339,300股；弃权22,352股。

　　7、本次发行股票的锁定期

　　参与本次发行而认购的股份，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　投票结果：同意183,301,971股，占出席会议有表决权总股份的99.81％；反对182,800股；弃权167,552股。

　　8、上市地

　　本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

　　投票结果：同意183,301,971股，占出席会议有表决权总股份的99.81％；反对182,800股；弃权167,552股。

　　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

　　投票结果：同意183,301,971股，占出席会议有表决权总股份的99.81％；反对182,800股；弃权167,552股。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　投票结果：同意183,301,971股，占出席会议有表决权总股份的99.81％；反对182,800股；弃权167,552股。

　　本次发行已经陕西省国资委批准，尚须报中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　如有发行对象未通过监管部门的主体资格审核，则本次非公开发行的发行对象和发行规模相应调减，方案其他内容保持不变。

　　（三）审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

　　同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007] 303号）及相关法律法规编制的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　投票结果：同意183,101,971股，占出席会议有表决权总股份的99.70％；反对182,800股；弃权367,552股。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会批准免除陕西煤业化工集团有限责任公司履行要约收购义务的议案》

　　同意免除陕西煤业化工集团有限责任公司履行要约收购义务。

　　投票结果：同意183,301,971股，占出席会议有表决权总股份的99.81％；反对182,800股；弃权167,552股。

　　陕西煤业化工集团有限责任公司要约收购义务豁免事宜，尚需中国证监会核准。

　　（五）审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　同意《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　投票结果：同意183,101,971股，占出席会议有表决权总股份的99.70％；反对182,800股；弃权367,552股。

　　（六）审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》

　　同意在本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本由原来的人民币358,413,026元，增加至人民币578,413,026元。

　　投票结果：同意183,101,971股，占出席会议有表决权总股份的99.70％；反对182,800股；弃权367,552股。

　　公司将根据《信托公司管理办法》等规定，将上述注册资本变更事宜报中国银监会陕西监管局批准。

　　（七）审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。

　　同意本次非公开发行股票完成后，相应对《陕西省国际信托股份有限公司章程》中的条款进行相应修改。具体修改内容如下：

　　1、第六条"公司注册资本为人民币358,413,026元"修改为"公司注册资本为人民币578,413,026元"。

　　2、第十九条"公司的股本结构为：普通股358,413,026股，其中国家股160,500,866股，其他股东持有197,912,160股"修改为"公司的股本结构为：普通股578,413,026股"。

　　投票结果：同意183,101,971股，占出席会议有表决权总股份的99.70％；反对182,800股；弃权367,552股。

　　公司将根据《信托公司管理办法》等规定，将上述修改后的《公司章程》报中国银监会陕西监管局批准。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票（以下简称"本次发行"）工作的顺利完成，同意股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

　　1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　2、在法律、法规、监管机构相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本次发行的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行的时机；

　　3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　4、修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议，承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理与章程修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；

　　7、办理与本次发行有关的其他事宜。

　　上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　投票结果：同意183,101,971股，占出席会议有表决权总股份的99.70％；反对182,800股；弃权367,552股。

　　（九）审议通过《关于选举李云亮为公司第六届董事会董事的议案》

　　选举李云亮先生为公司第六届董事会董事，任期自本次股东大会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　投票结果：同意183,101,971股，占出席会议有表决权总股份的99.70％；反对182,800股；弃权367,552股。

　　当选董事李云亮先生的董事任职资格，尚需中国银监会陕西监管局核准。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京观韬律师事务所。

　　2、律师姓名：黄笑万、赵艳会。

　　3、结论性意见：

　　北京观韬律师事务所黄笑万、赵艳会律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　特此公告。

　　陕西省国际信托股份有限公司董事会

　　二〇一一年七月二十八日