证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2011－022

　　深圳发展银行股份有限公司

　　关于重大资产重组实施完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2011年6月29日发布了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》，中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）书面核准本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称"中国平安"）非公开发行1,638,336,654股股份购买其持有的平安银行股份有限公司（以下简称"平安银行"）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元人民币（以下简称"本次重大资产重组"）。

　　在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，本公司与中国平安即按照双方签署的协议约定开展了认购对价资产过户、认购对价现金支付以及股份登记等相关工作。

　　2011年7月8日，中国平安持有的平安银行股权7,825,181,106股（约占平安银行总股本的90.75%）的股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为本公司。

　　2011年7月18日，中国平安将269,005.23万元的人民币现金转账至本公司在中国银行开立的银行账户中。

　　2011年7月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，将本公司本次非公开发行的1,638,336,654股人民币普通股登记在中国平安名下。

　　2011年7月27日，安永华明会计师事务所针对《平安银行股份有限公司关于重组过渡期间损益实现情况的说明》出具了安永华明[2011]专字第60803861_H01号专项审核报告，确认平安银行在过渡期间未发生亏损。因此，认购对价资产于过渡期间未产生亏损，中国平安无需对本公司进行补偿。

　　至此，本次重大资产重组工作已经完成。本次重大资产重组完成以后，中国平安及中国平安控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司合计持有本公司52.38%的股份，成为本公司的控股股东，平安银行成为本公司的控股子公司。

　　本次重大资产重组实施的相关情况详见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》以及《北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳发展银行股份有限公司

　　董事会

　　2011年7月29日

　　证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2011－023

　　深圳发展银行股份有限公司

　　关于发行股份购买资产

　　暨关联交易之相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1022号），核准本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称"中国平安"）发行1,638,336,654股股份购买其持有的平安银行股份有限公司（以下简称"平安银行"）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元人民币（"本次交易"）。

　　本次交易中，交易双方分别做出如下承诺：

　　一、中国平安关于维护本公司独立性的承诺

　　为了保护本公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国平安现承诺，本次交易完成后，在中国平安作为本公司的控股股东期间，中国平安将维护本公司的独立性，保证本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与中国平安及中国平安控制的其他企业彼此间独立，并具体承诺如下：

　　（一）人员独立

　　1、保证本公司的董事长、首席执行官、行长、副行长、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员不在中国平安及中国平安控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中国平安及中国平安控制的其他企业中领薪。

　　2、保证本公司的财务人员不在中国平安及中国平安控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证本公司的劳动、人事及薪酬管理体系和中国平安及中国平安控制的其他企业之间相互独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证中国平安及中国平安控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本公司的资金、资产。

　　2、保证不以本公司的资产为中国平安及中国平安控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、不干预本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、不干预本公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、不干预本公司独立在银行开户，保证中国平安及中国平安控制的其他企业不与本公司共用银行账户。

　　4、不干预本公司作出独立的财务决策，保证中国平安及中国平安控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本公司的资金使用、调度。

　　（四）机构独立

　　1、不干预本公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、不干预本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、不干预本公司拥有独立、完整的组织机构，保证中国平安及中国平安控制的其他企业与本公司间不存在机构混同的情形。

　　（五）业务独立

　　1、不干预本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少中国平安及中国平安控制的其他企业与本公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。

　　（六）保证本公司在其他方面与中国平安及中国平安控制的其他企业保持独立。

　　二、中国平安关于避免同业竞争的承诺

　　本次交易前，中国平安合计持有本公司约29.99%股份，是本公司的第一大股东；同时，中国平安持有平安银行约90.75%股份，是平安银行的控股股东。平安银行与本公司均从事银行业务。本次交易完成后，因中国平安已将所持平安银行的全部股份注入本公司，中国平安不再持有平安银行的股份，除控股本公司外，中国平安不存在控制、控股其他商业银行之情形，与本公司不存在同业竞争的情况。

　　为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与本公司产生的同业竞争，维护本公司及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承诺：

　　本次交易完成后，在中国平安作为本公司的控股股东期间，针对中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得本公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与本公司可能构成潜在同业竞争的情况，中国平安将不从事并尽力促使中国平安控制的其他企业不从事与本公司相同或相近的业务，以避免与本公司的业务经营构成直接或间接的竞争。

　　三、中国平安关于关联交易的承诺

　　为了减少和规范本次交易完成后中国平安及中国平安控制的企业与本公司的交易，维护本公司及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承诺：在本次交易完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与本公司之间发生的构成本公司关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与本公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与本公司的交易取得任何不正当的利益或使本公司承担任何不正当的义务。

　　四、中国平安关于股份锁定期的承诺

　　中国平安承诺：截至中国平安通过本次交易所认购的本公司股票登记在中国平安之日，对于中国平安及关联机构所拥有的全部本公司股票，中国平安及关联机构将在本次交易中中国平安新认购的本公司股票登记至中国平安名下之日起三十六个月内不予转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。

　　五、中国平安关于平安银行未办证房产的承诺

　　关于平安银行拥有的尚未办理房产证两处房产（东门支行办公楼和深南支行青艺楼），中国平安出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》，承诺如下：

　　如果未来平安银行的上述房产产生权属纠纷，中国平安将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，中国平安承诺将以现金方式补偿给本公司因平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。

　　在此承诺函之基础上，中国平安做出《中国平安保险（集团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺函》，承诺如下：在本次交易完成后的三年内，如果本公司未能就该两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则中国平安将在该三年的期限届满后的三个月内以公平合理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。

　　六、本公司关于平安银行未办证房产的承诺

　　关于前述平安银行拥有两处房产尚未办理房产证事宜，本公司承诺，在本次交易完成后：

　　（1）本公司将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，并尽最大努力就该两处房产办理房产证；

　　（2）如果办理房产证存在实质性障碍，则本公司将以包括但不限于出售的方式，在本次交易完成后的三年内，处置该等房产；

　　（3）如果在本次交易完成后的三年内因任何原因未能按照前述第（2）项完成对该等房产的处置，则本公司将在该三年期限届满后的三个月内以公平合理的价格将该等房产出售给中国平安或其指定的第三方；和

　　（4）前述房产在处置完成前，一旦发生权属纠纷，本公司将要求中国平安根据其出具的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》向本公司承担赔偿责任。

　　七、中国平安关于过渡期间损益归属的承诺

　　中国平安与本公司于2010年9月1日签署了《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称"协议"）。协议约定，中国平安将以截至协议签署时所持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）作为认购对价资产（"认购对价资产"），认购本公司向中国平安新发行的部分股份。

　　就该认购对价资产在过渡期间（自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日）期间损益的归属，协议约定，认购对价资产自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产生的损益由本公司承担或享有。

　　经本公司请求，同时考虑到中国平安与本公司之股东关系，以及积极推动项目进展之目的，中国平安承诺：

　　如认购对价资产在过渡期间产生损失，则该等损失将由中国平安承担，中国平安将以用现金向本公司补足的方式履行本承诺。

　　特此公告。

　　深圳发展银行股份有限公司董事会

　　2011年7月29日