证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2011-32

　　南方建材股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方建材股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十四次会议于2011年7月28日在长沙市五一大道235号湘域中央1号楼公司总部428会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2011年7月18日由公司董事会秘书处以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人(其中:以通讯表决方式出席会议的董事人数6人，分别为：周明臣先生、余臻荣先生、张泾生先生、胡小龙先生、戴建成先生、姚芳女士)，符合《公司法》和《公司章程》的规定。现场会议由董事长张国强先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、关于修改公司章程的议案

　　鉴于深交所《主板上市公司规范运作指引》自2010年9月1日起正式施行，为进一步规范公司运作，提高治理水平，精简董事会人员，拟对《南方建材股份有限公司章程》(以下简称"章程")相关条款作如下修改：

　　1、《章程》第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。

　　现修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

　　（一）证券发行；

　　（二）重大资产重组；

　　（三）股权激励；

　　（四）股份回购；

　　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

　　（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

　　（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

　　（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　　通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。

　　2、《章程》第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　现修改为：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　3、《章程》第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　现修改为：第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

　　4、《章程》第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　现修改为：第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

　　（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

　　（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

　　出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

　　5、《章程》第一百零六条 董事会由12名董事组成，其中独立董事4人（其中1名为会计专业人士）。

　　现修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人（其中1名为会计专业人士）。

　　6、《章程》第一百零七条 董事会行使下列职权：第十款

　　聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　现修改为：第一百零七条 董事会行使下列职权：第十款

　　根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　7、《章程》第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供咨询意见。

　　董事会议事规则应由股东大会审议批准。

　　现修改为：第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供咨询意见。

　　战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括两名独立董事；提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数；审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。上述专门委员会的职责在《公司董事会专门委员会实施细则》中予以明确。

　　董事会议事规则应由股东大会审议批准。

　　8、《章程》第一百一十条 应由董事会审批的对外担保，必须同时符合以下情形：

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产50%以前提供的担保；

　　（二）为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；

　　（三）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（四）对股东、实际控制人及其关联方以外的担保对象提供的担保。

　　应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程的有关规定执行外，投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项超过公司最近一期经审计的净资产值的15%的，必须报股东大会批准；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项1000万元以上且不超过公司最近一期经审计的净资产值15%(含净资产值15%)的由董事会审批；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额在1000万元（含1000万元）以下的,董事会授权公司办公会审议,并经董事长批准后报董事会备案。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

　　现修改为：第一百一十条 应由董事会审批的对外担保，必须同时符合以下情形：

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产50%以前提供的担保；

　　（二）为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；

　　（三）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（四）对股东、实际控制人及其关联方以外的担保对象提供的担保。

　　应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程的有关规定执行外，投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项超过公司最近一期经审计的净资产值的15%的，必须报股东大会批准；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项5000万元以上且不超过公司最近一期经审计的净资产值15%(含净资产值15%)的由董事会审批；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额在5000万元（含5000万元）以下的,董事会授权公司办公会审议,并经董事长批准后报董事会备案。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

　　9、《章程》第一百一十二条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(四)行使法定代表人的职权；

　　(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(六)董事会授予的其他职权。

　　现修改为：第一百一十二条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(四)行使法定代表人的职权；

　　（五）提名总经理、董事会秘书人选；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　10、《章程》第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　现修改为：第一百二十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、《章程》第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　　现修改为：第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　　12、《章程》第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　现修改为：第一百三十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

　　出现监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数的情况时，公司应当在二个月内完成补选。

　　监事任期届满未及时改选时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案

　　根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会已于2011年6月20日任期届满。公司拟精简新一届董事会人员，经股东各方协商一致，并经公司董事会提名委员会任职资格审核，决定提名袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成先生、舒良勇先生、陈耀年先生、梁炎奇先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。

　　公司全体独立董事发表了同意提名袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成先生、舒良勇先生、陈耀年先生、梁炎奇先生为公司第五届董事会董事候选人的独立董事意见。董事候选人须提交股东大会，由出席股东大会的股东或授权代表以累积投票的表决方式等额选举产生。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案

　　按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《南方建材股份有限公司独立董事制度》的规定，经董事会推荐，决定提名吕洪仁先生、乔文骏先生、黄政云先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

　　公司全体独立董事发表了同意提名吕洪仁先生、乔文骏先生、黄政云先生为公司第五届董事会独立董事候选人的独立董事意见。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东或授权代表以累积投票的表决方式等额选举产生。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　四、关于对广西中拓钢铁有限公司等子公司合同履约等提供担保的议案（具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网公司2011-33公告）

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　五、关于公司参加吉首市出租车经营权招投标项目的议案

　　为扩展公司出租车经营的区域范围，扩大出租车运营规模，努力完成公司战略规划确定的出租车板块业务的战略发展目标，董事会同意公司参与吉首市城市客运管理办公室组织的吉首市城市出租汽车第二轮经营权招投标项目，并对其中一个标段（167台出租车经营权）进行投标，预计本项目投资总额为2,354.87万元，在取得出租车经营权完成车辆发包后，实际占用资金1,519.87万元。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　六、关于继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案

　　为提升公司治理水平，激励公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，降低董事、监事和高级管理人员的履职风险，保障全体股东权益，提请股东大会授权董事会负责为公司董事、监事和高级管理人员继续购买责任险，续保方案原则确定为:保险对象为公司董事、监事以及公司章程中规定的高级管理人员，年保险费为不超过人民币20万元，相应的赔偿限额为不低于上一年度董事、监事及高级管理人员责任险的累计赔偿限额，保险期限为1年。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　七、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的提案（具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网公司2011-34公告）

　　董事会决定，于2011年8月16日召开公司2011年第二次临时股东大会。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　以上事项中，第一、二、三、四、六项议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

　　南方建材股份有限公司董事会

　　二0一一年七月二十九日

　　附：

　　董事候选人简历：

　　袁仁军：男，汉族，1971年9月出生，浙江绍兴人，中共党员，工商管理硕士。历任浙江省金属材料公司所属海南东昌公司会计、黑色部业务员，浙江宝钢物资公司业务员，浙江鄂浙物资贸易有限责任公司业务员、经理助理，浙江物产金属集团有限公司项目配送部责任人，浙江物产金属集团有限公司宁波浙金公司总经理兼湖南博长钢铁贸易有限公司总经理。现任浙江物产国际贸易有限公司董事长，南方建材股份有限公司董事、总经理。袁仁军先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

　　戴建成：男，汉族，1956年10月出生，浙江金华人，大学专科，工程师。历任浙江东南发电股份有限公司董事、董事会秘书，浙江省物产集团公司投资发展部副部长、部长。现任浙江物产国际贸易有限公司副董事长，南方建材股份有限公司董事。戴建成先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

　　魏玉成：男，汉族，1965年6月出生，北京人，工商管理硕士。历任香港华润集团企业开发部/华润投资开发有限公司项目经理、部门副经理、经理、助理总经理和董事常务副总经理，香港GOTRADE.COM,INC.董事长特别助理，深圳市瀚成投资有限公司总裁，香港新创建基建管理有限公司董事。现任香港建银国际资产管理有限公司投资总监、联席董事。魏玉成先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

　　舒良勇：男，汉族，1958年7月出生，湖南溆浦县人，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任湘潭钢铁集团有限公司财务处会计科助理会计师、内部银行总审核、耐火材料公司财务处科长，华菱湘潭钢铁有限公司财务部副经理，湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务部副主任，长沙铜铝材有限公司常务副总经理、总会计师。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司副总会计师、财务部主任，南方建材股份有限公司董事。舒良勇先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

　　陈耀年：男，汉族，1961年1月出生，湖南益阳人，中共党员，博士研究生，高级经济师，国际商务师，湖南大学兼职教授、博士生导师。历任中国人民解放军89314部队和铁道兵学院战士、学员、排长、副连长，长沙市粮食局干部，湖南省进出口集团业务员、科长、处长、党委委员、副总经理，湖南省国立投资公司党组书记、副总经理、总经理，湖南兴湘国有资产经营有限公司总经理、党委副书记。现任湖南新物产集团有限公司董事长、党委书记，南方建材股份有限公司党委书记、副董事长。陈耀年先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

　　梁炎奇：男，1968年8月出生，浙江玉环人，学士学位。历任宁波双竹国际商务有限公司贸易部经理、总经理助理，江苏省对外经济贸易股份有限公司业务员，中国五矿钢铁杭州有限公司采购部经理，浙江物产国际贸易有限公司钢铁产品五部经理。现任浙江物产国际贸易有限公司董事，南方建材股份有限公司副总经理。梁炎奇先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

　　独立董事候选人简历：

　　吕洪仁：男，1971年7月出生，汉族，工商管理硕士学位，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。历任浙江会计师事务所审计助理，浙江天健会计师事务所项目经理、高级项目经理、部门负责人，数源科技股份有限公司财务总监，浙江中浩华天会计师事务所董事长兼总经理。现任利安达会计师事务所执行合伙人（董事）兼浙江分所所长，上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事。吕洪仁先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任独立董事的情形。

　　乔文骏：男，1970年7月出生，汉族，法学硕士学位，1993年取得中国专职律师执照。历任上海市人民政府侨务办公室法律顾问、法规部副主任，上海对外经济律师事务所兼职律师，上海浦栋律师事务所合伙人、律师，中伦律师事务所上海分所主任、合伙人，上海市律师协会副会长。现任中伦律师事务所总所联席管理合伙人，浦东新区法律服务业协会会长，上海市归国华侨联合会法律顾问，中华全国律师协会理事，国际律师协会会员，上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会独立董事，爱建证券股份有限公司独立董事。乔文骏先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任独立董事的情形。

　　黄政云：男，1942年12月出生，汉族，大专学历。历任湖北省原襄阳地区财政局办事员、综合业务科组长、副局长，湖北省原襄阳地区建行行长，湖北省原襄阳地区供销社主任，中国建设银行襄樊市分行行长，中国建设银行山西省分行副行长、行长，中国建设银行福建省分行行长，福建省政协委员、专委会副主任，上海多伦股份有限公司独立董事。现任海南正和股份有限公司独立董事。黄政云先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任独立董事的情形。

　　证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2011-33

　　南方建材股份有限公司

　　关于对广西中拓钢铁有限公司

　　等子公司合同履约等提供担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外担保情况概述

　　南方建材股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十四次会议于2011年7月28日在长沙市五一大道235号湘域中央1号楼公司总部428会议室召开，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人(其中:以通讯表决方式出席会议的董事6人，分别为：周明臣先生、余臻荣先生、张泾生先生、胡小龙先生、戴建成先生、姚芳女士)，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以 11票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对广西中拓钢铁有限公司等子公司合同履约等提供担保的议案》。

　　鉴于广西交通实业有限公司（以下简称"交通实业"）为公司在中西部区域内的重要战略合作伙伴，双方合作日趋紧密，公司下属广西中拓钢铁有限公司（以下简称"广西中拓"）等多家全资子公司、控股子公司与其存在规模较大的钢材购销业务，在业务开展过程中，交通实业均向其支付了数额较高的预付款。为保障上述业务的正常开展，公司拟对交通实业支付的预付款及对应的合同履行提供最高限额为肆亿元的履约担保。

　　公司第四届董事会第十四次会议已经审议通过了上述担保事宜，尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、广西中拓钢铁有限公司

　　名 称 广西中拓钢铁有限公司

　　住 所 南宁市总部路1 号中国--东盟科技企业孵化一期C-3 栋三层

　　法定代表人 徐愧儒

　　注册资本 人民币肆仟万元整

　　企业类型 有限责任公司（法人独资）

　　经营范围 金属材料及制品、铁合金、建筑材料、化工产品、机械设备、电子设备、计算机软硬件、玻璃、化工原料、矿产品的购销代理；进出口贸易；提供经济信息咨询、仓储服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。

　　主要财务状况：截至2010年12月31日，广西中拓经审计的资产总额为10,883.95万元，负债总额为6,612.08万元，净资产为4,271.87万元，2010年实现营业收入43,850.10万元，净利润271.87万元。

　　广西中拓系本公司于2010年2月设立的全资子公司。截至2011年6月30日，广西中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

　　2、湖北中拓博升钢铁贸易有限公司

　　名 称 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司

　　住 所 武汉市洪山区青菱乡烽火村钢材批发市场

　　法定代表人 徐愧儒

　　注册资本 人民币叁亿零壹佰壹拾柒点叁玖万元

　　企业类型 有限责任公司

　　经营范围 矿产品、建材及其他化工产品、机械设备、五金交电及电子产品批发零售，进出口业务，社会经济咨询，仓储服务。

　　主要财务状况：截至2010年12月31日，湖北中拓博升钢铁贸易有限公司（简称"湖北中拓"）经审计的资产总额为51,057.22万元，负债总额为45,273.62万元，净资产为5,783.60万元，2010年实现营业收入224,898.33万元，净利润1,618.73万元。

　　湖北中拓系本公司控股子公司，本公司持有湖北中拓52%的股权，萍乡钢铁有限责任公司持有湖北中拓48%的股权，萍乡钢铁有限责任公司未按持股比例对湖北中拓提供预付款及合同履约担保。截至2011年6月30日，湖北中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

　　3、湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司

　　名 称 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司

　　住 所 长沙市芙蓉区五一路235 号湘域中央1栋301 房

　　法定代表人 朱辉

　　注册资本 人民币陆仟万元整

　　企业类型 有限责任公司

　　经营范围 矿产品、建材及其他化工产品、机械设备、五金交电及电子产品批发零售，进出口业务，社会经济咨询，仓储服务。

　　主要财务状况：截至2010年12月31日，湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司（简称"中拓双菱"）经审计的资产总额为14,059.10万元，负债总额为7,534.17万元，净资产为6,524.93万元，2010年实现营业收入119,245.61万元，净利润524.93万元。

　　中拓双菱系本公司控股子公司，本公司及全资子公司浙江中拓锰业有限责任公司合计持有中拓双菱49%的股份，湖南华菱涟源钢铁有限公司持有中拓双菱41%的股权，湖南金远投资有限公司持有中拓双菱10%的股权。湖南华菱涟源钢铁有限公司、湖南金远投资有限公司未按持股比例对中拓双菱提供预付款及合同履约担保。截至2011年6月30日，中拓双菱未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

　　三、担保或预计担保情况

　　1、公司将为广西中拓提供最高限额为人民币贰亿元整的预付款及合同履约担保；

　　2、公司将为湖北中拓提供最高限额为人民币壹亿元整的预付款及合同履约担保；

　　3、公司将为中拓双菱提供最高限额为人民币壹亿元整的预付款及合同履约担保。

　　上述担保限额合计为人民币肆亿元整，担保期限为一年。

　　四、董事会意见

　　公司独立董事认为：广西中拓、湖北中拓、中拓双菱经营、资产质量良好，偿债能力较强，公司为上述三家子公司收到交通实业支付的预付款及对应的合同履约等提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，有利于其开展业务，保证了公司的健康持续发展。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　鉴于上述担保事项是基于收到交通实业预付款的前提下进行的，且在评估相关子公司的资金周转率和合同履约能力后，公司董事会认为：仅由本公司提供上述担保不存在显失公平的情况，被担保公司的经营情况稳定，资信状况良好，履约能力强，担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2011年3月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；对控股子公司担保余额为59,195.40万元，占公司最近一期经审计净资产(不含少数股东权益)的65.33%；累计担保总额为59,195.40万元，占公司最近一期经审计净资产(不含少数股东权益)的65.33%。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事意见。

　　特此公告

　　南方建材股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年七月二十九日

　　证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2011-34

　　南方建材股份有限公司关于召开

　　2011年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．召集人：董事会

　　2．会议召开的合法、合规性情况：经南方建材股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第四届董事会第十四次会议审议通过，决定召开公司2011年第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

　　3．会议召开日期和时间：2011年8月16日上午9:00

　　4．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

　　5．出席对象：

　　（1）截至2011年8月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　6、会议地点：长沙市五一大道235号湘域中央1号楼公司总部428会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》（详见2011年7月29日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网上公司2011-32公告）；

　　2、审议《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》（详见2011年7月29日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网上公司2011-32公告）；

　　3、审议《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》（详见2011年7月29日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网上公司2011-32公告）；

　　4、审议《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》（详见2011年7月29日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网上公司2011-35公告）；

　　5、审议《关于对广西中拓钢铁有限公司等子公司合同履约等提供担保的议案》（详见2011年7月29日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网上公司2011-33公告）；

　　6、审议《关于继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》（详见2011年7月29日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网上公司2011-32公告）。

　　三、会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2011年8月12日，8月15日。

　　上午8：30时 -11：30时；下午2：00时 -5：30时。

　　3、登记地点：湖南省长沙市五一大道235号湘域中央1号楼本公司422室

　　邮政编码：410011

　　联系电话：0731-84588392，84588395

　　联系传真：0731-84588490

　　联 系 人：刘 静 何 仕

　　四、其他

　　本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。

　　南方建材股份有限公司董事会

　　二○一一年七月二十九日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人出席南方建材股份有限公司2011年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名(名称)： 委托日期：2011年 月 日

　　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　委托人签名(盖章)：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　受托人签名： 委托书有效期限：

　　证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2011-35

　　南方建材股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方建材股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第八次会议于2011年7月28日在长沙市五一大道235号湘域中央1号楼四楼公司总部428会议室召开。公司于2011年7月18日向全体监事发出会议通知，会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席王其达先生主持，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》。

　　公司第四届监事会已于2011年6月20日任期届满，根据公司股东推荐，提名王其达先生、严建新先生、肖太庆先生为公司第五届监事会监事候选人（个人简历附后）。根据《公司章程》的规定，以上监事候选人将提交公司2011年第二次临时股东大会以累积投票表决方式等额选举产生。

　　特此公告。

　　南方建材股份有限公司监事会

　　二0一一年七月二十九日

　　附件：

　　南方建材股份有限公司

　　第五届监事会监事候选人简历

　　王其达：男，汉族，1973年5月出生，浙江舟山人，中共党员，香港中文大学高级财会人员专业会计硕士，注册会计师。历任浙江省金属材料公司所属海南东昌公司杭州办事处出纳，浙江宝钢物资公司财务主管、黑色部经理助理，浙江省物资产业（集团）总公司进出口分公司财务部经理助理，浙江物产国际贸易有限公司财务部经理、总经理助理、总会计师、副总经理，现任浙江物产国际贸易有限公司董事、总经理，南方建材股份有限公司监事会主席。王其达先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。

　　严建新：男，汉族，1964年4月出生，湖南娄底人，中共党员，本科学历，高级人力资源管理师。历任冷水江钢铁厂办公室秘书，冷水江炼焦总厂办公室副主任，湖南省冶金企业集团公司人事部科长，湖南华菱钢铁集团有限责任公司人事部科长、主任助理、副主任，湖南华菱钢铁股份有限公司人力资源部副经理。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司办公室主任、人事部主任，南方建材股份有限公司监事。严建新先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。

　　肖太庆：男，汉族，1968年10月出生，湖南隆回人，中共党员，硕士，经济师。历任湖南省物资信息中心主任助理，湖南物资产业集团有限公司办公室秘书、企业管理处副处长，湖南同力投资有限公司副总经理，湖南物资产业集团有限公司企业管理处处长、改革领导小组办公室主任，湖南同力祥和物业管理有限公司董事长，南方建材股份有限公司董事，湖南物资产业集团党组成员、副总经理。现任湖南新物产集团有限公司董事、党委委员、副总经理，兼任湖南同力投资有限公司董事、湖南省汨罗循环经济发展有限公司董事，南方建材股份有限公司监事。肖太庆先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。

　　证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2011-36

　　南方建材股份有限公司监事会公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经南方建材股份有限公司2011年第一次职代会联席会议民主选举，王林先生、雷邦景先生当选为公司第五届监事会职工监事（个人简历附后）。

　　特此公告。

　　南方建材股份有限公司监事会

　　二0一一年七月二十九日

　　附件：

　　南方建材股份有限公司

　　第五届监事会职工监事简历

　　王林：男，汉族，1962年7月出生，湖南长沙人，中共党员，本科学历。历任湖南省金属材料总公司计划员、副科长，湖南省物资厅计划处钢材科科长，湖南省金属材料总公司副总经理、党委委员，北洋钢材批发交易长沙市场总裁、支部书记，南方建材股份有限公司党委委员，兼任金属材料分公司经理、书记，现任南方建材股份有限公司事业四部副总经理，兼任建筑钢材部经理、广西中拓钢铁有限公司总经理、甘肃中拓钢铁有限公司总经理。王林先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。

　　雷邦景：男，苗族，1980年8月出生，贵州凯里人，本科学历，经济师。历任宁波建龙钢铁有限公司营销管理处调研管理师，宁波浙金钢材有限公司贸易部业务员、经营管理部经理。现任南方建材股份有限公司职工监事、经营管理部副经理（主持工作）。雷邦景先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。