证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2007年12月20日，公司通过非公开发行股票收购控股股东深圳市能源集团有限公司（以下简称"深能集团"）持有的绝大部分股权和资产，实现了深能集团的整体上市。

　　整体上市完成后公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

　　根据整体上市后续计划和安排（详见本公司2007年9月17日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》），深能集团在适当的时间将予注销，实现其股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"深圳市国资委"）和华能国际电力股份有限公司（以下简称"华能国际"）直接持有本公司的股份。

　　一、整体上市后续工作方案介绍

　　从2008年以来，深能集团高度重视和全力推进整体上市后续事项，成立了后续工作领导小组，办理直接清算注销深能集团事宜。深能集团在工商行政管理局查询时发现，其前身电力开发公司时期遗留下一些已被吊销营业执照但未进行工商清算注销的企业股权，对这些企业股权现在既无法清算注销也无法转让过户，按工商行政管理规定，深能集团无法直接清算注销。

　　深能集团按照合法合规、成本最低、最有利于股东利益的原则，在深入征询监管机构意见的基础上，从实际情况出发，设计了整体上市后续工作方案，主要内容包括：深能集团派生分立为A、B公司，新设B公司只持有本公司的股份，其余资产全部留在存续A公司；在派生分立完成后，本公司根据市场情况择机吸收合并B公司，实现深圳市国资委和华能国际直接持有本公司的股份。

　　（一）派生分立阶段

　　深能集团拟派生分立为A、B二家公司，A公司为存续公司，B公司为派生新设公司，两家公司的股权结构相同，均为深圳市国资委持有75%股权，华能国际持有25%股权。B公司分割到的资产只为本公司63.74%股份，其余资产全部留在A公司。

　　分立完成后的股权结构情况：

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　　本次派生分立工作尚需深能集团股东会、国务院国有资产管理委员会批准和中国证券监督管理委员会豁免要约收购。

　　（二）吸收合并阶段

　　深能集团分立完成后，在适当的时间拟由本公司吸收合并B公司，B公司的全部资产、负债、权益并入本公司，最终实现深圳市国资委和华能国际直接持有本公司的股份。

　　吸收合并完成后的股权结构情况：

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　　本次吸收合并工作尚需本公司董事会、股东大会、国务院国有资产管理委员会和中国证券监督管理委员会批准。

　　二、目的与影响

　　根据整体上市过程中本公司与深能集团签署的收购资产协议，深能集团的人员和主要资产已注入本公司，本次深能集团派生分立和本公司吸收合并B公司股份，本公司实际控制人未发生改变，只实现了深圳市国资委和华能国际直接持有本公司股份，不涉及任何资产注入，对本公司不构成实质性影响。深能集团作为存续公司继续履行本公司整体上市过程中的各项承诺和义务。

　　本公司将根据整体上市后续工作进展情况，持续进行相关信息披露。

　　深圳能源集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年七月二十九日