证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１７６ 证券简称：中国玻纤 公告编号：２０１１－０２５

中国玻纤股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）拟收购其美国产品独家代理商Ｇｉｂｓｏｎ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ， Ｉｎｃ（ＧＩＢＳＯＮ玻璃纤维有限公司，以下简称“美国ＧＩＢＳＯＮ公司”）的唯一股东Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ公司”）１００％股权，以此实现对美国ＧＩＢＳＯＮ公司的控制（以下简称“本次股权收购”）。

●根据香港利骏达会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至２０１０年１２月３１日，Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ 公司总资产１１，５１０，８５９美元，所有者权益合计３，００１，５９３美元；根据北京中和资产评估有限公司出具的评估报告，以２０１０年１２月３１日作为评估基准日，Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ 公司１００％股权对应的资产价值为２，１８２．６８万美元。参考上述审计和评估结果，经交易双方友好协商，确定本次股权收购的对价为１，８００万美元

●本次股权收购不构成关联交易。

●本次股权收购已获得公司第四届董事会第二次会议审议通过。

一、交易概述

Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的企业，鉴于美国ＧＩＢＳＯＮ公司为Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ公司的全资子公司，巨石集团拟通过收购Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ公司１００％的股权来实现对美国ＧＩＢＳＯＮ公司的收购。本次股权收购已取得公司第四届董事会第二次会议审议通过。

二、美国ＧＩＢＳＯＮ公司基本情况

美国ＧＩＢＳＯＮ公司作为巨石集团的独家代理商已超过十年时间，２０１０年巨石集团销售给美国ＧＩＢＳＯＮ公司的产品销售额达到４７，３５４万元，同比增长１４６％，占巨石集团同期营业收入的１０．０２％。

美国ＧＩＢＳＯＮ公司２０１０年末总资产２７，７７８，４８２美元，所有者权益合计２，５０３，２４９美元，２０１０年实现销售收入８３，９２０，９２４美元，净利润５０２，５１４美元。

三、交易标的基本情况

企业名称：Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城

注册资本：５０，０００美元

经营范围：玻璃纤维进出口贸易

执行董事：陈柏岩（实际控制人）

股权结构：自然人陈柏岩先生持有Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ公司１００％股权，Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ公司持有美国ＧＩＢＳＯＮ公司１００％股权。

Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ公司成立于２００６年，在英属维尔京群岛注册，依托美国ＧＩＢＳＯＮ公司开展玻纤产品的进出口贸易。

根据香港利骏达会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至２０１０年１２月３１日，Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ 公司总资产１１，５１０，８５９美元，所有者权益合计３，００１，５９３美元，销售收入６５，１７２，７１０美元，净利润５，０７２，４８０美元；根据北京中和资产评估有限公司出具的评估报告，以２０１０年１２月３１日作为评估基准日，Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ 公司１００％股权对应的资产价值为２，１８２．６８万美元。

Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ公司及其全资拥有的美国ＧＩＢＳＯＮ公司是专门从事玻璃纤维销售的贸易性企业，是轻资产性公司，企业价值体现在经过多年努力在北美市场上建立起来的客户资源、销售渠道以及进而产生的较强的盈利能力上。Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ公司２０１０年迅速从金融危机中恢复过来，实现净利润５，０７２，４８０美元，比金融危机最严重的２００９年大幅增长，目前其在北美玻纤市场经营业绩仍在进一步恢复和增长。所以经采用收益法评估，Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ公司１００％股东权益的价值为２，１８２．６８ 万美元。

参考上述审计和评估结果，经友好协商，交易双方确认本次股权收购价格为１，８００万美元。本次股权收购价格能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次股权收购有利于加强公司对美国及北美地区的市场控制力，强化与客户的关系，并依靠美国ＧＩＢＳＯＮ公司成熟的销售网络、销售队伍和良好的客户关系，进一步提高巨石集团产品在北美地区的市场份额，为客户提供更便捷、快速的服务和更优质、多样的产品。

五、备查文件目录

公司第四届董事会第二次会议决议。

中国玻纤股份有限公司董事会

２０１１年７月２８日

股票代码：６００１７６ 股票简称：中国玻纤 公告编号：２０１１－０２４

中国玻纤股份有限公司

关于巨石集团有限公司设立巨石

埃及玻璃纤维股份有限公司并建设

年产８万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝

生产线项目公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资项目名称

公司控股子公司巨石集团有限公司（简称“巨石集团”）拟设立巨石埃及玻璃纤维股份有限公司（以下简称“巨石埃及”）并建设年产８万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目。

●投资金额

巨石埃及注册资本６，７００万美元

年产８万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目总投资２２，３３０．９５万美元

●投资项目建设期限

项目计划于２０１１年年内开始建设，预计项目建设周期为１５个月。

●预计投资收益

预计项目建成投产后，年销售收入５５，４１２．５万元；年利润总额２０，１９４．３９万元。

中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”或“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就控股子公司巨石集团设立巨石埃及玻璃纤维有限公司并建设年产８万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目有关事宜公告如下。

一、投资概述

（一）项目的基本情况

巨石集团拟在埃及苏伊士经贸合作区设立巨石埃及并建设年产８万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线。

本次项目投资未构成关联交易。

（二）董事会审议情况

公司第四届董事会第二次会议于２０１１年７月２８日召开，会议审议通过了《关于巨石集团有限公司设立巨石埃及玻璃纤维股份有限公司并建设年产８万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线的议案》。议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（三）巨石集团设立巨石埃及并建设年产８万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目需经公司股东大会审议批准。

二、投资主体基本情况

巨石集团是公司控股５１％的子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本２５，６２０．８１万美元；法定代表人张毓强。巨石集团主要生产玻璃纤维及制品，其生产规模、销售总量、出口创汇和经济效益等指标多年来在全国玻纤行业保持第一，出口量占总产量的一半左右，产品销往国内外７０余个国家和地区。

巨石集团截至２０１０年１２月３１日的账面资产总额１，５０６，２３２．７４万元，负债总额１，１５４，３４４．２２万元，净资产３５１，８８８．５２万元，２０１０年净利润４７，８３９．５２万元，资产负债率７６．６４％。

三、投资项目基本情况

１、项目背景

为加快建设全球产业布局，规避国际贸易保护主义，公司计划在埃及等新兴市场国家建设玻纤生产线。经过充分的调查论证、实地考察和对比分析，公司认为埃及在政治环境、经济环境、资源等方面具备优势，适于投资设厂。

２、项目概况

巨石集团拟在埃及苏伊士经贸合作区设立巨石埃及并建设年产８万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线。项目完成后，计划年生产玻纤产品合计８万吨。

３、项目建设进度计划

项目计划于２０１１年年内开始建设，预计建设周期为１５个月。

４、项目审批

项目申报文件已报送有关政府部门，目前正在等待相关部门批准。

四、投资项目对公司的影响

（一）项目投资的资金来源安排

巨石埃及注册资本６，７００万美元；年产８万吨无碱玻纤池窑生产线项目总投资２２，３３０．９５万美元，以巨石埃及自有资金及向银行申请贷款解决。

（二）项目建成后，将进一步完善公司全球产业布局，有效缓解反倾销给公司带来的影响，并可充分利用国外的政策和资源优势，提高公司的国际影响力。

（三）项目实施后，预计正常年份可实现年销售收入５５，４１２．５万元，年平均利润总额２０，１９４．３９万元。

五、备查文件目录

第四届董事会第二次会议决议

特此公告。

中国玻纤股份有限公司董事会

２０１１年７月２８日

证券简称：中国玻纤 证券代码：６００１７６ 公告编号：２０１１－０２３

中国玻纤股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议暨

２０１１年第一次临时股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

中国玻纤股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于２０１１年７月２２日以传真方式发出并确认送达，于２０１１年７月２８日以通讯方式召开。本次会议应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事９名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《中国玻纤股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。经实际参与表决的董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过了《关于签署＜资产交割确认书＞的议案》；

鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于２０１１年６月２２日获得中国证监会核准，根据发行股份购买资产协议及其补充协议的约定、公司２０１０年第二次临时股东大会的授权，经与本次发行股份购买资产相关各方协商，确认同意以２０１１年６月３０日为资产交割审计基准日由审计机构对巨石集团有限公司进行交割审计，并以交割审计结果为基础，公司与中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｓｕｒｅｓｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ在２０１１年７月２８日即交割日办理巨石集团相关交割手续和签署《资产交割确认书》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》；

鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证监会核准，结合公司目前状况，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：

第六条：

原章程：“公司注册资本为人民币４２，７３９．２万元。”

现修订为：“公司注册资本为人民币５８，１７５．３万元。”

第十九条：

原章程：“公司股份总数为４２，７３９．２万股，均为普通股。”

现修订为：“公司股份总数为５８，１７５．３万股，均为普通股。”

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案需提交公司临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于巨石集团有限公司发行２０１１年－２０１４年短期融资券的议案》；

根据生产经营实际情况，为补充流动资金，优化融资结构，拓宽融资渠道，同时降低融资成本，节约财务费用，公司控股子公司巨石集团有限公司拟发行２０１１－２０１４年短期融资券，发行总额度不超过人民币１４亿元，由中信银行和中国进出口银行作为主承销商，利率根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定，以市场化方式确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案需提交公司临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于巨石集团有限公司设立巨石埃及玻璃纤维股份有限公司并建设年产８万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线的议案》；

公司控股子公司巨石集团有限公司拟设立巨石埃及玻璃纤维股份有限公司（以下简称“巨石埃及”）并建设年产８万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目。巨石埃及注册资本６，７００万美元，年产８万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目总投资２２，３３０．９５万美元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案需提交公司临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于收购Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的议案》；

公司控股子公司巨石集团有限公司拟通过收购其美国产品独家代理商Ｇｉｂｓｏｎ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ， Ｉｎｃ（ＧＩＢＳＯＮ玻璃纤维有限公司，以下简称“美国ＧＩＢＳＯＮ公司”）的唯一股东Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（信富企业有限公司，以下简称“Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ公司”）１００％股权来实现对美国ＧＩＢＳＯＮ公司的控制。

根据香港利骏达会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至２０１０年１２月３１日，Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ 公司总资产１１，５１０，８５９美元，所有者权益合计３，００１，５９３美元；根据北京中和资产评估有限公司出具的评估报告，以２０１０年１２月３１日作为评估基准日，Ｆａｉｔｈｒｉｃｈ 公司１００％股权评估值为２，１８２．６８万美元。经交易双方友好协商，收购价格拟定为１，８００万美元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于修订公司＜投资者关系管理制度＞的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过了《关于修订公司董事会专门委员会工作细则部分条款的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

１、会议时间：２０１１年８月１７日下午１４：３０

２、会议地点：北京市海淀区西三环中路１０号公司会议室

３、会议召集人：本公司董事会

４、会议方式：现场召开、现场表决

５、会议内容：

１）审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》；

２）审议《关于巨石集团有限公司发行２０１１年－２０１４年短期融资券的议案》；

３）审议《关于巨石集团有限公司设立巨石埃及玻璃纤维股份有限公司并建设年产８万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线的议案》。

６、出席对象：

１） ２０１１年８月１１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席和表决；

２） 公司董事、监事及高级管理人员；

３） 公司聘请的律师；

４） 公司董事会邀请的相关人员。

７、会议登记办法：

个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

８、会议登记时间和地点：

登记时间：

２０１１年８月１２日上午９：００至１１：００，下午２：００至４：００

登记地点：

北京市海淀区西三环中路１０号本公司证券部

联系电话：０１０－８８０２８６６０

联系传真：０１０－８８０２８９５５

邮编：１００１４２

联系人：肖楠

９、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中国玻纤股份有限公司董事会

２０１１年７月２８日

附：授权委托书参考格式

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席中国玻纤股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权。

以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持有股份：

受委托人签名： 身份证号码：

委托日期：