证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１－０３９

北京首都开发股份有限公司

第六届董事会第四十七次会议决议公告

暨召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届四十七次董事会会议于２０１１年７月２８日在股份公司会议室召开，应到董事十一名，实到董事十一名。监事会成员列席会议。会议由刘希模先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

１、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司向吉林省信托有限责任公司申请信托贷款伍亿元人民币并由控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供担保的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足公司项目建设资金需求，公司拟向吉林省信托有限责任公司申请信托贷款伍亿元人民币，期限两年，由控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供第三方连带责任保证担保。

２、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，因此实际参加此项议案表决的董事人数为６人。非关联董事表决通过本议案。

由于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司为本次伍亿元人民币信托贷款提供了担保，同意公司按每年０．５％的费率向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费，共计伍佰万元人民币。

按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议。

本项关联交易具体内容详见公司关联交易公告２０１１－０４０。

３、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司为全资子公司苏州首开永泰置业有限公司向吉林省信托有限责任公司申请信托贷款肆亿元人民币提供担保的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求，公司全资子公司苏州首开永泰置业有限公司拟向吉林省信托有限责任公司申请信托贷款肆亿元人民币，期限两年，由本公司提供第三方连带责任保证担保。

苏州首开永泰置业有限公司截至２０１１年６月３０日的资产负债率超过７０％，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，公司向苏州首开永泰置业有限公司提供担保，需提请公司股东大会审议。

本项对外担保具体内容详见公司对外担保公告２０１１－０４１。

４、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于股份公司设立首开商业地产公司涉及京华房产有限公司有关事项的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为实现房地产开发与持有性物业经营的协调发展和良性互动，公司董事会同意以控股子公司京华房产有限公司（以下简称“京华公司”）为平台设立首开商业地产公司，并根据需要对京华公司资产进行调整。

５、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于京华公司将持有的北京联宝房地产有限公司３１．５％股权转让给本公司的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。京华公司为本公司控股子公司，本公司持有京华公司７０％的股权，香港皓年有限公司（以下简称“香港皓年”）持有京华公司３０％的股权。北京联宝房地产有限公司（以下简称“联宝公司”）的股权结构为本公司占３０％、京华公司占４５％、香港皓年占２５％。

现为设立首开商业地产公司，拟将京华公司所持联宝公司４５％股权按京华公司现有股东所持股权比例转让给京华公司现有股东，其中将３１．５％的股权转让给本公司。

经北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对联宝公司股东全部权益价值进行评估，截至２０１０年９月３０日，北京联宝房地产有限公司总资产账面价值为１６，９３５．０５万元，评估价值为１８，４３３．９２万元，增值额为１，４９８．８８万元，增值率为８．８５％；总负债账面价值为３，３５６．８８万元，评估价值为３，３５６．８８万元；净资产账面价值为１３，５７８．１７万元，净资产评估价值为１５，０７７．０４万元，增值额为１，４９８．８８万元，增值率为１１．０４ ％。

本公司董事会同意京华公司以协议转让方式将联宝公司３１．５％股权转让给本公司，以联宝公司评估价值为基础确定转让价格为人民币４，７４９．２７万元。

根据国有资产管理有关规定，本项股权转让的评估结果需经北京市国有资产监督管理委员会核准。

按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本项股权转让属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议。

６、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于京华公司将持有的北京联宝房地产有限公司１３．５％股权转让给香港皓年有限公司的议案》。

京华公司为本公司控股子公司，本公司持有京华公司７０％的股权，香港皓年持有京华公司３０％的股权。联宝公司的股权结构为本公司占３０％、京华公司占４５％、香港皓年占２５％。

现为设立首开商业地产公司，拟将京华公司所持联宝公司４５％股权按京华公司现有股东所持股权比例转让给京华公司现有股东，其中将１３．５％的股权转让给香港皓年。

由于香港皓年公司为本公司控股股东首开集团于香港设立的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项股权转让构成公司关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，实际参加此项议案表决的董事人数为６人。非关联董事表决通过本议案。

经北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对联宝公司股东全部权益价值进行评估，截至２０１０年９月３０日，北京联宝房地产有限公司总资产账面价值为１６，９３５．０５万元，评估价值为１８，４３３．９２万元，增值额为１，４９８．８８万元，增值率为８．８５％；总负债账面价值为３，３５６．８８万元，评估价值为３，３５６．８８万元；净资产账面价值为１３，５７８．１７万元，净资产评估价值为１５，０７７．０４万元，增值额为１，４９８．８８万元，增值率为１１．０４ ％。

本公司董事会同意京华公司以协议方式将联宝公司１３．５％股权转让给香港皓年有限公司，以评估价值为基础确定转让价格为人民币２，０３５．４万元。

根据国有资产管理有关规定，本项股权转让的评估结果需经北京市国有资产监督管理委员会核准。

按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议。

本项关联交易具体内容详见公司关联交易公告２０１１－０４２。

７、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意，决定于２０１１年８月２３日召开公司２０１１年第四次临时股东大会，具体事项如下：

一、会议时间：２０１１年８月２３日（周二） 上午９时

二、会议地点：北京西城区复兴门内大街１５６号招商国际金融中心Ｄ座首开股份十三层会议室。

三、会议议程：

１．审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请五亿元信托贷款提供担保的议案》。

２．审议《关于公司为苏州首开永泰置业有限公司申请肆亿元信托贷款提供担保的议案》。

四、会议出席对象：

１．截止２０１１年８月１６日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

五、参加会议办法：

１．参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

２．登记时间：２０１１年８月２２日（周一），上午９：００－１１：００时，下午１：００－４：００时。

３．登记地点：北京市西城区复兴门内大街１５６号招商国际金融大厦Ｄ座９层９０２室公司证券部。

４．会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

５．联系人：万智斌、任晓佼

邮政编码：１０００３１

联系电话：（０１０）６６４２８１７９、６６４２８０３２

传真：（０１０）６６４２８０６１

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１１年７月２８日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

委托人签名：

（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期：

京华房产有限公司拟协议转让持有的

北京联宝房地产有限公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（２０１１）第２４１号

摘 要

北京天健兴业资产评估有限公司接受京华房产有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法对京华房产有限公司拟协议转让持有的北京联宝房地产有限公司股权而涉及北京联宝房地产有限公司的全部股东权益价值，在评估基准日进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据《关于股份公司设立首开商业地产公司涉及京华公司有关事项的议案》和《北京首都开发控股（集团）有限公司董事会关于股份公司设立首开商业地产公司涉及京华公司有关事项的决议》（首开董会［２０１１］２１号），京华房产有限公司拟协议转让持有的北京联宝房地产有限公司股权，本次评估是反映北京联宝房地产有限公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为京华房产有限公司协议转让股权提供参考依据。

二、评估对象：北京联宝房地产有限公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围：北京联宝房地产有限公司的全部资产与负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日： ２０１０年９月３０日。

六、评估方法： 资产基础法、收益法。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，北京联宝房地产有限公司总资产账面价值为１６，９３５．０５万元，评估价值为１８，４３３．９２万元，增值额为１，４９８．８８万元，增值率为８．８５％；总负债账面价值为３，３５６．８８万元，评估价值为３，３５６．８８万元；净资产账面价值为１３，５７８．１７万元，净资产评估价值为１５，０７７．０４万元，增值额为１，４９８．８８万元，增值率为１１．０４ ％。各类资产及负债的评估结果见下表。

评估结果详见下列评估结果汇总表

评估结果汇总表

被评估单位名称：北京联宝房地产有限公司 金额单位：人民币万元

（二）收益法评估结论

在评估基准日２０１０年９月３０日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为１０，４４０．６８万元人民币，与企业账面净资产１３，５７８．１７万元相比减值３，１３７．４８万元，减值率２３．１１％。

（三）确定评估结论

从以上结果可以看出，资产基础法较账面净资产高，收益法比账面净资产低。

本次所采用的资产基础法对投资性房地产采用了收益途径来计算其价值，而整体的收益法中又考虑了期间费用，资本性支出等因素最终得出评估结论，这样使得结果较资产基础法来讲存在了一定的不确定性，故我们认为，资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日２０１０年９月３０日，北京联宝房地产有限公司企业股东全部权益的市场价值为１５，０７７．０４万元人民币，金额大写：人民币壹亿伍仟零柒拾柒万零肆佰元整。

（四）有关说明

本次评估是在北京联宝房地产有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为１年，自评估基准日２０１０年９月３０日日起，至２０１１年９月２９日止；

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

注册资产评估师：郜治宙

注册资产评估师：张俊明

二〇一一年六月二十八日

股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１－０４１

北京首都开发股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

● 被担保人：苏州首开永泰置业有限公司（以下简称“ 苏州永泰”）。

● 本次担保金额：不超过肆亿元人民币。

截至目前，本公司对外担保总额为叁拾陆亿元人民币（不含本次担保）。

一． 担保情况概述

为项目开发建设需要，公司下属企业苏州永泰公司拟向吉林省信托有限责任公司申请肆亿元人民币房地产信托贷款，由公司提供第三方连带责任保证担保，期限两年。苏州永泰公司为公司的全资子公司，持股比例为１００％ 。此项担保实施后，公司对苏州永泰公司担保总额为陆亿柒千万元人民币。

二．被担保人基本情况

苏州永泰公司为本公司的全资子公司，持股比例为１００％。该公司注册资本１０，０００万元人民币，注册地址：苏州相城区元和街道嘉元路９５９号５楼，法定代表人：赵亦军。主要经营范围：房地产开发。截至２０１１年０６月３０日，该公司总资产１１２，５０９．６７万元，负债总额１０４，０３８．７０万元，净资产８，４７０．９７万元，资产负债率９２．５％。

三．担保协议的主要内容

苏州永泰公司拟向吉林省信托有限责任公司申请总额为肆亿元人民币房地产信托贷款，由公司提供第三方连带责任保证担保，期限两年。

四．董事会意见

公司提供以上担保是为了支持公司苏州项目的开发建设。公司董事会认为，苏州永泰公司经营情况良好，有能力偿还到期债务。苏州永泰公司２０１１年６月３０日财务报表显示其资产负债率超过７０％，按《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次对外担保需提请公司股东大会审议。

五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司对外担保总额为叁拾陆亿元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六．备查文件目录

１、北京首都开发股份有限公司六届四十七次董事会决议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１１年７月２８日

证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１－０４０

北京首都开发股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

２、本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）于２０１１年７月２８日召开六届四十七次董事会，审议通过了《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司六届四十七次董事会审议。２０１１年７月２８日，公司召开六届四十七次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

二、关联方介绍

首开集团成立于２００５年１１月，注册资本１００，０００万元，法定代表人：刘希模。公司主营业务：房地产开发。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为满足公司项目建设资金需求，公司拟向吉林省信托有限责任公司申请人民币信托贷款伍亿元，期限两年。由公司大股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供第三方连带责任保证担保。担保费率参考市场化定价原则并进行了一定的下浮，公司按０．５％的费率向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

四、关联交易合同的主要内容和定价依据

１、合同主要内容：

合同双方：股份公司与首开集团。

交易标的：５亿元人民币信托贷款的担保费。

交易价格：按担保金额的０．５％，即每年２５０万元人民币，两年共计５００万元人民币。

支付方式：股份公司在签署合同五日内向首开集团支付担保费人民币２５０万元，２０１２年７月向首开集团支付担保费用２５０万元。

担保期限：两年。

２、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮，确定支付比例为担保金额的０．５％。

五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证顺利取得信托贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

七、备查文件

１、公司六届四十七次董事会决议公告；

２、独立董事意见；

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１１年７月２８日

证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１－０４２

北京首都开发股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本公司控股子公司京华房产有限公司将持有的北京联宝房地产有限公司１３．５％股权转让给控股股东全资子公司香港皓年有限公司。

２、本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）于２０１１年７月２８日召开六届四十七次董事会，审议通过了《关于京华房产有限公司将持有的北京联宝房地产有限公司１３．５％股权转让给香港皓年有限公司的议案》。

京华房产有限公司（以下简称“京华公司”）为本公司控股子公司，本公司持有京华公司７０％的股权，香港皓年有限公司（以下简称“香港皓年”）持有京华公司３０％的股权。联宝公司的股权结构为本公司占３０％、京华公司占４５％、香港皓年占２５％。

现为设立首开商业地产公司，拟将京华公司所持联宝公司４５％股权按京华公司现有股东所持股权比例转让给京华公司现有股东，其中将１３．５％的股权转让给香港皓年。

由于香港皓年为本公司控股股东首开集团于香港设立的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项股权转让构成公司的关联交易。

公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司六届四十七次董事会审议。２０１１年７月２８日，公司召开六届四十七次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

二、关联方介绍

香港皓年注册资本１０００万港元，公司负责人：朱丹。公司主营业务：物业投资。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易标的情况：

北京联宝房地产有限公司（以下简称“联宝公司”）成立于１９９４年１２月２６日，注册资金为１２００万美元，法定代表人：王源。联宝公司共有三家股东，其中本公司出资３６０万美元，占其３０％股份；京华公司出资５４０万美元，占其４５％股份；香港皓年出资３００万美元，占其２５％股份。公司注册地址：北京市朝阳区幸福一村西里７号楼１层，公司主要经营范围：在规划范围内进行商品房及其配套设施的开发、建设、出租、出售及相关的物业经营管理。

２、交易价格：经北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对联宝公司股东全部权益价值进行评估，截至２０１０年９月３０日，联宝公司总资产账面价值为１６，９３５．０５万元，评估价值为１８，４３３．９２万元，增值额为１，４９８．８８万元，增值率为８．８５％；总负债账面价值为３，３５６．８８万元，评估价值为３，３５６．８８万元；净资产账面价值为１３，５７８．１７万元，净资产评估价值为１５，０７７．０４万元，增值额为１，４９８．８８万元，增值率为１１．０４ ％。

此次股权转让，以联宝公司经评估后的净资产价值为定价依据，以净资产价值乘以京华公司转让给香港皓年的联宝公司１３．５％股权，即为此次交易的转让价格，以此计算此次股权转让价格为人民币２，０３５．４万元。

根据国有资产管理有关规定，本项股权转让的评估结果需经北京市国有资产监督管理委员会核准。

３、定价政策：截至２０１０年９月３０日，联宝公司经评估后的净资产价值为１５，０７７．０４万元，评估增值１，４９８．８８万元，增值率为１１．０４ ％，主要是联宝公司持有用于出租经营的投资性房地产评估增值，此次股权转让时，以评估价值为定价依据，本着公平公正的原则，确定转让联宝公司１３．５％股权的价格为人民币２，０３５．４万元。

四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

通过此次股权转让，将调整、优化公司资产结构。此次关联交易，有关转让价格依据对联宝公司进行评估后的评估价格确定，交易价格的确定体现了公平公正的原则，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损害，不会损害其它股东利益。

五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

六、备查文件

１、公司六届四十七次董事会决议公告；

２、独立董事意见；

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１１年７月２８日