证券时报多媒体数字报

（上接D49版）

１、２０１１年１月８日召开的董事会审议通过，使用超募资金６０，０００，０００．００ 元永久补充流动资金；

２、经公司２０１１ 年４ 月１８ 日召开的２０１０ 年度股东大会审议通过，使用超募资金５０，２００，０００．００ 元增加募投项目投资额度；

３、２０１１年６月２日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金７８，３４３，１８０．００元收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司７９．３４％股权。

综上，截止２０１１ 年６ 月３０ 日，公司超募资金剩余净额为１６９，２５７，３２０．００ 元。

二、交易概述

经泰尔重工２０１１年５月１５日第二届董事会第九次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议，公司与瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司（以下简称“瑞慈传动”）的自然人股东梅红签订了《股权转让协议书》，受让其７９．３４％的股权，该交易事项相关内容已于２０１１年５月１８日公告于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》上。

目前，瑞慈传动是泰尔重工控股子公司，注册资本５５０万元，本次收购前公司持有其７９．３４％的股权，本次收购完成后，公司合计持有其９９．０９％的股权。瑞慈传动本次收购前后的股权结构如下：

本次股权转让前股权结构：

本次股权转让后，股权结构：

２０１１年７月２７日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了此次股权收购事项，该事项不构成关联交易，属于董事会的决策权限范围以内，无需提交股东大会审议。经董事会审议通过后，公司将与瑞慈传动以上列表中１８名股东签订《股权转让协议书》，并办理相关股权转让变更手续。

三、交易标的基本情况

１、标的权属

本次收购的标的为瑞慈传动１８名股东合计持有的瑞慈传动１９．７５％股权。该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

２、股权转让金额和定价依据

２０１１年５月１５日，公司与瑞慈传动自然人股东梅红签署《股权转让协议》，以瑞慈传动２０１０年１２月３１日净资产评估值为参考，并综合考虑瑞慈传动在国内的行业中的商誉、市场前景等情况，协商确定以人民币７，８３４．３１８万元受让其７９．３４％股权，以上收购事项已于２０１１年５月１５日进行了信息披露。

本次收购拟采用收购大股东梅红股权时的定价方法，以收购梅红股权时的股权比例和收购总价为参照，经转让双方协商，本次收购总股数合计１，０８６，２００．００股，转让总价为１９５０．１０万元。

３、收购资金来源及支付方式

本次拟使用超募资金进行收购，付款方式为分期现金付款。在公司董事会通过本次收购事项决议并签订《股权转让协议书》后五个工作日内，泰尔重工向转让方支付扣除代扣代缴税款后的股权转让价款的５０％， 余下的５０％股权转让价款于股权交割之日起的五个工作日内一次性支付完毕。

四、本次交易的目的和对公司的影响

１、本次受让控股子公司股权，目的是根据公司战略发展的需要，进一步增加公司在瑞慈传动的权益，以提高公司整体盈利能力。

２、本次受让控股子公司股权，是公司主动对经营布局和股权结构进行调整，强化瑞慈传动的内部管理，进一步完善瑞慈传动的治理结构和业务发展的需要。

五、专项意见

（一）独立董事的意见

公司独立董事朱昌逑、潘紫微、夏维剑、王跃堂对该项议案进行了审议，认为：本次运用超募资金收购瑞慈传动１９．７５％股份，符合公司战略发展整体规划，符合公司全体股东利益，我们同意此次收购。

本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第 ２９ 号——超募资金使用》等相关法律法规及《独立董事议事规则》的规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，因此我们同意公司使用超募资金收购瑞慈传动１９．７５％股份。

（二）保荐机构意见

经核查：华泰证券发表以下保荐意见：

１、本次公司使用超募资金继续收购瑞慈传动部分股权，超募资金用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录》的有关规定。

２、使用超募资金进一步收购瑞慈传动部分股权，符合公司战略发展需要，可提高募集资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

３、本次超募资金使用计划已经泰尔重工第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事也出具同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》等相关规定的要求。

４、同时，华泰证券将持续关注泰尔重工本次使用超募资金继续收购瑞慈传动部分股权的后续工作安排，并将持续关注泰尔重工剩余超募资金的使用情况；督促泰尔重工在实际使用超募资金前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障泰尔重工全体股东利益。

综上，华泰证券对泰尔重工本次使用超募资金继续收购瑞慈传动部分股权事项无异议。

六、备查文件

１、董事会决议

２、监事会决议

特此公告

安徽泰尔重工股份有限公司

二○一一年七月二十七日

证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１１－３０

安徽泰尔重工股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月２７日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，现就使用超募资金永久补充流动资金事项公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

１、发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１０）１９ 号文核准，首次公开发行不超过２６００万股人民币普通股，于２０１０ 年１月１８日成功发行，发行价格为２２．５ 元，募集资金总额为５８５，０００，０００．００亿元，扣除各项发行费用，募集资金净额为５６０，４００，５００．００元。超募资金为３５７，８００，５００．００元。 公司对募集资金采取了专户存储制度，并按照相关规定，签署了募集资金三方监管协议。

２、超募资金使用情况

截止２０１１ 年６月３０ 日，公司超募资金合计使用１８８，５４３，１８０．００元，其中：

１）２０１１年１月８日召开的董事会审议通过，使用超募资金６０，０００，０００．００ 元永久补充流动资金；

２）经公司２０１１ 年４ 月１８ 日召开的２０１０ 年度股东大会审议通过，使用超募资金５０，２００，０００．００ 元增加募投项目投资额度；

３）２０１１年６月２日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金７８，３４３，１８０．００元收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司７９．３４％股权。

综上，截止２０１１ 年６ 月３０ 日，公司超募资金剩余净额为１６９，２５７，３２０．００ 元。

二、公司本次拟使用超募资金计划

公司的生产和销售规模不断扩大，募集资金投资项目已部分投入使用，为了满足公司生产经营中的资金需求，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金 永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》 的相关规定，公司拟将超募资金中的８０，０００，０００．００元人民币用于永久性补充公司流动资金。

三、使用超募资金永久性补充公司流动资金的合理性及必要性：

随着经营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增加，公司拟使用超募资金中的人民币８０，０００，０００．００元补充公司日常经营所需流动资金。通过本次补充流动资金，满足公司生产经营对资金的需求，为公司市场规模的扩大提供帮助；同时，也提高了募集资金使用效率，提升公司盈利水平。

四、董事会决议情况

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，认为本次使用超募资金补充流动资金，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行。符合相关法律法规规定，同意公司使用超募资金８０，０００，０００元人民币永久性补充流动资金。公司在使用超募资金永久性补充流动资金的前 １２ 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后的 １２ 个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、独立董事意见

公司本次拟使用部分超募资金永久性补充流动资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。我们认为：本次补充流动资金，提高了募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用８０，０００，０００．００元超募资金补充公司流动资金。

六、监事会意见：

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司将使用超募资金８０，０００，０００．００元超募资金永久性补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提供公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第二届监事会第七次会议审议，监事会同意公司使用超募资金８０，０００，０００．００ 元超募资金永久性补充流动资金。

七、保荐机构意见：

经核查：华泰证券发表以下保荐意见：

１、泰尔重工本次将部分超募资金８，０００万元永久性补充公司流动资金将为公司生产和销售规模的扩大提供所需的流动资金。

２、公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，募集资金的使用没有与公司的募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、公司上述部分超募资金的使用行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定，且已经泰尔重工第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事也出具同意意见，履行了必要的法律程序。

综上，华泰证券同意泰尔重工使用部分超募资金８，０００万元永久性补充流动资金。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、公司第二届监事会第七次会议决议；

特此公告

安徽泰尔重工股份有限公司

二○一一年七月二十七日