证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海交运股份有限公司于二O一一年七月十八日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第三十三次会议的通知及相关议案。会议于二O一一年七月二十八日在上海市平武路38号三楼公司本部会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事列席了会议。经审议，全体董事一致通过如下决议：

　　1、《关于公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司实施GF6自动变速器换档机构扩能和自动化生产技术改造项目的议案》；

　　本项目是为了满足主机厂上海通用汽车有限公司提出GF6自动变速器换档机构的产能扩张要求而实施的。本项目的建设地点位于公司在上海市浦东新区妙镜北路326号一期和二期厂房原生产场地内，公司将充分发挥公司已具有的GF6自动变速器换档机构项目建设和生产经验、可综合利用的厂房场地、装备资源等优势。本项目新增总投资15056万元，其中:新增建设投资13301万元（含外汇484.2万美元），建设期利息118万元，铺底流动资金1637万元；利用原有资产3439万元，其中：建筑物（厂房）1993万元，土地使用费1446万元。本项目建成后，将新增年产42万辆份GF-6自动变速器换档机构产品的生产能力，GF6自动变速器换档机构产品总的生产能力将达到102万辆份。本项目预计新增销售收入38892万元，全部投资所得税前财务内部收益率为22.07％，所得税前投资回收期为5.01年（含建设期）。

　　资金来源安排：公司自筹资金及银行贷款方式。

　　本项目与公司的核心业务紧密相关，具有较好的投资回报；将有利于公司加快实现汽车零部件制造产业发展战略规划目标，提升企业核心竞争力，成为公司主营业务收入和利润新的增长点。

　　投资风险分析及应对：1）项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、贷款利率波动、施工进度、汇率波动等诸多因素的影响，从而影响项目的收益率。为此，在项目实施过程中，公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。2）项目建成投入运营后，预期收益可能会因宏观经济环境的任何不利变化或市场需求下降而受到不利影响。对此，公司将积极关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以市场为导向，通过分批投资、调整项目投资进度等手段降低经营风险。

　　2、《关于公司全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司实施烟台发动机连杆总成生产基地技术改造项目的议案》；

　　本次实施的烟台发动机连杆总成生产基地技术改造项目，是根据公司中长期发展规划，本着"集成集约、做专做精"的发展思路，在烟台中瑞汽车零部件有限公司布置近期承接的新产品SGE发动机连杆总成生产线并将原上海交运汽车动力有限公司的小排量发动机连杆总成生产线从上海搬迁至烟台中瑞厂区。本项目的建设地点位于烟台市福山区永达街970号的烟台中瑞公司厂区预留发展用地进行建设，建筑面积22111 m2，其中：生产厂房建筑面积21963 m2，辅助用房148 m2 。

　　本项目新增总投资17980万元，其中新增建设投资17053万元（含外汇1401.32万美元），建设期利息589万元，铺底流动资金338万元；利用原有资产5937万元，其中：工艺设备5308万元，土地使用费629万元。预计2014年4月SGE发动机连杆项目投产， 2015年达纲。本项目建成后将形成年产145万件SGE发动机连杆总成的生产能力，原小排量发动机连杆总成生产线计划在2013年上半年完成搬迁并达纲生产。本项目达纲年预计销售收入13508万元，全部投资所得税前财务内部收益率为14.44％，所得税前投资回收期为7.11年（含建设期）。

　　资金来源安排：公司自筹资金及银行贷款方式。

　　本项目符合国家产业发展导向和公司中长期发展规划，产品技术先进，市场需求稳定，生产规模大，项目的实施有利于增强企业规模效应和核心能力，提升技术能级；通过增加市场辐射点，有利于进一步增强与主机厂的战略合作关系。

　　投资风险分析及应对：1）项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、贷款利率波动、施工进度、汇率波动等诸多因素的影响，从而影响项目的收益率。为此，在项目实施过程中，公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。公司将积极关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以市场为导向，通过分批投资、调整项目投资进度等手段降低经营风险；通过积极争取进口设备免征关税，降低投资费用；通过强化新市场拓展和新产品的开发，使预留发展的生产场地能够早日得到增值使用；通过持续改进工艺和优化管理，提高企业综合效益，规避投资风险。2）项目实施过程中，针对设备搬迁可能出现的风险，通过落实技术和管理等措施，建立必要的安全库存，有效控制搬迁的技术风险，规避搬迁风险。

　　3、《关于对公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司增资的议案》；

　　上海交运汽车动力系统有限公司是公司全资子公司，成立于2001年7月，现有注册资本为人民币15000万元，经营范围为汽车零部件、总成的制造、加工及销售、技术服务。

　　为了更好地打造公司核心产业，理顺资产管理关系，改善资本结构，提高筹资能力，从而进一步扩大经营规模并提高资产的盈利能力， 现拟对上海交运汽车动力系统有限公司用自有资金以现金方式增资20000万元，增资后该司的注册资本为35000万元。

　　该项增资尚需经有资质的验资机构验资，并按规定程序上报有关工商管理等部门核准后生效。公司将按照国家法律法规，规范操作增资相关事宜。

　　4、《关于对公司全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司增资的议案》；

　　烟台中瑞汽车零部件有限公司是公司的全资子公司，成立于2004年10月，现有注册资本为5000万元，经营范围为汽车零部件的开发、设计、制造、销售，主要为上海通用东岳汽车有限公司配套供货生产汽车零部件产品。

　　为了更好地打造公司核心产业，理顺资产管理关系，改善资本结构，提高筹资能力，从而进一步扩大经营规模并提高资产的盈利能力，现拟对烟台中瑞汽车零部件有限公司用自有资金以现金方式增资15000万元，增资后该公司的注册资本为20000万元。

　　该项增资尚需经有资质的验资机构验资，并按规定程序上报有关工商管理等部门核准后生效。公司将按照国家法律法规，规范操作增资相关事宜。

　　5、《关于由证券事务代表代为履行董事会秘书职责的议案》。

　　根据相关法律法规和公司制度的有关规定，由于我公司董事会秘书蒋玮芳女士因身体原因暂时不能履行职责，由公司证券事务代表、总经理办公室主任、董事会办公室主任、监事会办公室主任徐以刚先生代为履行董事会秘书职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书蒋玮芳女士对其职责所负有的责任。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、上海交运汽车动力系统有限公司GF6自动变速器换档机构扩能和自动化生产技术改造项目的可行性研究报告；

　　2、烟台中瑞汽车零部件有限公司实施烟台发动机连杆总成生产基地技术改造项目的可行性研究报告；

　　3、上海交运汽车动力系统有限公司增资项目可行性研究报告；

　　4、烟台中瑞汽车零部件有限公司增资项目可行性研究报告。

　　上海交运股份有限公司

　　董事会

　　2011年7月28日