证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2011-076

　　上海超日太阳能科技股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十六次会议于2011年7月20日以电话方式通知全体董事，并于2011年7月29日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

　　2011年7月29日

　　证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2011-077

　　上海超日太阳能科技股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第七次会议于2011年7月20日以电话方式通知全体监事，并于2011年7月29日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司监事会

　　2011年7月29日

　　证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2011-078

　　上海超日太阳能科技股份有限公司关于

　　加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）根据中国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]28号）文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及上海证监局（沪证监公司字[2007]39号）文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的相关要求，自2011年2月16日起，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，深入开展了公司治理专项活动。

　　本次公司治理专项活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为公众评议阶段；第三阶段为整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将各阶段的专项治理情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动的开展情况：

　　（一）自查情况

　　2011年2月16日，公司成立了由董事长倪开禄为组长的公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司相关部门人员学习了公司治理方面的相关文件，本着实事求是的原则，根据中国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]28号）文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及上海证监局（沪证监公司字[2007]39号）文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的相关要求，对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》对公司治理情况进行了认真自查，并形成了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》。

　　2011年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》，并在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》。

　　同时，上述议案也经公司第二届监事会第四次会议审议通过。

　　（二）公众评议情况

　　自公司公告《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》后，公司治理专项活动进入接受投资者和社会公众评议阶段。自进入接受投资者和社会公众评议阶段以来，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理专项活动的评议信息。

　　（三）上海证监局现场检查情况

　　2011年4月中下旬，中国证监会上海监管局检查组对公司关于上市公司治理专项活动的开展情况进行了现场全面检查，并于2011年7月18日下达了沪证监公司字[2011]241号《上海超日太阳能科技股份有限公司监管关注函》（以下简称"《监管关注函》"）。

　　经检查，上海证监局认为公司在以下方面问题需要进一步改进：

　　1.房产权证附记上记载的房产性质与房屋所有权人不一致

　　2.未披露与上海卫雪太阳能科技有限公司存在的关联关系及关联交易

　　3.部分预付款项支付与合同约定不一致

　　4.募集资金使用存在不规范

　　（四）持续改进情况

　　公司针对上海证监局现场检查和下发的《监管关注函》中提出的问题，结合《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》，就存在的问题提出了专项整改措施并进行了持续整改，现已基本完成相关整改工作，后续将持续监督专项问题的改进情况，提高公司的整体运作水平。

　　二、公司治理存在的问题及整改情况

　　（一）自查阶段发现的问题及整改落实情况

　　1.进一步完善内部控制制度，加强内部审计工作

　　问题情况：公司上市后，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则，对公司相关制度进行了系统的梳理，修订了公司内部审计制度，聘任了专职人员负责公司内部审计工作。但是公司还未系统性地开展内部审计工作，目前内部审计工作重点在募集资金管理、关联交易、工程项目管理等。

　　整改落实情况：公司根据最新的法律法规以及公司的实际情况制定、修订、进一步完善了各项内控制度，并结合公司的实际情况，对公司内部的各项管理制度进行梳理，已形成一有效的内控机制。公司修改制定了年度内审计划和内部审计部门与董事会审计委员会的年度例会计划，归类整理了内审部与审计委员会的会议纪要。

　　2.进一步加强董事会专门委员会的作用

　　问题情况：公司董事会已按规定设立了相关的4个专门委员会，并制定了4个专门委员会的议事细则。但各专门委员召开的次数有限，讨论议题范围较小，会议纪要记录不完整，也没有形成有效的定期会议机制，导致董事会各专门委员会的职能优势没有得到充分的发挥。

　　整改落实情况：公司通过召集董事会专门委员会成员进行培训，进一步强调了董事会专门委员会的职责，并通过讨论确定了日常例会沟通程序，制定了专门委员会每年度例会计划。

　　3.持续落实公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习，不断提升公司高层人员的规范意识、诚信意识和自律意识

　　问题情况：公司按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所和上海证监局安排的相关培训，但由于学习时间较短，短期内相关内容难以完全领会、掌握并运用于日常工作。随着各类法律法规及监管制度的不断修订完善，公司还特别需要加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规知识的更新，从而进一步提高其规范、诚信、自律意识。

　　整改落实情况：公司与保荐机构分别组织了董事、监事、高级管理人员以及各部门经理展开了关于上市公司相关法律法规及规则制度的持续培训。董事会办公室收集整理了最新法律法规发送给公司董事、监事、高级管理人员，并督促公司董事、监事、高级管理人员参加交易所和上市公司协会组织的各项培训活动。

　　4.进一步加强与投资者的沟通及交流，保护公司及股东特别是中小股东的利益：

　　问题情况：公司已经制订了《投资者关系管理制度》和《董事会办公室工作细则》，董事会办公室负责投资关系管理的具体工作，通过电话、接待来访、电子邮件以及在深圳证券交易所提供的投资者关系网络平台等方式与公司投资者进行沟通并及时回复投资者的咨询。然而，公司在接受证券投资机构等调研过程中的会议纪要工作不够完善，受访登记记录不完整，在这方面工作需要进一步加强。

　　整改落实情况：董事会办公室已安排专人随时关注公司网站投资者关系专栏、"投资者关系互动平台"、公司邮箱，并及时回复了投资者相关提问。董事会办公室在接待证券机构投资者时，在保证公平披露的前提下，按专门格式制作了访谈记录并及时上传交易所报备，切实保证了中小股东投资者的利益。

　　（二）上海证监局检查中发现的问题及整改措施

　　1.房产权证附记上记载的房产性质与房屋所有权人不一致

　　问题情况：公司全资子公司上海超日（洛阳）太阳能有限公司（简称"超日洛阳"）办公经营用房产的房权证（2009）字第00029077至00029084号记载的房屋所有权人均为超日洛阳，但房权证附记上均记载了"该房产性质为私有房产，由倪开禄"

　　整改措施：超日洛阳房产权证上附记是当地房管所对民营企业投资按照惯例做出的附记。该房产实际为超日洛阳所拥有，并非倪开禄个人拥有。公司在咨询当地房管所有关负责人后，已提出根据实际情况更改该附记，目前已完成该房产证附件的更改，删除了上述附记。

　　2.未披露与上海卫雪太阳能科技有限公司存在的关联关系及关联交易

　　问题情况：公司与上海卫雪太阳能科技有限公司（简称"卫雪太阳能"）存在业务及资金往来。2011年3月以前，卫雪太阳能为上海真银创业投资有限公司（简称"上海真银"）的全资子公司。2009年10月至2009年12月期间，上海真银控股股东与公司存在关联关系，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，卫雪太阳能在上述期间及其后的十二个月内也与公司存在关联关系。公司未按照深证证券交易所《股票上市规则》的规定，将卫雪太阳能业务和资金往来作为关联交易予以披露。

　　整改措施：公司在上市初期由于仍按一般会计准则理解，未把上市前十二个月内有过关联关系的卫雪太阳能认定为关联方，故未予以披露。上海证监局发现该问题后，公司立即召开了专题会议，组织相关人员认真学习了深证证券交易所《股票上市规则》，并对关联交易的相关法律法规进行了强化培训，以此来杜绝类似情况的发生。

　　《股票上市规则》10.1.6规定：具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的。（10.1.3为关联法人判定依据；10.1.5为关联自然人判定依据）

　　此外，卫雪太阳能于2011年3月14日已经成为超日太阳的全资子公司，未来卫雪太阳能与本公司已不存在关联问题。

　　3.部分预付款项支付与合同约定不一致

　　问题情况：公司于2010年向卫雪太阳能支付的部分预付款项，在支付时间和金额上与合同约定不一致。

　　整改措施：公司与卫雪太阳能签订了2010年7月至2011年7月供货总量为17MW的电池组件框架性采购合同，该合同实际为卫雪太阳能代采购加工用电池片合同，由于卫雪太阳能未能采购到足量合格的电池片，上述框架合同于2011年3月卫雪太阳能被公司收购之前已履行完毕，相关款项已按实际供货情况结清。另由于市场情况及资金周转等原因，公司于2010年在个别合同上向卫雪太阳能支付的部分货款，在支付时间和金额上确实存在与合同约定不一致的情况，但合同履行期内的累计支付总金额与合同总金额是基本一致的。

　　公司目前已按照上海证监局的要求，针对该问题对采购部、计划部、财务部提出了进一步规范运作的要求，并制定了相应的监管制度。自2011年7月开始，公司已严格按照合同约定向卫雪太阳能支付货款，并以同样的标准来规范对其他供应商的采购管理。

　　4.募集资金使用存在不规范

　　问题情况：（1）公司将用于归还银行贷款的4亿元超募资金，从募集资金专户划至非募集资金专户后，未及时用于归还银行贷款。（2）公司用募集资金6亿元向子公司增资，在验资完毕后，未及时将验资户内的募集资金划回该子公司募集资金专户。

　　整改措施：经过上海证监局和保荐机构的提醒，公司已在《关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》中披露了上述募集资金使用不规范的事项，并在年报制作期间就该事项本身进行了改正。此外，公司管理层就该事项进行了深刻反思，组织董事、监事、高级管理人员及相关募集资金操作人员对募集资金相关法律法规进行了专项培训，进一步普及并落实了《募集资金管理制度》，设立了专门的募集资金管理小组，形成一套权责明确、管理严格、控制有效的运行机制。

　　三、公司治理专项活动总结和持续改进计划

　　通过本次公司治理专项活动，公司通过自查及对照检查，进一步明确了在公司治理方面存在的不足。经过整改，公司补充完善了部分规章制度，董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识得到显著提高，本次专项活动对规范公司运作、提高公司管理水平起到了重要作用。

　　同时，公司治理工作作为一项复杂、系统、长期的工程，公司将以本次治理专项活动为起点，严格按照中国证监会、上海证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益，持续深入地将公司治理工作开展下去，不断健全公司法人治理结构，规范三会运作，进一步完善公司的内部控制制度建设，积极加强投资者关系和信息披露工作，建立公司规范治理的长效机制，促进公司持续健康发展。

　　特此公告。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

　　2011年7月29日