证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-023号

　　天津天士力制药股份有限公司

　　2011年第二次

　　临时股东大会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

　　2．本次大会没有新议案提交表决。

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"天士力"）于2011年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《第四届董事会第十五次会议决议公告》暨召开2011年第二次临时股东大会的通知，又于2011年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了《关于召开2011年第二次临时股东大会的再次通知》。2011年7月29日公司2011年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为2011年7月29日9：30－11：30、13：00－15：00；现场会议召开时间为2011年7月29日14：00。现场会议召开地点：公司会议室（天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城内）。董事长闫希军先生主持该次会议，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

　　通过网络投票与现场投票方式出席本次会议的股东和股东授权代表共计40人，代表股份254，294，424股，占公司有效表决权股份总数的49.24％。

　　符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会股东和股东授权代表以普通决议审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，汇总表决情况与结果如下：

　　表决情况：本议案有效表决权股份总额为254,294,424股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数253，548，209股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的99.71%；投反对票的股东代表所代表的表决权数12，750 股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.01%；投弃权票的股东代表所代表的表决权数733，465股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的0.28%。

　　（以上议案具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的公司临2011-019《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。）

　　本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的段禹律师进行法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　2011年7月30日

　　内蒙古建中律师事务所

　　关于天津天士力制药股份有限公司

　　2011年第二次

　　临时股东大会的法律意见书

　　建律券意字[2011]第0729号

　　致：天津天士力制药股份有限公司

　　内蒙古建中律师事务所（以下简称"本所"）受天津天士力制药股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派本所执业律师段禹（以下简称"本所经办律师"）对贵公司2011年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）出具法律意见书。本所经办律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《股东大会网络投票实施细则》）等法律、法规、部门规章及《天津天士力制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

　　本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开的程序

　　根据贵公司第四届董事会第十五次会议于2011年7月7日通过的议案和贵公司《公司章程》的有关规定，贵公司董事会（以下简称"召集人"）提议于2011年7月29日召开本次股东大会，并于2011年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上同时刊登了《天津天士力制药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》。由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，按照中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，贵公司于2011年7月26日再次以公告方式通知了各股东。

　　召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载明了会议的时间、地点，网络投票时间、投票程序，会议审议的议案及议案的具体内容；并说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。本次股东大会现场会议于2011年7月29日下午14时，在贵公司会议室召开，网络投票于2011年7月29日9：30时－11：30时、13：00时－15：00时，通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台进行。

　　经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，所持有的股份共244,907,261股，占贵公司总股本的47.42%。贵公司部分董事、监事以及董事会秘书、本所经办律师出席了本次股东大会现场会议。

　　贵公司就本次股东大会同时向全体股东提供了网络平台，贵公司股东可以通过上海证券交易所提供的交易系统参加网络投票。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所经办律师未对网络投票股东资格进行确认。

　　在参与网络投票的股东代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》和《会议通知》公告规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的有关规定，其资格均合法有效。

　　三、本次股东大会的议案

　　经核查，本次股东大会的议案由贵公司董事会提出，即《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经本所经办律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　　四、本次股东大会现场会议的表决程序

　　经核查，本次股东大会现场会议根据《会议通知》中列明的事项以记名投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。本次股东大会现场会议审议并通过了议案。

　　经核查，本次股东大会现场会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、本次股东大会的表决结果

　　本次股东大会现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了现场投票表决结果和上海证券交易所提供的网络投票表决结果。合并后的表决结果显示，本次股东大会的表决事项均获得有效通过。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　内蒙古建中律师事务所

　　负责人: 经办律师：

　　二O一一年七月二十九日