证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１１－０４０

广东塔牌集团股份有限公司

２０１１半年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载２０１１半年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１１半年度主要财务数据和指标

单位：元

二、经营业绩和财务状况情况说明

得益于水泥行业供求关系持续改善和公司水泥产能持续增长，报告期内公司水泥销售价升量增，盈利能力大幅提升。

２０１１年上半年，公司实现水泥产量５７９．８８万吨、销量５６０．７２万吨，较上年同期分别增长了１６．９２％、１９．００％；实现营业收入１９４，５７３．６３万元，较上年同期增长了５０．４０％；实现归属于上市公司股东的净利润２９，０４８．８４万元，较上年同期增长了１５７．９０％。

公司营业收入、归属于上市公司股东净利润的大幅增长，除水泥销量同比增长１９．００％外，还得益于水泥销售毛利率的提升，水泥毛利率提升主要是水泥销售价格上升带动所致，报告期公司水泥平均售价较上年同期上升了２２．４５％，高于水泥平均销售成本同比上升幅度，导致水泥销售毛利率较上年同期上升了３．７９个百分点。

公司股本的增长主要是报告期内可转债转股及实施资本公积金转赠股本（每１０股转赠１０股）所致。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司２０１１年半年度经营业绩与２０１１年７月１１日披露的业绩预告修正公告不存在差异。

四、备查文件

１、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的资产负债表和利润表；

２、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

２０１１年７月２９日

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 编号：２０１１－０３５

广东塔牌集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据公司《章程》以及《董事会议事规则》第十五条第二款的规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月２２日以口头通知方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十五次会议的通知》，２０１１年７月２８日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第十五次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事９位，实际出席董事９位；公司部分监事、高管列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的议案》。

鉴于行业和市场形势的变化，公司董事会同意将对本次可转换公司债券部分募集资金用途进行变更，其中：

（一）当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，广东连平金塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目等９个混凝土搅拌站的第２条生产线不再建设。

１、广东连平金塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金８０００万元建设两条混凝土搅拌站生产线。连平金塔为塔牌混凝土１００％控股的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，连平金塔混凝土有限公司现已实际完成投资２０００万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

２、广东连平新恒塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金８０００万元建设两条混凝土搅拌站生产线。连平新恒塔为塔牌混凝土１００％控股的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，连平新恒塔塔混凝土有限公司现已实际完成投资１８００万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

３、广东梅县新恒发混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金８０００万元建设两条混凝土搅拌站生产线。梅县新恒发为塔牌混凝土１００％控股的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，梅县新恒发混凝土有限公司现已实际完成投资２２００万元、建成一条生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

４、广东省大埔县俊塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金３８４０万元建设两条混凝土搅拌站生产线，大埔混凝土为塔牌混凝土占股比例４８％的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，大埔县俊塔混凝土有限公司现已实际完成投资５００万元，其中使用募集资金２４０万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

由于大埔混凝土搅拌站市场环境特殊，因此没有购置搅拌车和天泵车，故搅拌站的投资额较小。大埔县当地混凝土市场竞争激烈，在市场容量一定的情况下，造成混凝土合理运输区域内市场容量饱和，经公司慎重考虑，第２条生产线不再建设。

５、广东省饶平县新恒塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金３９２０万元建设两条混凝土搅拌站生产线，饶平县混凝土有限公司为塔牌混凝土占股比例４９％的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，饶平县新恒塔混凝土公司现已实际完成投资１０００万元其中使用募集资金４９０万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

６、广东惠阳区粤塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金３９２０万元建设两条混凝土搅拌站生产线，惠阳区混凝土有限公司为塔牌混凝土占股比例４９％的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，惠阳区粤塔混凝土有限公司现已实际完成投资１０００万元其中使用募集资金４９０万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线（２０１１年６月试产）。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

７、广东揭西县新塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金３９２０万元建设两条混凝土搅拌站生产线。揭西混凝土为塔牌混凝土占股比例４９％的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，揭西县新塔混凝土有限公司现已实际完成投资１０００万元其中使用募集资金５８８万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

８、广东丰顺县增顺机械工程有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金３９２０万元建设两条混凝土搅拌站生产线，丰顺增顺机械工程有限公司为塔牌混凝土占股比例４９％的公司，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，丰顺县增顺机械工程有限公司现已实际完成投资１０００万元其中使用募集资金４９０万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

９、广东陆河县塔牌混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金３９２０万元建设两条混凝土搅拌站生产线，陆河县塔牌混凝土为塔牌混凝土占股比例４９％的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，陆河县塔牌混凝土有限公司现已实际完成投资１２００万元其中使用募集资金５８８万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

（二）为更合理布局混凝土产业，结合当地混凝土市场情况，公司拟由全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（“塔牌混凝土”）以本次可转债部分募集资金５０９０万元投资在广东兴宁、福建武平、江西全南等地分别新建１条、新建１条和收购１条混凝土搅拌站生产线。

１、拟投资增加新建广东兴宁混凝土搅拌站项目

围绕实现企业中长期发展战略规划目标，结合目前水泥行业、水泥市场发生结构变化给企业带来的严峻挑战，塔牌集团决定加快发展混凝土产业。公司拟以本次可以转债募集资金４９０万元，在兴宁市城东再建１条生产线（总投资额１０００万元，使用募集资金４９０万元），项目实施主体为兴宁市塔牌混凝土有限公司。

２、拟投资新建福建武平混凝土搅拌站项目

塔牌集团以市场为导向，为扩大塔牌水泥产品销售份额、保持塔牌市场长治久安和实现塔牌事业持续发展。公司拟以本次可转债募集资金３０００万元在福建省武平县投资新建１条混凝土搅拌站生产线，项目投资主体为在当地设立的全资子公司“武平县福塔混凝土有限公司”。

３、拟收购江西全南混凝土搅拌站项目

围绕实现企业中长期发展战略规划目标，结合目前水泥行业、水泥市场发生结构变化给企业带来的严峻挑战。塔牌集团决定加快发展混凝土产业，在塔牌水泥覆盖的江西全南县通过收购混凝土搅拌站的方式，构建塔牌混凝土销售网络，筑起牢固的市场堡垒。为扩大塔牌水泥产品销售份额、保持塔牌市场长治久安和实现塔牌事业持续发展，塔牌混凝土投资公司决定收购全南县鼎盛混凝土有限公司。塔牌混凝土投资公司拟以本次可转债募集资金９３．２３万元用于收购全南县鼎盛混凝土有限公司１００％股权，拟增加募集资金投资１５０６．７７万元用于偿还原公司债务７０６．７７万元、购置混凝土搅拌车、泵车６５０万元及补充流动资金１５０万元，提高公司发展后劲。

（三）为拓展新业务，完善产业链，配合和优化产业战略布局，公司拟由塔牌混凝土以可转债募集资金与惠州市润达投资有限公司共同出资在福建省漳州市南靖县丰田镇设立子公司，注册资本２０００万元，投资总额７０００万元，兴建一条年产１２０万米的ＰＨＣ管桩生产线及配套水泥砖生产线，其中，塔牌混凝土股权比例为５５％（使用募集资金３８５０万元）、惠州市润达投资有限公司股权比例为４５％。

惠州市润达投资有限公司注册号：４４１３００２００４８０８；地址：惠州市河南岸演达一路金泰广场１６Ｆ房；法定代表人：黄清火；实际控制人：黄清火；注册资本：人民币贰仟陆佰万元；经营范围：房地产开发、房屋租赁（凭资质证书经营），国内商业、物业供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

截至２０１１年６月３０日止，公司１２个募投项目已实际完成投资１５，１４０万元，计划拟分别对该１２个募投项目进行后续投资（具体情况详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东塔牌集团股份有限公司可转债募资金投资项目情况》），投资金额合计８，２９８万元，以健全和完善１２个项目的设施、设备和生产技术工艺等；拟在广东兴宁市区城东增加１条生产线，使用募集资金４９０万元；拟在福建武平兴建１条混凝土搅拌站生产，使用募集资金３０００万元；拟收购江西全南鼎盛混凝土有限公司股权及后续投资，使用募集资金１６００万元；拟与惠州市润达投资有限公司共同出资在福建省漳州市南靖县丰田镇设立子公司，投资总额７，０００万元，塔牌混凝土股权比例为５５％，使用募集资金３，８５０万元。剩余募集资金：６３，０００（募集资金总额）－ １５，１４０（１２个项目已完成投资） － ８，２９８（１２个项目后续投资）－４９０（拟增加兴宁项目）－ ３０００（拟武平兴建项目）－ １６００（拟收购全南项目及后续投资）＝３４，４７２万元；剩余募集资金公司严格按照法律、法规和规定以及公司《募集资金使用和管理规定》要求科学合理使用。

关于本次可转换公司债券募集资金用途变更的详细情况请参见公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于变更可转换公司债券募集资金用途的公告》。

公司独立董事发表独立意见认为：公司本次变更部分募集资金用途符合项目建设的实际情况，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益；公司拟将本次可转债的部分募集资金收购全南县鼎盛混凝土有限公司１００％股权不存在关联交易，本次股权收购根据开元资产评估有限公司评估报告，并按市场原则协商定价，没有发现定价存在非公允情况，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。独立董事并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更部分募集资金用途符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司保荐机构第一创业证券并已发表核查意见认为：本次关于变更募集资金变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司本次变更募集资金用途，充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展的需要，有利于充分利用各项资源，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。第一创业对塔牌集团本次变更可转换公司债券部分募集资金用途事项无异议。本次变更可转换公司债券部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》。

具体修改如下：

１、公司章程第六条原为：“公司注册资本为人民币４亿元”。

拟修改为：“公司注册资本为人民币８９４，６５５，９６９元”。

２、公司章程第十九条原为：“公司股份总数为４亿股，均为普通股”。

拟修改为：“公司股份总数为８９４，６５５，９６９股，均为普通股”。

详细情况请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东塔牌集团股份有限公司章程（２０１１年修订）》

三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于投资者关系管理档案向深交所报备的整改措施报告》。

公司自２０１０年１２月至２０１１年５月，累计接待七批合计３９名投资者的调研，未将相关的投资者关系管理档案报送深交所，仅在公司证券投资部由专人负责保管该档案，未严格遵守上述规定，现特提出以下整改措施，以杜绝此类问题再次发生。

１、于２０１１年６月２２日前通过深圳证券交易所业务专区向深交所报备２０１０年１２月至２０１１年５月的投资者关系管理档案，内容包括投资者关系活动参与人员、时间、地点；投资者关系活动的交流内容等。

２、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《广东塔牌集团股份有限公司章程》的规定，制订《广东塔牌集团股份有限公司投资者关系管理档案制度》，以后投资者关系管理档案工作严格按此制度操作。

３、公司进行的投资者关系活动在活动结束后 ２个交易日内完成档案的收集、整理、归档工作，并通过深圳证券交易所业务专区向深交所呈报，并保证呈报的文件资料齐全、完整、准确。内容至少包括：

（１）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（２）投资者关系活动的交流内容；

（３）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（４）其他内容。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过审议《关于制定＜投资者关系管理档案制度＞的议案》。

详细情况请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《投资者关系管理档案制度》

五、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请 ２０，０００ 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

全资子公司梅州金塔水泥有限公司拟申请２０，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅州金塔水泥有限公司向相关银行申请２０，０００ 万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

六、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请３０，０００ 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

全资子公司福建塔牌水泥有限公司拟申请３０，０００ 万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意福建塔牌水泥有限公司向相关银行申请３０，０００ 万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

七、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于同意为子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 １５，０００ 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

全资子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司拟申请 １５，０００ 万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向相关银行申请 １５，０００ 万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

八、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过审议《关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请 ７，０００ 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

全资子公司梅县恒发建材有限公司拟申请 ７，０００ 万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅县恒发建材有限公司向相关银行申请７，０００ 万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

九、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过审议《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 １０，０００ 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

全资子公司梅州市塔牌营销有限公司拟申请 １０，０００ 万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅州市塔牌营销有限公司向相关银行申请１０，０００ 万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

十、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过审议《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请 ３，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

全资子公司梅州市文华矿山有限公司拟申请３，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅州市文华矿山有限公司向相关银行申请３，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

本公司拟继续为上述议案第五、六、七、八、九、十项六家子公司向各银行申请的授信额度合计８５，０００万元提供连带责任保证担保，各子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

公司独立董事对议案第五、六、七、八、九、十项发表独立意见：认为公司董事会同意为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、恒发建材、塔牌营销和文华矿山向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。公司独立董事认为，上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发［２００５］１２０ 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，一致同意根据上述规定将本次会议议案该第五、六、七、八、九、十项提交公司２０１１年第二次临时股东大会进行审议。

十一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一一年七月二十八日

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１１－０３６

广东塔牌集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

重要提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司《章程》以及《监事会议事规则》的规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月２５日以口头通知方式向全体监事发出了《关于召开第二届监事会第七次会议的通知》，２０１１年７月２８日，公司以通讯表决方式召开了第二届监事会第七次会议。本次会议应出席监事３位，实际出席监事３位，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会监事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的议案》。

公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更部分募集资金用途符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

广东塔牌集团股份有限公司

监事会

二０一一年七月二十八日

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 编号：２０１１－０３７

广东塔牌集团股份有限公司关于

变更可转换公司债券募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

广东塔牌集团股份有限公司（下称“塔牌集团”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１０８３号文核准，于２０１０年８月２６日向社会公众公开发行票面金额为１００元、总额为人民币６３，０００万元的可转换公司债券。

根据可转换公司债券《募集说明书》规定，公司本次可转换公司债券募集资金投资于１２个混凝土搅拌站项目，并以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（以下简称“塔牌混凝土”）对外投资的形式进行，其中：由塔牌混凝土以１００％控股的方式投资于４座混凝土搅拌站项目（２座位于连平，梅县、蕉岭各１ 座），以合营投资的方式投资于８座混凝土搅拌站项目（塔牌混凝土持有拟投资７座混凝土搅拌站项目４９％的股权，饶平、陆河、丰顺、惠阳、揭西、兴宁、揭阳各１座；塔牌混凝土持有拟投资的１座混凝土搅拌站项目４８％的股权，该混凝土搅拌站位于大埔）。具体情况详见下表一：

表一： 募投项目概况

鉴于行业和市场形势的变化，公司经研究后，拟变更部分募集资金用途，简要如下：

（一）当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，以下９个混凝土搅拌站的第２条生产线不再建设。

１、广东连平金塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金８０００万元建设两条混凝土搅拌站生产线。连平金塔为塔牌混凝土１００％控股的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，连平金塔混凝土有限公司现已实际完成投资２０００万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

２、广东连平新恒塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金８０００万元建设两条混凝土搅拌站生产线。连平新恒塔为塔牌混凝土１００％控股的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，连平新恒塔塔混凝土有限公司现已实际完成投资１８００万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

３、广东梅县新恒发混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金８０００万元建设两条混凝土搅拌站生产线。梅县新恒发为塔牌混凝土１００％控股的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，梅县新恒发混凝土有限公司现已实际完成投资２２００万元、建成一条生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

４、广东省大埔县俊塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金３８４０万元建设两条混凝土搅拌站生产线，大埔混凝土为塔牌混凝土占股比例４８％的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，大埔县俊塔混凝土有限公司现已实际完成投资５００万元，其中使用募集资金２４０万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

由于大埔混凝土搅拌站市场环境特殊，因此没有购置搅拌车和天泵车，故搅拌站的投资额较小。大埔县当地混凝土市场竞争激烈，在市场容量一定的情况下，造成混凝土合理运输区域内市场容量饱和，经公司慎重考虑，第２条生产线不再建设。

５、广东省饶平县新恒塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金３９２０万元建设两条混凝土搅拌站生产线，饶平县混凝土有限公司为塔牌混凝土占股比例４９％的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，饶平县新恒塔混凝土公司现已实际完成投资１０００万元其中使用募集资金４９０万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

６、广东惠阳区粤塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金３９２０万元建设两条混凝土搅拌站生产线，惠阳区混凝土有限公司为塔牌混凝土占股比例４９％的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，惠阳区粤塔混凝土有限公司现已实际完成投资１０００万元其中使用募集资金４９０万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线（２０１１年６月试产）。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

７、广东揭西县新塔混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金３９２０万元建设两条混凝土搅拌站生产线。揭西混凝土为塔牌混凝土占股比例４９％的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，揭西县新塔混凝土有限公司现已实际完成投资１０００万元其中使用募集资金５８８万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

８、广东丰顺县增顺机械工程有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金３９２０万元建设两条混凝土搅拌站生产线，丰顺增顺机械工程有限公司为塔牌混凝土占股比例４９％的公司，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，丰顺县增顺机械工程有限公司现已实际完成投资１０００万元其中使用募集资金４９０万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

９、广东陆河县塔牌混凝土有限公司年产１２０万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金３９２０万元建设两条混凝土搅拌站生产线，陆河县塔牌混凝土为塔牌混凝土占股比例４９％的搅拌站，根据塔牌集团《关于公司发行可转换公司债券截至２０１１年６月３０日止募集资金存放与使用的专项审计报告》的审计报告，截至２０１１年６月３０日止，陆河县塔牌混凝土有限公司现已实际完成投资１２００万元其中使用募集资金５８８万元、建成一条年产６０万方混凝土生产线。

因当地混凝土产能发生变化，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，第２条生产线不再建设。

（二）为更合理的布局混凝土产业，结合当地混凝土市场情况，公司拟将本次可转债的部分募集资金投资新建或收购以下３条混凝土搅拌站生产线。

１、截止至２０１１年５月３１日，本次可转债募投项目广东兴宁年产１２０万方混凝土搅拌站项目（对应表二的序号９）已建成２条６０万ｍ３混凝土生产线。考虑市场的需要，公司拟在运营２条生产线的基础上以本次可转债募集资金增加投资在兴宁市城东再建１条生产线总投资额１０００万元（使用募集资金４９０万元），项目实施主体仍为兴宁市塔牌混凝土有限公司。

２、公司拟以本次可转债募集资金３０００万元在福建省武平县投资新建１条混凝土搅拌站生产线，项目投资主体为混凝土投资拟在当地设立的全资子公司“武平县福塔混凝土有限公司”。

３、公司拟以本次可转债募集资金９３．２３万元收购全南县鼎盛混凝土有限公司１００％股权。收购完成后，公司将增加资金投入１５０６．７７万元，用于偿还公司债务、补充流动资金、增加固定资产等。本项目实际使用可转债募集资金１６００万元。

三、为拓展新业务，完善产业链，配合和优化产业战略布局，公司拟由塔牌混凝土以可转债募集资金与惠州市润达投资有限公司共同出资在福建省漳州市南靖县丰田镇设立子公司，注册资本２０００万元，投资总额７０００万元，兴建一条年产１２０万米的ＰＨＣ管桩生产线及配套水泥砖生产线，其中，塔牌混凝土股权比例为５５％（本项目实际使用可转债募集资金３８５０万元）、惠州市润达投资有限公司股权比例为４５％。详细情况见（项目可行性研究报告）。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，本次可转债募集资金用途变更应由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。待公司股东大会批准后，方可变更募集资金用途。

二、无法实施原项目的具体原因

公司无法继续建设广东连平金塔等９个混凝土搅拌站第２条生产线的主要原因为：

（一）当地混凝土产能发生变化，混凝土搅拌站进入门槛较低，在目标市场内众多公司蜂拥而起，在市场上以低价冲击当地的混凝土市场。在众多的目标市场上，商品混凝土的价格较前两年有明显的下降。商品混凝土利润率低下，必须控制产能改善供需关系才能提高利润率。

（二）当地混凝土市场管理无序，行业监管不完善，大批实力不强，管理落后的搅拌站以低标准的混凝土低价冲击当地混凝土市场。由于监管不力，管理无序造成当地混凝土市场上不少不正规的搅拌站经常通过降低产品标准以次充好等手段冲击当地混凝土市场。根据当地市场的实际情况分析，当地的混凝土市场必然面临重新洗牌，塔牌混凝土当前目标是建立完善的管理制度，保证产品质量提高塔牌混凝土品牌形象。

（三）混凝土搅拌站的运输半径约为２０公里，由于当地市场上周边设立的搅拌站较多造成合理运输区域内产能过剩，混凝土合理运输区域内市场容量饱和，市场竞争激烈。如仍按照原计划建两条生产线必将造成产能过剩，加剧市场竞争，引起价格战，从而导致利润率下降，无法实现预期效益。因此根据当地市场的实际情况决定适时调整产能。

具体情况如下：

１、连平县金塔混凝土有限公司已建成的一条生产线产能为６０万方／年，根据对连平县混凝土市场最新评估，未来市场的需求在６０－８０万方／年。由于混凝土搅拌站的运输半径较小，在运输半径内混凝土搅拌站的投资门槛比较低，为避免产能过剩影响塔牌混凝土的效益，因此不需要建第二条生产线。

２、连平新恒塔混凝土有限公司未来市场的需求在６０－８０万方／年，连平新恒塔的一条生产线产能为６０万方／年，新恒塔的产能已经可以满足当地市场的需求。混凝土搅拌站的投资门槛比较低，附近已经有其他混凝土搅拌站在建设，为避免产能过剩影响塔牌混凝土的效益，因此不需要建第二条生产线。

３、梅县恒发混凝土有限公司已建成一条年产６０万方混凝土的生产线，由于梅县境内及周边有众多水泥生产企业，混凝土搅拌站的进入门槛较低，当地的水泥企业纷纷建设混凝土搅拌站。导致目前在梅县境内混凝土市场处于无序竞争的状态，造成梅县混凝土产能严重过剩。出于对股东负责和实际经济效益方面考虑结合目标市场情况决定不再建第二条生产线。

４、大埔县俊塔混凝土有限公司已建成一条年产６０万方混凝土的生产线。而根据市场分析，未来大埔县市场的需求在８０万方／年。俊塔混凝土有限公司的产能在合理运输半径内已经可以满足市场的需求，再建第二条生产线会造成产能的过剩，影响混凝土价格。因此不再建第二条生产线。

５、饶平县新恒塔混凝土有限公司已建成一条年产６０万方混凝土的生产线。由于混凝土搅拌站的进入门槛较低，当地的水上运输发达。周边的水泥企业以及个人纷纷设立混凝土搅拌站。导致目前在饶平县境内大大小小的混凝土搅拌站有十几家之多，混凝土市场处于无序竞争的状态，产能严重过剩。出于对股东负责态度结合目标市场实际情况综合考虑后决定不再建第二条生产线。

６、惠州市惠阳区粤塔混凝土有限公司已建成一条年产６０万方混凝土的生产线。惠州市混凝土市场需求量大概为２５０－３００万方／年，巨大的混凝土市场吸引了惠州市范围内有众多水泥厂在惠州设立混凝土搅拌站。据不完全统计惠州市有混凝土搅拌站３０家以上，加上目前混凝土搅拌站管理不完善，众多的混凝土搅拌站处于无序竞争状态，产能严重过剩。同时塔牌集团计划在惠州龙门通过收购龙门展扬混凝土有限公司股权的方式，抢占有市场份额。因此决定不再建第二条生产线。

７、揭西县新塔混凝土有限公司已建成一条年产６０万方混凝土的生产线。而根据市场分析，未来大埔县市场的需求在６０－８０万方／年。再建第二条生产线会造成产能的过剩，影响混凝土价格。因此不再建第二条生产线。

８、丰顺县增顺机械工程有限公司已建成一条年产６０万方混凝土的生产线。而根据市场分析，未来丰顺县市场的需求在５０－６０万方／年。再建第二条生产线会造成产能的过剩，影响混凝土价格。因此不再建第二条生产线。

９、陆河县塔牌混凝土有限公司已建成一条年产６０万方混凝土的生产线。而根据市场分析，未来陆河县市场的需求在５０－６０万方／年。再建第二条生产线会造成产能的过剩，影响混凝土价格。因此不再建第二条生产线。

鉴于以上原因，为保证公司可转换公司债券募集资金的及时、有效、合理利用，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定，公司决定不再建设广东连平金塔等９个混凝土搅拌站的第２条生产线，并将实际可剩余的募集资金投资于新的项目，即在广东兴宁、江西全南等地新建或收购３条混凝土搅拌站生产线以及与第三方共同投资在福建漳州市南靖县兴建一条年产１２０万米的ＰＨＣ管桩生产线及配套水泥砖生产线，以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的效益。

三、新募集资金项目介绍

（一）兴宁市塔牌混凝土有限公司新增１条生产线

截止至２０１１年５月３１日，本次可转债募投项目广东兴宁年产１２０万方混凝土搅拌站项目（对应表二的序号９）已建成２条６０万ｍ３混凝土生产线。考虑市场的需要，公司拟在运营２条生产线的基础上以本次可转债募集资金增加投资在兴宁另选地点再建１条年产６０万ｍ３生产线总投资额１０００万元（使用募集资金４９０万元），项目实施主体仍为兴宁市塔牌混凝土有限公司。

１、项目基本情况

（１）项目选址：兴宁市市区城东

（２）投资主体：兴宁市塔牌混凝土有限公司。

（３）市场容量：兴宁区域商品混凝土需求保守估计约在１００万方／年。

（４）原材料价格：

（５）目前混凝土市场价格：含税价格２４０元／方，不含税价格２２６元／方

２、本次投资不涉及关联交易。

３、项目可行性

（１）政策优势

国家已制定一系列的产业政策大力支持发展预拌混凝土产业（详见本报告“项目建设背景”部分）。此外，本项目用地不属于国土资源部、国家发改委《限制用地项目目录（２００６年本）》和《禁止用地项目目录（２００６年本）》中限制用地和禁止用地的项目。

（２）地域优势

本项目拟选址于兴宁市市区城东。

兴宁市位于广东省梅州市西北部，东邻梅州，西接河源市龙川，南濒梅州市五华县、丰顺县，背靠江西省，陆地面积３８００平方公里，内陆江河主要有梅江水系。兴宁是粤东一大商品集散地，交通设施建设发展迅猛。目前境内有国道Ｇ２０６（国道）、Ｇ２０５（国道），河梅高速公路、以及众多省县道等公路干线，各县（市）通往各乡（镇）道路基本上实现水泥化。广梅汕铁路也贯穿其中。兴宁市的独特地域优势对本项目的发展提供了可能。

（３）原材料供应优势

混凝土生产所需粉煤灰由梅州、汕头地区电厂供应，砂由五华及兴宁等宁江水系供应，运输距离分别约２０及５０公里，石由本地就近供应，水泥由塔牌集团下属企业生产供应。

综上，本项目的实施将对企业和区域发展具有重要意义，实施本项目是必要、可行的。

根据《企业所得税法》的有关规定，项目产品所得税税率为２５％。项目正常年利润总额为９４４．３０万元，所得税２３６．０８万元，税后利润为７０８．２２万元。

本项目总投资１０００万元，项目财务内部收益率１７．９１％，投资回收期约为４年１个月（不含建设期）。

综上所述，本项目符合国家产业政策，产品市场前景较好，技术、环境、经济均是可行的。

４、风险提示

（１）市场风险

目前国内预拌混土行业存在集中度很低，行业中大量的中小民营企业运营较不规范的问题，公司预拌混凝土业务未来在区域市场扩张中将可能面临中小民营企业复杂而激烈的竞争。预拌混凝土的销售半径较小，产品市场具有明显的区域性，若区域市场出现波动，则公司将受到直接影响，仍需面对区域市场发生剧烈变化所带来的风险

（２）行业周期波动风险

公司的主要产品水泥和预拌混凝土均属于基础建筑材料，其需求量与基础设施投资规模以及房地产投资规模都密切相关，由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此水泥和预拌混凝土行业也呈现出一定的周期性。在目前水泥行业产能过剩的情况下，若未来受宏观经济波动等因素的影响，预拌混 凝土需求发生萎缩或增速放缓，则将可能对公司的生产运营及经营业绩造成不利的影响。

（３）经营管理风险

项目完工并达产后，新增预拌混凝土搅拌能力 ６０ 万立方米 ／年，经营规模和资产规模都将有较大幅度提高，公司管理难度将加大。特别是从预拌混凝土的行业特点来看，其销售半径远小于公司的传统产品水 泥，因此在布局上存在范围广且较为分散的特点。因此，需要公司在组织管理体系、内部控制方面充分适应更为 “精耕细作”的发展方式，并在人力资源上保证网点快速增加的需要。因此，如果公司不能根据上述变化进一步健全组织管理体系、完善内部控制、加强人力资源建设，不能对业务及资产实施有效的管理，将会对公司发展带来风险。

（４）政策性风险

国家产业政策为预拌混凝土行业的发展提供了良好的环境，但目前各地政府对“禁现”的执行力度不尽相同，区域市场的“禁现”执行力度未能达到预期的程度，将可能影响公司预拌混凝土业务的高速发展，使公司面临较大的生产经营风险。税收政策变动风险 。在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。

（５）环保政策风险

该项目可行性论证中充分考虑了环保因素，但随着全民环保意识的增强及循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，从而增加公司环保支出，甚至影响公司业务的正常运行，因此将对公司经营业绩造成不利影响。

（６）财务风险

一般来说，以预拌混凝土业务为主要收入来源的企业的应收账款占用资金一般较大，周转速度较慢，混凝土行业企业应收账款余额大、周转慢的特点将在公司逐渐体现，如果未来出现销售资金回款放慢或发生大额坏账的情形，将可能会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

５、 项目的投资计划

（１） 项目建设期限

（２） 项目建设期限约９０天。

（３） 工艺设计周期。

（４） 工艺设计周期约１０天。

（５） 土建工程。土建工程建设周期为５０天。

（６） 设备安装、调试和试生产。

（７） 设备安装、调试和试生产周期单站３０天。

（８） 共约１８０天时间。

６、该项目已经取得或尚待取得政府审批的说明

正在协调办理项目土地、项目审批和建设项目环评等事宜。

该项目使用的募集资金将建立募集资金账户专户管理。

（二）武平县新建混凝土搅拌站项目

公司拟在福建省武平县以本次可转债募集资金投资３０００万元新建１条规模为３ ｍ３混凝土生产线（月生产能力５万ｍ３，年生产能力６０ 万ｍ３）。

１、项目基本情况

（１）项目选址：在武平县十方镇来福村，占地约２０亩（由当地政府以招商引资项目方式征用），价格约１３万元／亩（含办证费用）。距离十方镇约４公里，距离武平县城约１３公里。

（２）投资主体：武平县福塔混凝土有限公司。

（３）市场容量：经初步估算，武平县混凝土市场容量（含周边城镇）每年约在３０万立方米以上。

（４）原材料价格：石料：４３元／立方米，河沙：５３元／立方米，粉煤灰：１８０元／吨，水泥４１５元／吨。以上价格均为到货价（含税）。

（５）目前混凝土市场价格： Ｃ２５标号约２９０元／立方米（不含泵送费，价格参考周边市县混凝土销售价格）。

２、本次投资不涉及关联交易。

３、项目可行性

（１）政策优势

国家已制定一系列的产业政策大力支持发展预拌混凝土产业。此外，本项目用地不属于国土资源部、国家发改委《限制用地项目目录（２００６年本）》和《禁止用地项目目录（２００６年本）》中限制用地和禁止用地的项目。

本项目的建设符合国家产业政策，不属于国家《限制用地项目目录（２００６ 年本）》和《禁止用地项目目录（２００６年本）》中限制用地和禁止用地的项目。

（２）项目选址武平县十方镇，武平县位于福建省西南部，东邻福建省上杭县，西接江西省寻乌、会昌县，南连广东省蕉岭、平远县，北靠福建省长汀县，是闽、粤、赣三省结合部，素有＂闽西金三角＂之称，是闽西、赣南、粤东的重要交通枢纽和物资集散地。境内交通便捷，路网纵横交错，国道２０５线、省道３０６线贯穿南北东西，天汕高速已通车、古武高速也将于２０１２年通车，随着交通基础设施的不断完善，到时十方区位优势愈加凸现，古武高速公路是海西经济区高速公路网“三纵八横”中第八横的重要组织部分，也是重要的疏港和内地入闽快速通道之一，天汕高速和古武高速在十方设枢纽互通，武平将融入闽南金三角、珠三角４小时经济圈。２００９年全县实现生产总值５４．９１亿元，工业总产值４４．８５亿元，农业总产值２６．８７亿元。城镇居民人均可支配收入１２５６６元，城市建设步伐不断加快，城区规划范围４３平方公里。建设混凝土搅拌站符合当地产业发展规划和总体布局要求。

（３）本项目总体建设规模为建一条３ ｍ３生产线，月生产能力５万ｍ３，年生产能力６０ 万ｍ３。项目产品的市场前景较好，采用的生产工艺技术成熟先进，工程建设方案合理。

（４）本项目建成投运后，在各项环境保护措施到位的情况下，对该区域生态环境影响较小。

（５）本项目建设期六个月。

（６）本项目总投资３０００万元，项目财务内部收益率８．０１％，投资回收期约为６年１１个月（不含建设期）。

综上所述，本项目符合国家产业政策，产品市场前景较好，技术、环境、经济均是可行的。

４、经济效益分析

该地Ｃ２５混凝土当前市场价格２９０元／方，综合成本约２７５元／方，产量按每年１０万方测算，预计年均可实现净利润１５０万元。

按收益法测算，项目内涵收益率为８．０１％，静态投资回收期约６年１１个月。

５、风险提示

（１）当地政府目前尚未出台扶持推广商品混凝土发展相关政策。

（２）当地已建成搅拌站１家，与公司拟建搅拌站将形成一定的市场竞争。

（３）该县经济总量较大，城市建设规模不断扩大，因此发展空间较大。然而，在目前水泥行业产能过剩的情况下，若未来受宏观经济波动等因素的影响，预拌混 凝土需求发生萎缩或增速放缓，则将可能对公司的生产运营及经营业绩造成不利的影响。

（４）人力资源方面：新建该站后，公司须选派相应的管理及技术人员，公司目前搅拌站专业人才紧缺的状况将会更显突出。

６、项目的投资计划

项目需总投入３０００万元，其中固定资产投入２４４５万元，流动资金投入５５５万元。

７、该项目已经取得或尚待取得政府审批的说明

该项目已取得武平县城乡规划建设局《关于准予设立混凝土搅拌站的批复》（武建建［２０１１］１０号）文件，并与武平县城乡规划建设局签订了《项目投资合同书》；办理了企业名称预先核准，预先核准名称为：武平县塔牌混凝土有限公司。

８、该项目使用的募集资金将建立募集资金账户专户管理。

（三）收购全南县鼎盛混凝土投资有限项目

（一）交易概述

１、公司拟通过全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司收购全南县鼎盛混凝土有限公司（下称“全南鼎盛”）１００％的股权。参考开元资产评估有限公司对公司截至２０１１年５月３１日净资产评估值，经各方友好协商，转让方向受让方转让、受让方向转让方受让股权的最终成交价合计为９３２３０１．４７元。

公司拟收购全南县鼎盛混凝土有限公司１００％股权不构成联系交易，尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规定，该收购事项的《股权转让协议》于２０１１年７月２５日由股权转让方（曾新昌、曾屹明）和受让方广东塔牌混凝土投资有限公司在广东省梅州市签署，《股权转让协议》明确经受让方广东塔牌混凝土投资有限公司的母公司塔牌集团召开股东大会批准本次投资事项之日起生效。

２、塔牌集团于２０１１年７月２８日召开董事会，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该股权收购事项。公司独立董事认为，该收购事项有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益；本次股权收购根据开元资产评估有限公司评估报告，并按市场原则协商定价，没有发现定价存在非公允情况，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次股权收购，在塔牌混凝土（受让方）接管公司资产前，公司对外发生的未向受让方披露的一切债权债务概由转让方负责，包括但不限于：①经营发生的债权债务；②经营发生的税金及其他管理规费；③担保等隐形债务；④劳资债务；⑤水、电费；⑥土地使用税费；⑦其他债权债务。该股权收购事项的资产产权权属清楚，不存在重大法律障碍。

（二）交易对方的基本情况

１、全南县鼎盛混凝土有限公司股东共两人，其中：曾新昌，身份证号：４４１４２１１９５６０６２７３４１７；曾屹明，身份证号：３６２１３０１９７３０６１９００１１；两人均为具有中华人民共和国国籍的自然人。

２、全南县鼎盛混凝土有限公司及股东与塔牌集团及塔牌集团的前１０名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系，同时不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

３、全南县鼎盛混凝土有限公司近一年一期主要财务数据（详见下表）：

单位：人民币元

截止２０１１年５月３１日，公司账面资产总额为８３５．８５万元，负债总额为７４６．７１万元，股东全部权益的账面值为８９．１４万元。２０１１年１－５月公司实现主营业务收入６万元，净利润－８．２１万元。

（三）交易标的基本情况

１、标的资产概况

（１）截止至２０１１年５月３１日止，全南县鼎盛混凝土有限公司总资产８，３５８，５０６．４１元，净资产８９１，４４４．７４元，固定资产７，４１５，５７８．９４元，固定资产权属明晰；现有１条３立方米生产线，４只２５０吨粉灌，１部长城皮卡车、地磅１台，水电设备１批、试验室设备１批、办公设备１批，１层７００平方米平房，生产线技术成熟先进。本次股权收购事项不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（２）经开元资产评估有限公司全南鼎盛混凝土有限公司的资产总计评估值为８３９．９８万元，负债总计评估值为７４６．７１万元，全部权益总计评估值为９３．２７万元，评估增值４．１３万元，增值率４．６３％。

（３）该股权收购事项的收购协议尚需经塔牌集团股东大审议批准通过后生效，经转让方和受让方（塔牌混凝土公司）约定，受让方于本协议生效后１０个工作日内派员进驻公司，与转让方实施企业资产移交。

２、全南县鼎盛混凝土有限公司

住 所：全南县鼎盛混凝土有限公司；

法定代表人：曾新昌；

注册资本：壹佰万元整；

实收资本：壹佰万元整；

注册号：３６０７２９２１０００２１８８；

公司类型：私营有限责任公司；

营业期限：二零一零年十一月二十六日至二零三零年十一月二十五日；

经营范围：混凝土搅拌、销售。

股权结构见下表：

３、该股权收购经具有证券业务资格开元资产评估有限公司评估，截至评估基准日２０１１年５月３１日，全南鼎盛混凝土有限公司经审计确认的资产总额为８３５．８５万元，负债总额为７４６．７１万元，股东全部权益的账面值为８９．１４万元。经过使用成本法评估，全面鼎盛混凝土有限公司的资产总计评估值为８３９．９８万元，负债总计评估值为７４６．７１万元，全部权益总计评估值为９３．２７万元，评估增值４．１３万元，增值率４．６３％。

经具有证券业务资格的立信会计师事务所审计，截至２０１１年５月３１日，全南鼎盛混凝土有限公司资产总计８，３５８，５０６．４１元，负债合计７，４６７，０６１．６７元，净资产８９１，４４４．７４元，认为全南鼎盛混凝土有限公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了２０１１年５月３１日的财务状况及２０１１年１－５月的经营成果和现金流量。

４、交易协议的主要内容

（１）股权交易方。甲方（转让方）： 曾新昌，乙方（转让方）：曾屹明，丙方（受让方）：　广东塔牌混凝土投资有限公司。

（２）转让价格及支付。

ａ、参考开元资产评估有限公司对全南鼎盛混凝土有限公司截至２０１１年５月３１日净资产评估值，各方协商确定本协议项下转让方向受让方转让、受让方向转让方受让股权的最终成交价合计为９３２３０１．４７元。其中，受让方受让甲方所持公司股权的最终成交价为人民币６０５９９５．９６元，受让方受让乙方所持公司股权的最终成交价为３２６３０５．５１元。

ｂ、受让方于本协议生效后５个工作日内支付股权转让款人民币肆拾陆万陆仟壹佰伍拾元柒角肆分（￥４６６１５０．７４元），并将其中的３０２９９７．９８元汇入甲方账户（收款人：曾新昌，开户银行：农业银行江西省全南县支行，收款账号：６２２８４８３４７０７８０７０００１１），其中的１６３１５２．７６元汇入乙方账户（收款人：曾屹明，开户银行：工商银行江西省全南县支行，收款账号：６２２２０２１５１０００３８３００３８）；余款人民币肆拾陆万陆仟壹佰伍拾元柒角肆分（￥４６６１５０．７４元）则在实施本协议第三条所述资产移交接管完成后５个工作日内支付，并将其中的３０２９９７．９８元汇入甲方账户（收款人：曾新昌，开户银行：农业银行江西省全南县支行，收款账号：６２２８４８３４７０７８０７０００１１），其中的１６３１５２．７６元汇入乙方账户（收款人：曾屹明，开户银行：工商银行江西省全南县支行，收款账号：６２２２０２１５１０００３８３００３８）。

（３）股权转让生效时间。本协议自各方签字盖章（法人盖公章、法定代表人签字，自然人签字）并经受让方母公司广东塔牌集团股份有限公司股东大会批准受让方本次投资事项之日起生效。

（４）资产移交。转让方和受让方约定，受让方于本协议生效后１０个工作日内派员进驻公司，与转让方实施企业资产移交：

ａ、印章及企业相关证照、资料的移交：转让方应向受让方移交所有企业印章，包括企业法人印章和部门印章；移交企业相关证照及其他应提交的企业相关资料，包括户名同一的水电使用入户登记等方面的资料。

ｂ、实物资产移交：转让方应依《资产清单》登记的实物资产项目在受让方派员进驻公司之日后三天内完整无损地移交给受让方。后附《资产清单》。转让方必须保证公司资产的产权登记与公司主体名称相符，否则，应由转让方完善过户登记，并承担因之发生的一切费用。

ｃ、在第１、２条外有其他实物资产或其他资料的，未列示于第１、２条不影响公司对该等资产、资料的所有权；应受让方要求，转让方应将该等资产、资料移交受让方。

ｄ、证照登记变更：转让方应负责在实物资产移交后１５日内办妥企业股权转让工商登记变更、相关职能部门证照登记变更的手续，需受让方提供协助的，受让方应积极配合。

（５）支出款项的资金来源。塔牌集团通过全资子公司塔牌混凝土公司以现金分别向转让方支付全部股权价款。

５、涉及收购资产的其他安排。股权收购后，塔牌混凝土公司通过自身的管理和技术优势资源对全南县鼎盛混凝土有限公司进行整合，发挥塔牌混凝土公司其他混凝土搅拌站的协同效应，不断开拓市场，满足用户需求；派驻塔牌混凝土主要管理和技术力量，同时吸收原全南县鼎盛混凝土有限公司的管理和技术骨干，并与他们重新签订新的劳动合同。全南县鼎盛混凝土有限公司使用的土地（土地面积约２０亩），按照《股权转让协议》，全南县鼎盛混凝土有限公司与江西省全南县金龙镇岗背村委会签订了租地协议，公司一次性支付前１０年土地租金，已由转让方曾新昌个人以现金形式予以支付，后１０年土地租金则由受让方（塔牌混凝土公司）按租地协议书约定另行支付。同时，转让方同意，在受让方接管公司资产之日起，该土地一并移交给受让方使用，对转让方已支付租金，无需按未到期年限折算由受让方（公司）承担。

本次股权收购未涉及塔牌集团高层人事变动的安排。

６、收购股权的目的和对公司的影响

全南县地处江西省最南端，素有“江西南大门”之称，与广东翁源、连平、始兴、南雄４县（市）交界，６０％的边界与广东接壤。２００９年１０月开工建设的大广国家高速公路途经县内，２０１１年底将通车，到时全南县将融入珠三角二小时交通圈，经济发展前景看好。自然资源丰富，规模储量的矿产资源有钨、稀土、萤石、瓷土、钽铌等２０余种，大吉山钨矿座落在县境内。丰富的矿产资源为该县经济的后续发展提供了充足的动力。工业发展迅速，外向型经济突出。有合隆制衣（全南）、华星氟化学、晶环科技、江西高峰等规模以上企业２７家，税收超千万元以上的有３家，超百万元以上的有１２家，形成了以矿产品加工、纺织服装、机械电子、竹木加工为主的工业主导产业集群。建有承接珠江三角产业转移的重点工业园。城区开发正处于刚开始阶段，县政府２０１１年有３８项重点建设工程，其中１３项续建，２５项新建，以上项目均有时间表，限期完成。该县工程建设多，混凝土需求量大，产品市场前景较好，技术、环境、经济均是可行的，公司通过全资子公司塔牌混凝土投资有限公司进行收购全南鼎盛混凝土有限公司股权目的是进一步开拓塔牌在江西水泥和混凝土市场，扩大水泥和混凝土市场覆盖面，增强公司综合实力，对公司经营业绩有一定程度提高。

预拌混凝土属于基础建筑材料，其需求量与基础设施投资规模以及房地产投资规模都密切相关，由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此水泥和预拌混凝土行业也呈现出一定的周期性。若未来受宏观经济波动等因素的影响，预拌混凝土需求发生萎缩或增速放缓，则将可能对公司的经营业绩造成不利的影响。

７、已经取得或尚待取得政府审批的说明

全南县鼎盛混凝土有限公司混凝土项目已于２０１０年１１月５日由赣州市发革委核发《关于年产２０万立方米商品混凝土搅拌站项目备案的通知》（赣市发改产业字［２０１０］９２９号）文件，赣州市工业和信息化委员会核发《关于全南县鼎盛混凝土有限公司新建商品混凝土生产线的批复》（赣市工信节能字［２０１１］６０号），全南县环保局在《建设项目环境影响表》中审批同意建设。与江西省全南县金龙镇岗背村委会签订了《租地协议书》，租赁年限为２０年，从２０１０年１０月１日起至２０３０年９月３０日止。

该项目使用的募集资金将建立募集资金账户专户管理。

８、中介机构意见结论

公司保荐机构第一创业证券有限责任公司认为，本次变更募集资金用途，充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展的需要，有利于充分利用各项资源，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。第一创业对塔牌集团本次变更可转换公司债券部分募集资金用途事项无异议。本次变更可转换公司债券部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

９、备查文件

（１）公司第二届董事会第１５次会议决议；

（２）公司第二届监事会第七次会议决议；

（３）公司独立董事意见；

（４）第一创业证券有限责任公司关于广东塔牌集团股份有限公司变更可转换公司债券募集资金用途的保荐意见；

（５）立信会计师事务所有限公司关于《全南县鼎盛混凝土有限公司审计报告及财务报表（２０１１年１－５月）》；

（６）开元资产评估有限公司关于《江西省全南县鼎盛混凝土有限公司股东全部权益价值评估报告书（开元深资评报字［２０１１］第０２３号）》。

（四）与惠州市润达投资有限公司共同投资在福建省漳州市南靖县兴建一条年产１２０万米的ＰＨＣ管桩生产线及配套水泥砖生产线项目

１、对外投资概述

１．１公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（下称“塔牌混凝土”）与惠州市润达投资有限公司于２０１１年７月１８日签订了《合资经营合同书》，约定公司与惠州市润达投资有限公司共同出资７０００万元在福建省漳州市南靖县丰田镇设立子公司，兴建一条年产１２０万米的ＰＨＣ管桩生产线及配套水泥砖生产线。其中公司拟由塔牌混凝土以本次可转债募集资金出资人民币３８５０万元，占股５５％，惠州市润达投资有限公司出资人民币３１５０万元，占股４５％。

１．２董事会审议情况

根据公司《章程》以及《董事会议事规则》第十五条第二款的规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月２２日以口头通知方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十五次会议的通知》，２０１１年７月２８日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第十五次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事９位，实际出席董事９位，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

会议审议并以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的议案》。

１．３本次对外投资不构成关联交易。

２、合作方的基本情况

惠州市润达投资有限公司，执照注册号： ４４１３００２００４８０８，法定代表人： 黄清火，注册地址： 广东省惠州市河南岸演达一路金泰广场１６Ｆ房，注册资本：人民币贰仟陆佰万元；经营范围：房地产开发、房屋租赁（凭资质证书经营），国内商业、物业供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

３、投资标的的基本情况

公司拟由塔牌混凝土以本次可转债募集资金投资与惠州市润达投资有限公司共同出资７０００万元（使用募集资金３８５０万元）在福建省漳州市南靖县丰田镇投资成立有限责任公司。

合营公司名称暂定为：漳州塔牌混凝土构件有限公司（以下简称合营公司）；具体名称则以工商登记机关核定为准。

合营公司注册地址为：福建省漳州市南靖县丰田镇。

合营公司生产经营范围是：生产、加工、销售：预应力混凝土管桩，高品位混凝土，水泥制品，建筑用金属构件。

合营公司的注册资本为人民币２０００万元，其中：公司拟由塔牌混凝土以可转债募集资金出资１１００万元，占股５５％；惠州市润达投资有限公司出资９００万元，占股４５％。合营公司的投资总额为人民币７０００万元，在投资总额中主要用于购置生产设备、车辆、交通工具及土建工程，部分用作流动资金。

４、《合资经营合同书》的主要内容

４．１合营公司的注册资本为人民币２０００万元，其中：公司拟由塔牌混凝土以可转债募集资金出资１１００万元，占股５５％；惠州市润达投资有限公司出资９００万元，占股４５％。合营公司的投资总额为人民币７０００万元，在投资总额中主要用于购置生产设备、车辆、交通工具及土建工程，部分用作流动资金。

４．２合营公司设董事会。合同经营书签订之日，为董事会正式成立之日。董事会由三人组成。甲方委派二人、乙方委派一人。董事会设董事长一人。董事长由塔牌混凝土委派。董事和董事长任期为三年，可连选连任。

４．３合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设经理一人、副经理一人，经理由塔牌混凝土委派，副经理由惠州市润达投资有限公司委派，副经理协助经理日常经营管理工作。经理、副经理任期三年，经股东会同意可以连任。

４．４违约条款：由于合营一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成公司无法经营或无法实现合同规定的经营目的，应视作单方违约，守约方除有权向违约方索赔外，并有权提前终止合同。如继续经营的，违约方应赔偿合营公司的经营损失。实现赔偿的方式可为现金赔偿或以其在合营公司所占股权按原投资占股值折价抵偿。

合营任何一方未按本合同第六章规定依期提交各自的出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付应交出资额的百分之一的违约金给守约方。如违约方逾期六个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之六的违约金外，守约方有权按本合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

由于一方的过失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

４．５合营期限：合营公司的期限为二十年。经一方提议，董事会会议一致通过，可在合营期满前六个月向有关部门申请延长。

４．６合资经营合同书自塔牌混凝土、惠州市润达投资有限公司双方盖章、法定代表人签字，并经塔牌混凝土母公司广东塔牌集团股份有限公司股东大会批准塔牌混凝土本次投资后生效。

５、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

５．１设立合营公司的目的，为拓展新业务，完善产业链，配合和优化产业战略布局，不断提高企业综合竞争力，促进企业可持续发展。

５．２存在风险

经合营公司市场调查综合分析，合营公司主要存在以下风险。

市场扩张风险，管桩属于起步较早、发展较慢的一个行业，竞争对手将通过不同的方式进入该行业，目前在建项目有漳州建宏管桩１条１２０万米生产线。由于目前行业产业集中度不高，业内大量的中小民营企业运营较不规范，发展管桩项目未来将面临来自中小民营企业复杂而激烈的竞争。

经营管理风险管桩是公司新发展的产业项目，该产业区域性较强，产品销售半径小，要求公司在组织管理、人力资源等方面应精耕细作。若不能实施有效的控制和管理，将给企业带来较大的投资和经营风险。

财务风险应收账款较大、容易发生坏账的风险是建材行业的通病，若管桩产品主要供应大型建筑公司或大型重点工程，货款回收周期较长。若出现销售货款回笼放慢或发生大额坏账的情况，将直接对企业财务状况和经营业绩产生不利影响。

５．３对公司的影响

本次合营公司项目将使公司的业务布局更加合理，有利于提高募集资金的使用效率，对公司水泥产品销售将产生积极影响，对公司经营业绩有一定程度提高。

四、本次募投项目变更对公司的影响

本次募投项目变更将使公司的业务布局更加合理，有利于提高募集资金的使用效率，有效规避当地混凝土合理运输区域内市场容量饱和形成的市场风险，对公司整体经营情况将产生积极影响。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见

（一）公司独立董事发表独立意见认为，公司本次变更部分募集资金用途符合项目建设的实际情况，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。独立董事并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

（二）公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更部分募集资金用途符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）公司保荐机构第一创业证券并已发表核查意见认为，塔牌集团本次关于变更募集资金变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司本次变更募集资金用途，充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展的需要，有利于充分利用各项资源，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。第一创业对塔牌集团本次变更可转换公司债券部分募集资金用途事项无异议。

六、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

本次募集资金变更已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第１５次会议决议；

２、公司第二届监事会第七次会议决议；

３、经签字的独立董事的意见；

４、第一创业证券有限责任公司关于广东塔牌集团股份有限公司变更可转换公司债券募集资金用途的保荐意见；

５、可转债募集资金投资项目的情况；

６、项目可行性分析报告；

７、立信会计师事务所有限公司关于《全南县鼎盛混凝土有限公司审计报告及财务报表（２０１１年１－５月）》；

８、开元资产评估有限公司关于《江西省全南县鼎盛混凝土有限公司股东全部权益价值评估报告书（开元深资评报字［２０１１］第０２３号）》。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一一年七月二十八日

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１１－０３８

广东塔牌集团股份有限公司关于

召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决议，公司决定于２０１１年８月１５日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：广东塔牌集团股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性说明：

１、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

２、公司第二届董事会第十五次会议于２０１１年７月２８日召开，审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开时间

２０１１年８月１５日（周一）上午９：００～１１：３０

（四）会议召开地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室

（五）股权登记日：２０１１年８月１１日（周四）

（六）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票方式。

（七）出席对象：

１、截至２０１１年８月１１日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的提案由公司第二届董事会第十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议的议案如下：

１、审议《关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的议案》；

２、审议《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》；

３、审议《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请 ２０，０００ 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

４、审议《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请３０，０００ 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

５、审议《关于同意为子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 １５，０００ 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

６、审议《关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请 ７，０００ 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

７、审议《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 １０，０００ 万元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

８、审议《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请 ３，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：

２０１１年８月１４日【上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００】

２０１１年８月１５日【上午８：００－８：３０】

３、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂

信函登记地址：塔牌集团证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

邮 编：５１４１００

联系电话：０７５３－７８８７０３６ 传真：０７５３－７８８７２３３

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

１、会议联系方式：

公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

联 系 人：曾文忠

联系电话：０７５３－７８８７０３６

传 真：０７５３－７８８７２３３

邮 编：５１４１００

２、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、备查文件

广东塔牌集团股份有限公司第二届董事会第十五次董事会决议

特此公告

附：《广东塔牌集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会授权委托书》

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一一年七月二十八日

广东塔牌集团股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人签名： 身份证号码：

持 股 数： 股 东帐 号：

受托人签名： 身份证号码：

受 托权 限： 委 托日 期：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１１－０３９

广东塔牌集团股份有限公司

关于为全资子公司担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

鉴于２０１０年９月公司第三次临时股东大会审议通过的为全资子公司提供担保的议案即将到期，为保证子公司正常生产经营，公司同意全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、梅州金塔水泥有限公司、梅县恒发建材有限公司、梅州市塔牌营销有限公司、梅州市文华矿山有限公司向各银行（一家或一家以上）申请授信额度合计８５，０００万元并提供保证担保，以满足生产经营需要。

根据公司章程规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

１、梅州金塔水泥有限公司（“金塔水泥”）

被担保人名称：梅州金塔水泥有限公司

住 所：广东省梅州市蕉岭华侨农场

法定代表人：钟华胜

注册资本：３，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、销售硅酸盐水泥。

金塔水泥是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２０１１年６月３０日，金塔水泥未经审计资产总额为３４，１０４．２７万元，负债总额为１９，７７６．８５万元，净资产为１４，３２７．４２万元，资产负债率为５７．９９％。

２、福建塔牌水泥有限公司（“福建塔牌”）

被担保人名称：福建塔牌水泥有限公司

住 所：武平县岩前镇灵岩村

法定代表人：丘增海

注册资本：３０，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：水泥、水泥熟料的制造、加工、销售；建筑材料、水泥机械及零部件、金属材料加工、销售；本公司产品仓储、货运；高新技术研究、开发及综合技术服务；余热发电（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

福建塔牌是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２０１１年６月３０日，福建塔牌未经审计资产总额为１５１，５６２．３６万元，负债总额为１０７，５２３．９８万元，净资产为４４，０３８．３８万元，资产负债率为７０．９４％。

３、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（“鑫达旋窑”）

被担保人名称：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司

住 所：蕉岭县文福镇

法定代表人：李崇辉

注册资本：６，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品。

鑫达旋窑是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２０１１年６月３０日，鑫达旋窑未经审计资产总额为２６，２３８．１７万元，负债总额为１１，９６５．８２万元，净资产为１４，２７２．３５万元，资产负债率为４５．６０％。

４、梅县恒发建材有限公司（“恒发建材”）

被担保人名称：梅县恒发建材有限公司

住 所：广东省梅县梅南镇

法定代表人：卢扬忠

注册资本：２，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产经营水泥熟料及粉磨加工

恒发建材是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２０１１年６月３０日，恒发建材未经审计资产总额为１５，０５０．０８万元，负债总额为７，９００．７０万元，净资产为７，１４９．３８万元，资产负债率为５２．５０％。

５、梅州市塔牌营销有限公司（“塔牌营销”）

被担保人名称：梅州市塔牌营销有限公司

住 所：蕉岭县蕉城镇桂岭大道中

法定代表人：何坤皇

注册资本：１，５００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：水泥、熟料及其他建筑材料。服务：代支、仓储；进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目，未取得审批或许可证之前不得经营）。

塔牌营销是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２０１１年６月３０日，塔牌营销未经审计资产总额为３２，４０７．２８万元，负债总额为３０，７５０．２８万元，净资产为１，６５７．００万元，资产负债率为９４．８９％。

６、梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）

被担保人名称：梅州市文华矿山有限公司

住 所：蕉岭县文福镇

法定代表人：徐永寿

注册资本：１，８００万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：开采、销售：石灰石。自运货物。

文华矿山是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２０１１年６月３０日，文华矿山未经审计资产总额为８，２４４．０８万元，负债总额为３，６２０．３８万元，净资产为４，６２３．７０万元，资产负债率为４３．９１％。

三、担保事项具体情况

１、本次担保具体情况

２、子公司在上述经批准的融资及担保额度内，根据用款计划择优与相关银行（一家或一家以上）签订相关融资合同文件。

某一子公司融资额度如需要多家银行（两家或两家以上）提供才能满足的，该子公司应合理分配融资额度，与多家银行分别签订融资合同文件的，但应保证所签订的融资合同总额不得超过经批准的融资及担保额度。

３、公司将根据子公司需要与相关银行（一家或一家以上）签订担保合同，但与各银行签订的担保合同的总额不得超过该子公司经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。

４、本次担保有效期为壹年，指在本次担保获股东大会批准后壹年内签订担保合同有效；各担保合同期限为壹年，指自签订担保合同之日起算。

四、公司累计对外担保情况

截至本公告日，本公司实际对外担保累计为人民币６６，６００万元（不含本次董事会审议担保金额），占公司２０１０年末经审计净资产的２８．６８％，全部为公司对全资子公司的担保。公司及子公司无逾期担保情况。

五、公司董事会意见

全体董事认为公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，有利于减少母子公司之间资金往来，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、恒发建材、塔牌营销和文华矿山向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。

上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发［２００５］１２０ 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请２０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请３０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请１５，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请７，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销公司向银行申请１０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请３，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》提交公司２０１１年第二次临时股东大会进行审议。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十五次会议决议；

２、独立董事关于相关担保事项发表的独立意见；

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会

２０１１年７月２８日