证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１１－０３２

广东科达机电股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

暨召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于２０１１年７月２９日在公司１０３会议室举行。会议由董事长卢勤先生主持，会议应到董事９人，实到董事９人，授权代表０人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、 审议通过了《２０１１年半年度报告及摘要》，同意９票、反对０票、弃权０票。

二、 审议通过了《关于为全资子公司马鞍山科达机电有限公司银行授信提供担保的议案》，同意９票、反对０票、弃权０票。

马鞍山科达机电有限公司（以下简称“马鞍山科达机电”）成立于２００８年６月２５日，注册资本为人民币４０，０００万元，为公司全资子公司，主要经营墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售。２０１１年６月３０日，马鞍山科达机电资产负债率为２７．６０％。公司拟为其向银行申请授信额度提供担保如下：

１、为马鞍山科达机电向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过人民币１０，０００万元的综合授信额度提供信用担保，担保期限一年；

２、为马鞍山科达机电向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过人民币５，０００万元的综合授信额度提供信用担保，担保期限一年；

３、为马鞍山科达机电向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过人民币５，０００万元的综合授信额度提供信用担保，担保期限一年；

４、为马鞍山科达机电向交通银行马鞍山湖东路支行申请不超过人民币５，０００万元综合授信额度提供信用担保，担保期限一年。

截至２０１１年６月３０日，公司对外担保余额为６７，３１７．０４万元，对子公司担保余额为１９，４７４．３１万元。该项担保将提交股东大会审议。

三、审议通过《关于出让参股子公司江阴天江药业有限公司部分股权的议案》，同意９票、反对０票、弃权０票。

公司拟出让持有的江阴天江药业有限公司１０．７４８％的股权，交易金额为人民币３０，０９４．５２１７万元。详细内容请见《关于出让参股子公司江阴天江药业有限公司部分股权的公告》。该议案将提交股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案》，同意９票，反对０票，弃权０票。

公司董事会决定于２０１１年８月１５日召开２０１１年第四次临时股东大会，审议上述第二、三项议案。有关事宜如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年８月１５日（星期一）上午１０∶００

３、会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号

公司一楼多功能会议室

４、会议召开方式：现场记名投票表决方式

（二）会议审议事项

（三）会议出席对象

１、截至２０１１年８月８日（星期一）下午３∶００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

２、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；

３、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。

（四）参会方法

１、登记手续

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；

委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

２、登记时间

２０１１年８月９日－２０１１年８月１２日

上午９：００—１２：００，下午２：００—５：００。

３、登记地点

广东科达机电股份有限公司 证券部

（五）其他事项

１、联系方式

联系人：冯欣

联系电话：（０７５７）２３８３３８６９

传真：（０７５７）２３８３３８６９

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号

广东科达机电股份有限公司 证券部

邮政编码：５２８３１３

２、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年七月三十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会。具体委托事宜如下：

（１）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；

（２）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期：

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１１–０３３

广东科达机电股份有限公司关于出让

参股子公司江阴天江药业有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：出让本公司持有的江阴天江药业有限公司１０．７４８％的股权，交易金额为人民币３０，０９４．５２１７万元；

２、本次股权转让不构成关联交易；

３、本次转让对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响；

４、此次股权转让需提交股东大会审批。

一、交易概述

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）于２０１１年７月２９日召开了第四届董事会第三十二次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于出让参股子公司江阴天江药业有限公司部分股权的议案》，同意将持有的江阴天江药业有限公司（以下简称“天江药业”）１０．７４８％的股权分别转让给中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金佳泰”）和ＣＩＣＣ Ｇｒｏｗｔｈ Ｔｉａｎ Ｊｉａｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （中金佳泰天江控股（香港）有限公司） （以下简称“香港佳泰”），交易金额合计为人民币３０，０９４．５２１７万元。其中，公司将天江药业８．１４１７％％的股权转让给中金佳泰，交易金额为２２，７９６．８１３７万元，将天江药业２．６０６３％股权转让给香港佳泰，交易金额为７，２９７．７０８０万元。

同时，公司及天江药业其他股东与香港佳泰签署增资协议，将天江药业的注册资本由人民币８，５１０万元增加到人民币９，４５５．５５６万元。

由于本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，故本次交易尚需提交公司股东大会审批，此次股权转让不构成关联交易。

二、交易对方当事人情况介绍

（一）中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０１

执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

主要财务指标：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业募集规模为５０亿元人民币

（二）ＣＩＣＣ Ｇｒｏｗｔｈ Ｔｉａｎ Ｊｉａｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （中金佳泰天江控股（香港）有限公司）

名称：ＣＩＣＣ Ｇｒｏｗｔｈ Ｔｉａｎ Ｊｉａｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （中金佳泰天江控股（香港）有限公司）

企业性质：有限责任公司

注册地址：Ｆｌａｔ ２ １９／Ｆ Ｈｅｎａｎ Ｂｌｄｇ ９０－９２，Ｊａｆｆｅ ＲＤ Ｗａｎｃｈａｌ，ＨｏｎｇＫｏｎｇ

实际控制人：ＣＩＣＣ Ｇｒｏｗｔｈ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ Ｉ， Ｌ．Ｐ．

主要财务指标：ＣＩＣＣ Ｇｒｏｗｔｈ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ Ｉ， Ｌ．Ｐ．的基金规模为５亿美元

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查，认为交易对方有足够的履约能力。

三、交易标的基本情况

１、交易标的为本公司所持天江药业１０．７４８％的股权。

２、天江药业注册资本为人民币８，５１０万元。股权构成比例如下：

３、天江药业法定代表人：周嘉琳

４、天江药业经营范围为：药品的生产（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

５、天江药业的注册地址：江阴市经济开发区秦望山路８号

６、天江药业的财务状况：根据江阴诚信会计师事务所有限公司出具的诚信审内（２０１１）０１５号审计报告，截至２０１０年１２月３１日，天江药业总资产为７６，０９６．９１万元，负债为２３，６３７．６２万元，净资产为５２，４５９．２９万元；２０１０年营业收入为７７，９５３．６６万元，净利润为２１，１１２．７３万元。

四、股权转让协议的主要内容

（一）公司将天江药业８．１４１７％的股权转让给中金佳泰

１、根据股权转让协议，天江药业股东科达机电、周嘉琳、广东省中医研究所、谭登平、项光隆、王成枢等将合计持有的天江药业２０．９９０８％的股权转让给中金佳泰，股权转让价格合计为人民币５８，７７４．１７８１万元。其中，科达机电出让天江药业８．１４１７％股权，交易金额为２２，７９６．８１３７万元。各股东转让明细如下：

２、交易付款方式为现金支付。中金佳泰将在收到《交割条件满足确认函》以及载明转股指定帐户信息的付款通知后１０个工作日内，书面回复确认交割条件是否满足、或被豁免或变更为交割后义务，并自该回复发出后２０个工作日内，缴纳股权转让对价。

３、股权转让协议在经各方或其授权代表签订后成立并生效。与科达机电有关的部分自科达机电股东大会批准本次交易并同意其签署本协议之日起生效。

４、同时，天江药业股东周嘉琳另行与上海冠策投资咨询事务所签署股权转让协议，将其持有的天江药业０．３５７１％的股权转让给上海冠策投资咨询事务所；

５、本次股权转让完成后，天江药业的股权比例如下：

（二）公司将天江药业２．６０６３％的股权转让给香港佳泰

１、根据股权转让协议，天江药业股东科达机电、周嘉琳、广东省中医研究所、谭登平、项光隆、王成枢等将合计持有的天江药业６．８３３９％的股权转让给香港佳泰，股权转让对价合计为人民币１９，１３４．８８８９万元。其中，科达机电出让天江药业２．６０６３％股权，交易金额为７，２９７．７０８０万元。各股东转让明细如下：

２、香港佳泰如以美元方式支付，保证结汇时的转让对价为人民币１９，１３４．８８８９万元。香港佳泰将在收到《交割条件满足确认函》以及载明转股指定帐户信息的付款通知后１０个工作日内，书面回复确认交割条件是否满足、或被豁免或变更为交割后义务，并自该回复发出后２０个工作日内，缴纳股权转让对价。

３、股权转让协议在经各方或其授权代表签订后成立并生效。与科达机电有关的部分自科达机电股东大会批准本次交易并同意其签署本协议之日起生效。

４、本次股权转让完成后，天江药业的股权比例如下：

（三）天江药业股东上海家化联合股份有限公司和江阴市天江集团公司同意放弃以上转让部分股权的优先受让权。

五、增资协议的主要内容

以上股权转让协议签订后，天江药业各股东与香港佳泰签署增资协议，将该公司的注册资本由人民币８，５１０万元增加到人民币９，４５５．５５６万元，新增的注册资本人民币９４５．５５６万元将由香港佳泰以美元现金认购。除增资额人民币９４５．５５６万元外，香港佳泰将支付人民币３０，１６５．５５５４万元作为溢价款溢价认购公司的增资。认购增资对价为等值人民币３１，１１１．１１１１万元，由香港佳泰于付款日按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场美元对人民币汇率的中间价作为基准汇率，以等额美元缴纳。

本次增资完成后，天江药业的股权结构如下：

六、涉及股权变更的其他安排

１、根据合资经营合同，本次股权转让后，天江药业董事会由７名董事组成，其中上海家化联合股份有限公司委派１名董事，周嘉琳委派１名董事，广东省中医药研究所委派１名董事，科达机电委派１名董事，中金佳泰和香港佳泰共同委派３名董事。天江药业设监事会，成员３人，由科达机电委派１名，江阴市天江集团公司委派１名，并设职工代表监事１名。

２、天江药业原股东向中金佳泰和香港佳泰承诺：将采取任何必要而有效的措施促成公司经营公司目前经营的主营业务，目前没有、未来也不会以直接或间接的方式从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供咨询等。

３、本次交易不涉及关联交易，不存在与关联人产生同业竞争等情形。

七、本次股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让，优化了天江药业的股权结构，有利于天江药业的长远发展。

通过转让天江药业１０．７４８％的股权，公司２０１１年税后净利润将增加约１９，４８９万元，出售股权所得款项用于补充公司流动资金。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年七月三十日