证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2011-027

　　汉王科技股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2011年7月28日下午2：00以现场方式召开。本次会议的通知已于2011年7月18日以电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事。出席本次董事会会议的应到董事13人，实到董事12人，王东琳先生因事缺席会议，汤欣先生以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书、审计会计师及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场与通讯表决相结合、记名投票的方式，形成决议如下：

　　一、以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《＜汉王科技股份有限公司2011年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　《汉王科技股份有限公司2011年半年度报告》详见2011年7月30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2011 年半年度报告摘要》详见2011 年7月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的议案》

　　关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。

　　《汉王科技股份有限公司关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2011年7月28日

　　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2011-028

　　汉王科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2011年7月28日下午4:00以现场方式召开。本次会议的通知已于2011年7月18日以电子邮件及传真形式通知了全体监事。出席本次监事会会议的应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席徐波先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

　　一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《＜汉王科技股份有限公司2011年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，汉王科技股份有限公司监事会对董事会编制的《2011年半年度报告》进行了审核，作出审核意见如下：

　　1、《2011年半年度报告》的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2011年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2011年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《汉王科技股份有限公司2011年半年度报告》详见2011年7月30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2011 年半年度报告摘要》详见2011 年7月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的议案》

　　《汉王科技股份有限公司关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　汉王科技股份有限公司监事会

　　2011年7月28日

　　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2011-029

　　汉王科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金投资设立教育行业

　　全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、公司本次发行募集资金的情况

　　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］139号）核准，于2010年2月9日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700万股，共募集资金总额113,130万元，扣除各项发行费用5,529.9801万元，实际募集资金净额为107，600.02万元。京都天华会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行验证，并出具“京都天华验字[2010]第013号”《验资报告》。

　　根据《汉王科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途,公司募投项目计划总投资额为24,944 万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后,公司超募资金为82,656.02 万元。

　　二、本次拟使用超募资金的情况

　　（一）对外投资概述

　　1、公司拟使用超募资金1000万元投资设立教育行业全资子公司，以利用公司技术、品牌、渠道在教育领域已有的探索和积累，充分挖掘教育领域巨大的市场发展空间。本项目的建设地点在北京市海淀区中关村软件园。

　　2、本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。

　　（二）投资主体介绍

　　投资主体为本公司，无其他投资主体。

　　（三）拟设立全资子公司基本情况

　　1、公司名称：北京汉王智学科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资金： 1000万元人民币

　　4、出资方：汉王科技股份有限公司

　　5、出资方式：现金出资

　　6、资金来源：超募资金

　　7、经营范围：

　　教育信息化系统解决方案，包括学习软件、网络平台、电子书包终端、电子白板等教育相关软件、硬件和平台产品和技术的提供，产品销售等（具体范围最终以工商登记为准）。

　　（四）对外投资的目、和对公司的影响和存在的风险

　　1、目的

　　利用公司技术、品牌、渠道在教育领域已有的探索和积累，开辟新的业务和利润增长点。

　　2、对公司的影响

　　公司投资成立教育行业的全资子公司，有利于公司抓住教育领域巨大的发展机会，也有利于公司在教育相关领域内业务的做大做强，扩大市场占有率，全面提升“汉王”品牌在相关行业的品牌影响力和竞争力。该子公司独立运营，自负盈亏，公司可以有效地防范和控制风险。因此不会对公司造成重大不利影响。

　　3、存在的风险

　　投资设立子公司可能在经营过程中面临技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

　　（五）其他

　　公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用超募资金投资设立子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　三、 董事会审议程序及表决结果

　　2011 年7 月28 日公司第二届董事会第十六次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的议案》，同意使用上述使用部分超募资金对外投资事项。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用超募集资金事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

　　对外投资设立教育行业全资子公司子公司，使用超募资金1000 万元用于注册资本金。上述方案的实施，有利于公司抓住教育领域巨大的发展机会，也有利于公司在教育相关领域内业务的做大做强，扩大市场占有率，全面提升“汉王”品牌在相关行业的品牌影响力和竞争力，符合维护公司发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，开拓多领域的利润增长点，从而提高公司的经营效益，最大化募集资金使用效果，符合维护股东利益最大化的要求。从内容和程序上，上述方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：《超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合汉王科技股份有限公司公司《首次公开发行招股说明书》中关于募集资金使用的表述。我们认为，超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司的超募资金使用方案。

　　（二）监事会意见

　　公司第二届监事会第十三次会议表决通过了《关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的议案》，同意上述使用部分超募资金投资设立全资子公司的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　作为汉王科技首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，中德证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用部分超募资金设立教育行业全资子公司事项进行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问。经审慎核查,并发表意见如下:

　　1、公司本次拟使用部分超募资金1,000 万元投资设立教育行业全资子公司已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金投资设立子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

　　2、公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

　　3、公司上述部分超募资金的使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定，且已经汉王科技董事会和监事会通过，独立董事也出具同意意见，履行了必要的法律程序。

　　本保荐机构同意汉王科技使用部分超募资金1,000 万元设立教育行业全资子公司。

　　特此公告

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2011年7月28日

　　汉王科技股份有限公司独立董事

　　对第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《汉王科技股份有限公司章程》、《汉王科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审阅了公司第二届董事会第十六次会议的有关议案及相关资料，现对相关议案发表如下意见：

　　一、关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的议案

　　对外投资设立教育行业全资子公司子公司，使用超募资金1000 万元用于注册资本金。上述方案的实施，有利于公司抓住教育领域巨大的发展机会，也有利于公司在教育相关领域内业务的做大做强，扩大市场占有率，全面提升“汉王”品牌在相关行业的品牌影响力和竞争力，符合维护公司发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，开拓多领域的利润增长点，从而提高公司的经营效益，最大化募集资金使用效果，符合维护股东利益最大化的要求。从内容和程序上，上述方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：《超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合汉王科技股份有限公司公司《首次公开发行招股说明书》中关于募集资金使用的表述。我们认为，超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司的超募资金使用方案。

　　同意公司《关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的议案》。

　　独立董事签字：

　　李 勤 陈 晓 王建国

　　文跃然 汤 欣

　　2011年7月28日

　　中德证券关于汉王科技使用部分超募资金

　　设立教育行业全资子公司的保荐意见

　　作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）对汉王科技拟用超额募集资金1,000万元设立教育行业全资子公司“北京汉王智学科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准）事项进行了尽职调查，核查情况如下：

　　一、汉王科技首次公开发行股票后超募资金使用情况

　　汉王科技于2010年2月9日向社会公众公开发行A股2,700万股，首次公开发行股票募集资金总额为113,130万元，扣除发行费用后，募集资金净额为107,600.02万元。以上募集资金已由京都天华会计师事务所有限公司于2010年2月12日出具的京都天华验字[2010]第013号《验资报告》确认。根据《汉王科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途,公司募投项目计划总投资额为24,944万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后,公司超募资金为82,656.02万元。

　　根据公司2010年4月15日第二届董事会第八次会议决议，公司使用超募资金15,000万元偿还银行借款及永久补充流动资金。其中，5,000万元用于提前偿还银行借款，10,000万元用于永久补充公司流动资金。此次超募资金使用完毕后，公司剩余可使用超募资金合计67,656.02万元。

　　根据公司2010年8月20日第二届董事会第九次会议决议，公司使用超募资金4,900万元对汉王制造有限公司进行增资并使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。此次超募资金使用完毕后，公司剩余可使用超募资金合计52,756.02万元。

　　截至2011年6月30日，公司募集资金专项账户余额为542,560,885.79元。

　　二、本次超募资金使用计划概述

　　本次公司拟以超额募集资金1,000万元设立注册资本1,000万元的教育行业全资子公司“北京汉王智学科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准），利用公司技术、品牌、渠道在教育领域已有的探索和积累，开辟新的业务和利润增长点。该事项已经汉王科技2011年7月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了“超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司的超募资金使用方案。”的意见。

　　公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使用超募资金投资设立子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　三、保荐机构对汉王科技拟用超募资金设立全资子公司的保荐意见

　　作为汉王科技首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，中德证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用部分超募资金设立教育行业全资子公司事项进行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问。经审慎核查,并发表意见如下:

　　1、公司本次拟使用部分超募资金1,000万元投资设立教育行业全资子公司已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金投资设立子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

　　2、公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

　　3、公司上述部分超募资金的使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定，且已经汉王科技董事会和监事会通过，独立董事也出具同意意见，履行了必要的法律程序。

　　本保荐机构同意汉王科技使用部分超募资金1,000万元设立教育行业全资子公司。

　　保荐代表人：

　　崔学良 李 凡

　　中德证券有限责任公司

　　2011年7月28日