证券时报多媒体数字报

证券代码:002148 证券简称:北纬通信 编号:2011-014

北京北纬通信科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2011年7月29日上午9:30以现场会议形式召开,公司已于2011年7月18日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议董事6人,实际出席6人。会议由傅乐民董事长主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

经与会董事认真审议,通过了以下议案:

一、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《2011年半年度报告及摘要》

《北京北纬通信科技股份有限公司2011年半年度报告摘要》刊登于2011年7月30日的《中国证券报》、《证券时报》,半年报全文见2011年7月30日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据2010年度权益分派方案,修改《公司章程》中的注册资本、股份总数;根据工信部对增值服务提供商的要求,将《公司章程》中的经营范围加以修改;根据公司发展需要,修改董事人数。《公司章程修正案》见附件1。

此议案尚需提交2011年度第一次临时股东大会审议。

修改后《公司章程》全文见2011年7月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于增选董事的议案》

根据公司董事会提名,增补彭伟先生、刘宁先生为第四届董事会非独立董事候选人,增补李锦涛先生为第四届董事会独立董事候选人。以上人员简历详见附件2。

此议案尚需提交2011年度第一次临时股东大会审议。其中独立董事候选人需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

独立董事胡建军、娄屹发表了独立意见,认为本次增选董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,同意董事会的提名。详见公司2011年7月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》

根据《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》的规定,董事会依据股东大会的授权,对股票期权激励计划中的股票期权数量和行权价格进行调整。经过本次调整,股票期权数量调整为666万份,股票期权行权价格调整为23.89元。

《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整股票期权数量及行权价格的公告》刊登于2011年7月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

独立董事对上述调整股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见,详见2011年7月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于固定资产折旧会计估计变更的议案》

为更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果,体现会计谨慎性原则,使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近,通过对公司现有房屋建筑物使用年限进行分析以及对同行业房屋建筑物折旧计提年限横向比较,决定将本公司房屋设备类固定资产预计使用年限进行调整,将房屋建筑物类固定资产的使用年限由目前的20年调整为20~50年。本次会计估计变更的日期为2011年7月1日。

本次变更采用未来适用法进行处理,对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响,无需追溯调整。此会计估计变更影响本年度净利润增加数约为55.48万元,对本公司当年的净利润、所有者权益的影响不超过50%,不会直接导致公司的盈利性质发生实质性变化。

公司董事会、监事会及独立董事分别对上述会计估计变更相关事项发表了意见,详见刊登于2011年7月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《北京北纬通信科技股份有限公司关于固定资产折旧会计估计变更的公告》。

六、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2011年度第一次临时股东大会通知的议案》

《关于召开2011年度第一次临时股东大会通知的公告》刊登于2011年7月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

附件1:《公司章程修正案》

附件2:董事候选人简历

北京北纬通信科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月二十九日

附件1:

北京北纬通信科技股份有限公司

公司章程修正案

为规范公司运作,健全及完善公司法人治理结构,依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定,对《公司章程》的有关条款进行修改。修改内容如下:

一、原《公司章程》第一章第六条:公司注册资本为人民币75,600,000元。

现修改为:第六条 公司注册资本为人民币113,400,000元。

二、原《公司章程》第二章第十三条:经依法登记,公司的经营范围为:

许可:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行。一般许可经营:技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;经济信息咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备。

现修改为:第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:

许可经营项目:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);互联网出版。一般经营项目:技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;经济信息咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备。

三、 原《公司章程》第三章第一节第十九条:公司股份总数为75,600,000股,全部为普通股。

现修改为:第十九条 公司股份总数为113,400,000股,全部为普通股。

四、原《公司章程》第五章第二节第一百零七条:董事会由6名董事组成,其中独立董事2名。设董事长1人,可以设副董事长。

现修改为:第一百零七条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。设董事长1人,可以设副董事长。

北京北纬通信科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月二十九日

附件2:

董事候选人简历

彭伟先生,1970年出生,中国国籍,无永久境外居留权。1992年毕业于北京工业大学计算机学院,获学士学位;2007年毕业于北大光华管理学院,获高级工商管理硕士学位;1997年至2010年任本公司董事、副总经理;2011年至今任北京万瑞讯通科技有限公司董事。彭伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。彭伟先生目前持有公司股份6662850股,占公司总股份的5.88%,其中3331425股为限售股。最近五年彭伟先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘宁先生,1967年出生,中国国籍,无永久境外居留权。1990年毕业于清华大学建筑学院,获建筑学学士学位。1990年至1992年任中国航空工程承包开发公司建筑师,1992年至1994年任侨光置业(香港)有限公司设计部副总经理,1994年至1998年任兵器部规划设计研究院方案组组长,1998年至2008年任北京云翔设计工程公司第二设计部经理,2008年至2009年任北京维拓时代建筑设计有限公司副总建筑师,2009年9月至今任本公司总裁助理、副总经理。刘宁先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年刘宁先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李锦涛先生,1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任中国科学院计算技术研究所党委副书记兼副所长。1983年毕业于湘潭大学计算数学专业,1986年毕业于中国科学院成都计算技术研究所,1989年毕业于中国科学院计算技术研究所,获得博士学位。曾先后在中国科学院计算技术研究所CAD开放实验室、中国科学院计算技术研究所数字化研究室、北京市科学技术委员会、中国科学院计算技术研究所前瞻研究中心工作;2006年至今任中国科学院计算技术研究所副所长;2007年至今任中国科学院计算技术研究所党委副书记。李锦涛先生目前还兼任北京中科智源育成信息技术有限公司董事长。李锦涛先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码:002148 证券简称:北纬通信 编号:2011-015

北京北纬通信科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2011年7月29日在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层公司会议室召开,会议已于2011年7月18日以通讯方式发出通知。出席会议监事应到3人,实到3人,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

会议由韩生余先生主持,经会议审议,通过如下决议:

一、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2011年半年度报告及摘要》

监事会发表如下审核意见:

1、监事会认为《2011年半年度报告及其摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2、《2011年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,其内容是真实、准确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告客观地反映了公司2011年半年度的经营状况。

《北京北纬通信科技股份有限公司2011年半年度报告摘要》刊登于2011年7月30日《中国证券报》、《证券时报》,半年报全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》

根据《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》的规定,董事会依据股东大会的授权,对股票期权激励计划中的股票期权数量和行权价格进行调整。经过本次调整,股票期权数量调整为666万份,股票期权行权价格调整为23.89元。

《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整股票期权数量及行权价格的公告》刊登于2011年7月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于固定资产折旧会计估计变更的议案》

为更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果,使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近,公司根据企业会计准则等相关会计法规的规定,将本公司房屋设备类固定资产预计使用年限进行调整,将房屋建筑物类固定资产的使用年限由目前的20年调整为20-50年。

《北京北纬通信科技股份有限公司关于固定资产折旧会计估计变更的公告》刊登于2011年7月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司

监 事 会

二○一一年七月二十九日

证券代码:002148 证券简称:北纬通信 编号:2011-017

北京北纬通信科技股份有限公司关于

调整股票期权数量及行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》,有关事项详细如下:

一、 股票期权激励计划简述

1、2010年3月18日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,并向中国证监会上报了备案申请材料。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司修订了股票期权激励计划,并于2010年11月23日召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《股权激励计划》”),并经中国证监会审核无异议。

3、2010年12月9日,公司召开2010年度第二次临时股东大会,审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》。

4、2010年12月9日,公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2010年12月9日,行权价格36元。

5、2010年12月23日,公司调整了股权激励计划名单及数量,股票期权激励计划所涉及的激励对象人数减少至101人,股票期权的授予数量减少至444万份。

6、2011年7月29日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》。经过本次调整,股票期权激励计划所涉及的股票期权数量调整为666万份,股票期权行权价格调整为23.89元。

二、调整事由及调整方法

2011年4月21日,公司2010年年度股东大会审议通过公司2010年度利润分配预案,即公司以2010年12月31日总股本7560万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元(含税),同时,以资本公积向全体股东每10股转增股本5股,并于2011年5月4日实施完毕。根据《股权激励计划》的规定,若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项,股票期权的行权价格将进行相应调整。鉴于此,股票期权的数量及行权价格调整如下:

1、根据公司股东大会的授权,董事会依据《股权激励计划》规定的方法对股票期权的数量进行调整,股票期权数量调整为666万份。

计算过程为:Q=Q0×(1+n)=444×(1+0.5)=666万份。其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

2、根据公司股东大会的授权,董事会依据《股权激励计划》规定的方法对股票期权的行权价格进行调整,行权价格调整为23.89元。

计算过程为:P=(P0-V)÷(1+n)=(36-0.17)÷(1+0.5)=23.89元(尾数为经四舍五入之后的数值)。其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

经过本次调整,《股权激励计划》所涉股票期权数量调整为666万份,占公告日公司股本总额11340万股的5.87%。调整后的股票期权的分配详细情况见下表:

三、律师意见

综上所述,本所律师认为:公司董事会本次对股票期权的数量和行权价格的调整,其内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法<试行>》和《股票期权激励计划》的相关规定,合法、有效;本次调整尚需履行信息披露和通知义务,并办理相关登记手续。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议;

2、北京市君泽君律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司股票期权数量和行权价格调整事项的法律意见。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月二十九日

证券代码:002148 证券简称:北纬通信 编号:2011-018

北京北纬通信科技股份有限公司

关于固定资产折旧会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议审议通过了《关于固定资产折旧会计估计变更的议案》,有关详细事项如下:

二、 本次会计估计变更概述

1、变更日期:2011年07月01日

2、变更原因:为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果,体现会计谨慎性原则,使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近,公司根据企业会计准则等相关会计法规的规定,通过对公司现有房屋建筑物使用年限进行分析以及对同行业房屋建筑物折旧计提年限横向比较,决定将本公司房屋设备类固定资产预计使用年限进行调整,将房屋建筑物类固定资产的使用年限由目前的20年调整为20~50年。

3、变更前后的情况

(1)变更前采用的会计估计

公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提,房屋建筑物类固定资产预计使用年限为20年,残值率为5%。

(2)变更后采用的会计估计

公司固定资产折旧仍然采用年限平均法分类计提,房屋建筑物类固定资产预计使用年限调整为20~50年,残值率仍为5%。

二、董事会关于会计估计变更合理性的说明

本次会计估计变更经公司第四届董事会第五次会议审议通过,董事会认为,公司拟进行的会计估计变更,符合公司实际情况及相关规定,变更后的会计估计能够更准确反映公司财务状况和经营成果,变更的依据真实、可靠。

三、本次会计估计变更对公司的影响

上述变更从2011年07月01日开始执行,采用未来适用法进行处理,对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响,无需追溯调整。此会计估计变更影响本年度净利润增加数约为55.48万元,对本公司当年的净利润、所有者权益的影响不超过50%,不会直接导致公司的盈利性质发生实质性变化。

四、独立董事意见

公司独立董事认为:1、本公司董事会审议通过的关于变更估计事项,其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。2、变更后的会计估计能够反映公司固定资产使用的真实状况,变更的依据真实、可靠,同意公司上述会计估计变更。

五、监事会意见

公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更会计估计中固定资产折旧年限的议案》,监事会认为:1、本公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项,其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。2、变更后的会计估计能够反映公司固定资产使用的真实状况,同意公司上述会计估计变更。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司

董事会

二〇一一年七月二十九日

证券代码:002148 证券简称:北纬通信 编号:2011-019

北京北纬通信科技股份有限公司

关于召开2011年度第一次临时股东

大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2011年7月29日召开,会议决议于2011年8月16日(周二)上午9:30召开公司2011年度第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

一、会议时间:2011年8月16日上午9:30

二、会议地点:北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层

三、会议召集人:公司董事会

四、会议召开方式:采用现场投票的表决方式

五、股权登记日:2011年8月11日

六、出席对象:

1. 截止2011年8月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东(或股东代理人);

2. 本公司董事、监事及高级管理人员;

3. 本公司聘请的律师。

全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。

七、会议审议事项

1. 审议《关于修改<公司章程>的议案》

2. 审议《关于增选董事的议案》

2.1 非独立董事候选人(适用累积投票制)

2.1.1 彭 伟

2.1.2 刘 宁

2.2 独立董事候选人

2.2.1李锦涛

《关于增选董事的议案》经公司2011年7月29日召开的第四节董事会第五次会议审议通过,董事候选人简历参见于2011年7月30日刊登于公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的第四届董事会第五次会议决议公告。

八、会议登记办法

1. 登记方式:

自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2011年8月15日16:30 前送达或传真至本公司证券部)。

2. 登记时间:2011年8月15日(上午9:30至11:30,下午14:00至16:30)

3. 登记地点:北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层北京北纬通信科技股份有限公司证券部。

九、联系方式

会议联系人:黄潇

电话:010-88356661;

传真:010-88356273

本公司地址:北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层

邮编:100044

十、其他事项

会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月二十九日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京北纬通信科技股份有限公司2011年度第一次临时股东大会会议,并按下表指示代为行使表决权,若本人无指示,请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

1、《关于修改<公司章程>的议案》

赞成 □ 反对 □ 弃权□

2、《关于增选公董事的议案》(适用累积投票制表决)

2.1 非独立董事候选人(适用累积投票制)

2.1.1 彭 伟

2.1.2 刘 宁

2.2 独立董事候选人

2.2.1李锦涛

赞成 □ 反对 □ 弃权□

(说明:上述累积投票制度,即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积,对每位候选人进行投票时可在累积表决票总和之下自主分配。)

委托人股东账号: 委托人持股数:

委托人签字(委托人为单位的加盖单位公章): 委托人身份证号码:

受托人: 受托人身份证号码:

受托日期:

(注:授权委托书剪报、复制均有效)