证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７１ 证券简称：东方雨虹 公告编号：２０１１－０３８

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于２０１１年７月１９日以专人、邮件或传真等书面方式发出，会议于２０１１年７月２９日上午１０：００在公司三层会议室召开。本次会议应到董事９名，实到９名，符合《中华人民共和国公司法》和《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长李卫国先生召集和主持。

本次会议经逐项审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整内部审计负责人的议案》；

经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

公司内部审计部门负责人邓睿女士由于身体原因不再担任原职务，经公司董事会审计委员会提名，现决定聘任钟炳惠先生（简历详见附件一）担任公司内部审计部门负责人。钟炳惠先生未在关联企业任职，与公司实际控制人不存在关联关系。

二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

因公司住所地公安局细化地址及公司权益分派事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，公司将对章程进行修改，具体修改对照表详见附件二。

本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于控股子公司对其下属全资子公司增资的议案》；

经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

公司控股子公司上海东方雨虹技术有限责任公司对其全资子公司上海东方雨虹工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）增资２５００万。增资后，上海工程公司注册资本为３０００万。此次增资可以增加上海工程公司的自有资本额，降低资产负债率，提升运营能力。

四、审议通过了《关于设立山东天鼎丰非织造布有限公司（暂定名）的议案》；

经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

为了保障原材料非织造布的供应和质量，经过大量充分的前期调研，公司将设立山东天鼎丰非织造布有限公司（暂定名），注册资金为：１亿元人民币；注册地点在：山东省德州市临邑县；主要经营范围为：各类非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易及服务；非织造布相关原材料（胶乳等）的研发、生产、销售、贸易及服务。

本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于建设非织造布生产研发基地的议案》；

经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

为了完善产业结构，延伸产业链，公司将投资建设非织造布生产研发基地。

１、项目名称：山东天鼎丰年产５万吨非织造布生产线建设项目

２、项目总投资：７９，５７９万元

具体投资概算情况如下：

３、项目建设内容：年产５万吨的非织造布生产线

本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议，并以《关于设立山东天鼎丰非织造布有限公司（暂定名）的议案》审议通过为前提。

具体公告《北京东方雨虹防水技术股份有限公司对外投资公告》内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知的议案》；

经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

具体公告《关于召开北京东方雨虹防水技术股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会通知的公告》内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

二零一一年七月三十日

附件一：

简 历

钟炳惠先生，１９５９年出生，毕业于河北大学，大专学历，中国国籍，无久境外居留权。１９８０年进入张家口市毛纺织厂担任计划科综合统计员，１９９１年在张家口市毛纺织厂合资公司担任财务部经理，１９９７年担任张家口市毛纺织厂财务处副处长，２００２年至今在北京东方雨虹防水技术股份有限公司历任主管会计、财务部副经理、财务部经理。

钟炳惠先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

附件二：

北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程修改对照表

证券代码：００２２７１ 证券简称：东方雨虹 编号：２０１１－０３９

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为了保障原材料非织造布的供应和质量，经过大量充分的前期调研，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资建设非织造布生产研发基地项目，项目总投资额为７９，５７９万元，成立项目实施公司：山东天鼎丰非织造布有限公司（暂定名），注册资本为１亿元人民币，主要经营范围为：各类非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易及服务；非织造布相关原材料（胶乳等）的研发、生产、销售、贸易及服务。

２０１１年７月２９日公司召开第四届董事会第十四次会议，会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于设立山东天鼎丰非织造布有限公司（暂定名）的议案》、《关于建设非织造布生产研发基地的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司就该项目尚未与相关方签署协议，待股东大会审议通过后，公司将根据项目需要签署相关协议并及时披露。

此次对外投资事项不构成关联交易。

二、投资主体介绍

北京东方雨虹防水技术股份有限公司注册资本１７，１７６万元。注册地址：北京市顺义区杨镇曾庄顺平南路。法定代表人：李卫国。经营范围：许可经营项目：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备。一般经营项目：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品出外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

三、投资标的基本情况

（一）投资项目概况

１、项目名称：山东天鼎丰年产５万吨非织造布生产线建设项目

２、项目总投资：７９，５７９万元

具体投资概算情况如下：

３、项目建设内容：年产５万吨的非织造布生产线

４、项目实施计划

项目产能达产年限：６年（含建设期）。

第一期：２０１１年７月 － ２０１２年１２月；

投资额：１．７亿元；固定资产投资１．５亿元，铺底流动资金０．２亿元；

第二期：２０１３年１月 － ２０１４年１２月；

投资额：６．２５７９亿元；固定资产投资５．４５７９亿元，铺底流动资金０．８亿元；

５、项目经济效益

该项目达产后年可实现营业收入１２．５１２８亿元、净利润１．１６４５亿元，项目投资回收期７．８４年（含建设期３．５年）， 项目达产后经济效益和社会效益均较好，项目可行。

此经济预测是以项目正式达产、全部产能实现销售为前提作出的预测。其主要产能将以市场公允价格销售给公司，以保障公司的需求，剩余产能将实现对外销售。

６、市场前景

非织造布产业被认为是２１世纪的朝阳产业，由于新型纤维和差别化纤维材料不断推出及高新技术的渗透，使其在建筑、医疗、环保、服装、汽车、航空航天等行业得到广泛应用。近几来在卫生吸收材料、医用、交通工具用、制鞋用纺织材料上的应用量有明显增加，是重要的产业用纺织品，与相同用途的产品相比具有高附加值和高效益的竞争优势，产业发展势头迅猛。

非织造布（胎基布）是公司主导材料沥青卷材的主要原材料。作为非织造布行业的新进入者，公司将具有后发优势，采用国际先进的生产线利用纺粘、针刺、水刺等工艺开发高附加值的聚酯、聚丙烯及复合非织造布产品，主要应用在土工建筑、医疗卫生、汽车等领域。

土工建筑，特别是改性沥青防水卷材用聚酯（玻纤）非织造布将是公司最重要的市场之一，预计市场容量在４亿平米以上。目前市场上改性沥青卷材质量问题最普遍最集中就是胎基质量问题，高标准介入胎基行业不仅可以彻底解决这一问题，并且提升整个防水行业的产品质量水平。

汽车工业的飞速发展，将为非织造布产品带来新的渠道和商机；家用擦拭布和化妆美容产品大量使用，将拓展非织造布的发展领域；高铁建设、高等级公路的铺设和水坝、堤坝的加固等，非织造布不可或缺；节能减排、环境保护均有非织造布的身影。

医疗应用领域的非织造布材料产品已成为国际上深加工企业的主要发展方向。近年来，我国的非织造布医疗制品行业发展很快，不过仍以普通型产品为主。国内的医院、卫生机构的应用领域尚未真正打开，有待大力开拓和发展。由于医疗产品的特殊要求，也带动了对功能性医用非织造布原材料的研发和非织造布加工工艺的创新。医疗卫生行业的需求将为非织造布行业发展带来巨大推动力。

总之，今后非织造布的用途会越来越广。抗击冰雪灾害、抗震救灾、土木工程建筑、体育场馆建设等，都提升了非织造布产业及产品的地位，使它被越来越多的人所认识。充分的市场需求为本次非织造布项目建设提供有利的保证。

（二）项目实施公司

山东天鼎丰非织造布有限公司（暂定名），为公司之全资子公司，注册资本拟定为１亿元人民币，注册地点为山东省德州市临邑县，主要经营范围为：各类非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易及服务；非织造布相关原材料（胶乳等）的研发、生产、销售、贸易及服务。

临邑县区位优势显著。其北依北京、天津，南靠济南，西接德州，东临烟台、青岛，地处华东、华北两大经济区的连结带，位于环渤海经济圈、黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区及“京九”经济开发带之中，有着“南北借力、东西逢缘”的地缘优势。此外，临邑县位于公司的北京顺义、上海金山、湖南岳阳、辽宁锦州、云南昆明、广东惠州六大生产基地的基本中间位置，且距天津港、青岛港、烟台港较近，有利于降低运输成本和产品出口。

临邑县资源丰富，其周边有齐鲁石化等２０余家石油化工企业生产聚丙烯和聚酯。其地处全国棉花生产重地，能够大量提供制造粘胶纤维所需的棉籽绒。临邑恒源石化集团、临邑鸿利化纤等生产厂家能提供充足的原材料。临邑县水电资源充足：现建有日供水能力３万吨的水厂两处，在高新区和开发区分别建有日处理２万吨的污水处理厂；１１万伏变电站５处、２２万伏变电站２处，并建有２４兆瓦的热电厂一处。

公司对非织造布生产研发基地建设项目及项目实施公司的投资均来源于自有资金。

四、本次对外投资目的、对公司的影响和存在风险

（一）投资目的和对公司的影响

公司此次投资非织造布项目建设，旨在降低对上游原材料行业的依赖，减少原材料采购中间环节，保障原材料非织造布的供应和质量。非织造布行业是公司进入的一个新领域，将有利于完善公司产业结构，延伸公司产业链，增强公司的综合竞争力。

公司非织造布项目将在山东省德州市临邑县建设投资。该项目在调研初期，公司曾与鄂尔多斯市人民政府、伊金霍洛旗人民政府签订了有关无纺布建设的《项目合作意向书》。该意向书规定的违约责任为：公司在意向书生效后一年内无法开工建设项目，对方有权终止协议。经充分调研及论证后，公司认为此项目不适合在伊金霍洛旗建设，该意向书现已终止。因该意向书不具有法律效力，公司无需承担任何违约责任。

（二）存在风险

该项目是公司进入新的行业领域，投资金额较大，实施过程中存在如下风险因素：

１、资金财务风险

该项目投资总额较大，且投资期较长，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

２、盈利能力风险

非织造布作为公司的原材料之一，如项目建成后，其主要产能将以市场公允价格销售给公司，以保障公司的需求，剩余产能将实现对外销售。同时，此经济预测是以项目正式达产、全部产能实现销售为前提作出的预测。未来非织造布市场情况的变化将对该项目能否实现盈利预测造成不确定性影响。

３、管理运营风险

公司未积累经营管理非织造布项目的经验，同时项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

４、审批风险

该项目已经公司董事会审议通过，还需经股东大会审议批准。此外，项目建设还需经过项目所在地政府部门、环境保护部门等审批。该项目的立项、审批、获取土地、建设施工尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

董事会

二零一一年七月三十日

股票代码：００２２７１ 股票简称：东方雨虹 公告编号：２０１１－０４０

关于召开北京东方雨虹防水技术

股份有限公司２０１１年第三次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为２０１１年第三次临时股东大会。

２、召集人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

公司于２０１１年７ 月２９日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

４、会议召开日期和时间：２０１１年８ 月１５ 日上午１０：００。

５、会议召开方式：现场投票。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会股权登记日为２０１１年８ 月１１日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议召开地点：中国北京市朝阳区高碑店北路康家园小区４号楼。

二、会议审议事项：

本次会议审议议案：

（１）《关于修改＜公司章程＞的议案》；

（２）《关于设立山东天鼎丰非织造布有限公司（暂定名）的议案》；

（３）《关于建设非织造布生产研发基地的议案》；

议案三以议案二的审议通过为前提。

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请参见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司第２０１１－０３８ 号公告《第四届董事会第十四次会议决议公告》及第２０１１－０３９号公告《对外投资公告》。

三、会议登记办法：

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，须出示代理人本人身份证、委托人股东账户卡、股东授权委托书。

（二）登记时间：２０１１年８月１２日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：００。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：北京市朝阳区高碑店北路康家园４号楼公司证券部。

（四）会议联系人： 杨 艳

（五）联系电话：０１０－８５７６２６２９

联系传真：０１０－８５７６２６２９

四、其他事项：

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

董事会

二零一一年七月三十日

附件：

１．异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

２．授权委托书

附件１：

回 执

截至２０１１年 月 日，本单位（本人）持有北京东方雨虹防水技术股份有限公司股票 　　 股，拟参加公司２０１１年第三次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件２：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席北京东方雨虹防水技术股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

委托人姓名或名称（签名或签章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数量： 委托人股东账户：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

委托单位（公章）

年 月 日