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　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年7月27日以专人送达及邮件形式发出了召开第四届董事会第十九次会议的通知，会议于2011年7月29日在公司第三会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　会议由公司董事长周信忠先生主持。

　　经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员议案》；

　　鉴于公司独立董事王建新先生因个人原因提出辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举宁亚平女士为公司第四届董事会独立董事的议案》，因此公司董事会相应调整了董事会专门委员会组成人员。

　　1、原审计委员会成员：王建新先生、周信忠先生、刘斌先生，其中王建新先生为召集人。

　　调整为：宁亚平女士、周信忠先生、刘斌先生，其中宁亚平女士为召集人。

　　2、原薪酬与考核委员会成员：王建新先生、吴志泽先生、刘斌先生，其中王建新先生为召集人。

　　调整为：郑今欢女士、吴志泽先生、刘斌先生，其中郑今欢女士为召集人。

　　3、原提名委员会成员：刘斌先生、吴志泽先生、王建新先生，其中王建新先生为召集人。

　　调整为：刘斌先生、吴志泽先生、宁亚平女士，其中刘斌先生为召集人。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于发行公司债券相关事宜的议案》；

　　公司于2011年7月27日召开了2011年度第四次临时股东大会，审议通过关于发行公司债券的议案，并授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案。

　　1、关于本次发行公司债券的发行规模

　　本次发行的公司债券票面总额设定为6亿元人民币。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

　　本次公司债券发行不向公司股东优先配售。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限

　　本次发行的公司债券分为5年期品种和7年期品种，两个品种发行规模各为3亿元人民币。

　　5年期品种，公司有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。公司将于本期债券第3个计息年度的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。公司发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券存续期第3个付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；

　　7年期品种，公司有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。公司将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。公司发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券存续期第5个付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、担保方式

　　公司以其合法拥有的评估总值10.06亿元人民币的房产依法设定抵押，同时在发行完成后6个月内追加评估值不低于1亿元人民币的房产作为抵押物，以进一步担保本期债券的本息按照约定如期兑付。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

　　本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为1.2亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金；董事会认为上述用途有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，提高公司资产负债管理水平和资金运用效率，为公司的经营扩张奠定基础，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、发行方式

　　本次公司债券在获准发行后一次发行。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　浙江报喜鸟服饰股份有限公司董事会

　　2011年7月30日