证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０２１

北京合众思壮科技股份有限公司

二届董事会四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第四次会议于２０１１年７月２８日以通讯方式召开。会议通知于２０１１年７月１９日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事７人，实际出席董事７人，全体董事以通讯方式参加会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长郭信平先生召集并主持，董事经过逐项审议，以通讯方式进行表决，最终通过了如下决议：

（一）关于使用部分超募资金向北京博阳世通信息技术有限公司增资的议案

决定使用部分超募资金人民币２，２００万元向北京博阳世通信息技术有限公司增资，增资完成后占该公司注册资本的５１％。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案将提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

（二）关于使用部分超募资金向江苏省金威遥感数据工程有限公司增资的议案

决定使用部分超募资金人民币４，５００万元向江苏省金威遥感数据工程有限公司增资，增资完成后占该公司注册资本的５１％。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案将提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

以上两项议案公司独立董事发表了的独立意见表示同意，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，详情请参考刊登在巨潮咨询网的《独立董事关于使用部分超募资金增资北京博阳世通信息技术有限公司等两公司的独立意见》及《关于北京合众思壮科技股份有限公司使用部分超募资金对外投资的保荐意见》。

公司《关于使用部分超募资金对外投资的公告》将刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

（三）关于修改《公司章程》的议案

根据公司２０１０年度权益分派的实施情况修改《公司章程》。

决定将《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币１２，０００万元”修改为“公司注册资本为人民币１４，４００万元”。

决定将《公司章程》第十九条“公司股份总数为１２，０００万股，均为普通股”修改为“公司股份总数为１４，４００万股，均为普通股”。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案须提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

（四）关于提议召开股东大会的议案

决定召开二○一一年第一次临时股东大会，审议使用超募资金及修改《公司章程》等事项。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

召开２０１１年第一次临时股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开二○一一年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二○一一年七月三十日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０２２

北京合众思壮科技股份有限公司

二届监事会三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京合众思壮科技股份有限公司第二届监事会第三次会议于２０１１年７月２８日在北京市朝阳区酒仙桥东路公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１１年７月１９日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。

会议由监事会主席刘军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式通过了以下议案：

一、关于使用部分超募资金向北京博阳世通信息技术有限公司增资人民币２，２００万元的议案

同意使用部分超募资金人民币２，２００万元向北京博阳世通信息技术有限公司（以下简称“博阳世通”）增资，增资完成后占该公司５１％股权。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案将提请２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

二、关于使用部分超募资金向江苏省金威遥感数据工程有限公司增资人民币４，５００万元的议案

同意使用部分超募资金人民币４，５００万元向江苏省金威遥感数据工程有限公司（以下简称“金威遥感”）增资，增资完成后占该公司５１％股权。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案将提请２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

监事会经核查认为：上述使用超募资金增资并控股博阳世通、金威遥感两公司项目符合公司发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用部分超募资金对博阳世通和金威遥感两公司进行增资。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

监事会

二○一一年七月三十日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０２３

北京合众思壮科技股份有限公司

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：２０１１年第一次临时股东大会。

２、召集人：经公司董事会二届四次会议决议同意，由董事会召集。

３、召开时间：２０１１年８月１５日（星期一）上午９：３０

４、召开地点：北京市朝阳区酒仙桥东路９号Ａ２座东六层公司会议室

５、召开方式：现场表决方式

６、股权登记日：２０１１年８月１０日

７、出席对象：（１）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式见附件）

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１、关于使用部分超募资金向北京博阳世通信息技术有限公司增资的议案

２、关于使用部分超募资金向江苏省金威遥感数据工程有限公司增资的议案

３、关于修改《公司章程》的议案

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人身份证和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）股东也可以信函或传真方式办理登记，截止时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１１年８月１１、１２日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

３、现场登记地点：北京合众思壮科技股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥东路９号Ａ２座东６层，邮编：１０００１５；信函上请注明“股东大会”字样；

传真号码：０１０－５８２７５２５９

四、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：董事会办公室

联系人：蒋蕾女士 联系电话：０１０－５８２７５３８４

２、会期、费用

本次股东大会会期预计不超过半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

五、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届四次董事会决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二○一一年七月三十日

附件、授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人（公司）出席２０１１年８月１５日召开的北京合众思壮科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。

本人（公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人（公司），其后果由本人（公司）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

委托人签名： 委托人身份证号码：

股东代码： 持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

注１：请委托人在相应表决意见的格内以“√”表示意见

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０２４

北京合众思壮科技股份有限公司

使用部分超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］２８３号”文核准，于２０１０年３月２４日向社会公开发行人民币普通股３０００万股，募集资金总额为１１１，０００万元，扣除发行费用６，０７２．４７万元后，募集资金净额为１０４，９２７．５３万元，超募资金总额为５８，０４８．９７万元。北京兴华会计师事务所有限公司已于２０１０年３月２９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（２０１０）京会兴验字第３－２号《验资报告》。

二、超募资金的使用情况

２０１０年４月２６日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金偿还银行贷款３９８０万元。

２０１０年８月１０日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金购买电子城ＩＴ产业园Ｂ４厂房部分楼层以完成募投项目实施地点变更的议案》，公司使用超募资金３０，２１９，３２８元，购买北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号电子城ＩＴ产业园Ｂ４厂房中的第五层和第六层，作为相关募投项目的实施地点。

２０１０年８月２０日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定从超募资金中转出２００００万元，用于补充流动资金。

上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表了明确同意的独立意见和保荐意见，截至目前，公司尚未安排的超募资金余额为３１０，４７０，３７２元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。

三、本次使用超募资金的基本情况

为落实公司发展战略，提高募集资金的使用效率，公司二届董事会四次会议审议批准了《关于使用部分超募资金向北京博阳世通信息技术有限公司增资的议案》和《关于使用部分超募资金向江苏省金威遥感数据工程有限公司增资的议案》，决定以２，２００万元人民币和４，５００万元人民币的金额对北京博阳世通信息技术有限公司（以下简称“博阳世通”）和江苏省金威遥感数据工程有限公司（以下简称“金威遥感”）进行增资，增资完成后，公司将成为博阳世通和金威遥感的控股股东，分别持有两公司５１％的股权。

四、对外投资情况

（一）关于使用部分超募资金向北京博阳世通信息技术有限公司增资人民币２，２００万元

１、对外投资概述

（１）公司于２０１１年６月１６日在北京与北京博阳世通信息技术有限公司、中科院地理科学与资源所（以下简称“地理所”）共同签署《投资协议》，以２，２００万元人民币增资博阳世通，占增资后注册资本的５１％。

上述增资将分成两步进行，首先将根据原注册资本情况，将对博阳世通的投资中的一部分计入注册资本，使公司出资占注册资本的５１％，其余投资计入资本公积金；待相关股权变更依照约定比例完成注册登记后，公司将资本公积金由全体股东按出资比例转增股本，股本变更为２３００万元，本公司占注册资本５１％不变。

（２）公司二届董事会四次会议于２０１１年７月２８日审议批准了《关于使用部分超募资金向北京博阳世通信息技术有限公司增资的议案》，决定使用部分超募资金２，２００万元人民币实施上述增资事项。

（３）本次投资不构成交联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、交易对手方的情况

博阳世通原股东包括陈荣国、张明波、谢炯、程昌秀、景晓、唐卓等１４名自然人，公司全部股东均与公司不存在关联关系。

地理所为中科院下属科研机构，与公司不存在关联关系。

３、投资标的的基本情况

公司此次拟以超募资金投资博阳世通成立于２０１０年８月，注册资本１００万元，是由中科院地理科学与资源所资源与环境信息系统国家重点实验室数据库团队为主组建的，全部股东为陈荣国等１４名自然人股东。

该公司核心产品“博阳数据库”，具备企业级关系数据库内核体系、插线板软件管理模式、矢栅一体化处理引擎、国三级标准安全特性、大型数据库集群管理和可视化集成管理平台等特性。基于该数据库开发的产品已经开始面对行业客户进行销售。

博阳世通成立后，公司主要进行了科研成果的产品化、商品化转化工作，目前已经针对特定行业客户开展的销售活动，但未形成规模销售收入。博阳世通增资前股权结构如下：

增资及相关股权转让完成后，博阳世通股权结构如下：

博阳世通２０１０年度资产总额为９７２，３５５．１８元，负债总额为２５８．００元、净资产为９７２，０９７．１８元、营业收入为０元、净利润为－２７，９０２．８２元。截至２０１１年６月，公司资产总额为８７４，９４６．６５元，负债总额为４８７．００元、净资产为８７４，４５９．６５元、营业收入为４０，０００．００元、净利润为－９７，６３７．５３元，上述财务数据均未经审计。

４、对外投资协议的主要内容

（１）博阳世通为战略发展需要，经股东会决议，决定由公司原股东以转让出资额的方式引入地理所作为股东。

（２）公司投资２２００万元，博阳世通注册资金最终变更为２３００万元人民币，公司占５１％股权；

（３）博阳世通董事会将由６名董事组成，公司有权提名３名，董事长由公司提名的董事担任。

５、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

空间信息数据库是空间信息行业的基础性应用软件，用户面广，几乎所有ＧＩＳ应用的系统或者平台都有需求，本次公司投资博阳世通是公司在空间信息领域的一次新的尝试，是公司横向拓展产业链的发展战略中的重要一步。

虽然目前来看，博阳世通的产品在技术上具备一定的领先性，但由于其产品还没有大规模销售，还没有得到市场的检验，因此，存在一定的市场风险。但如果增资后博阳世通能够进一步增强销售力量，努力拓展市场，将对公司今后发展带来积极影响。

（二）关于使用部分超募资金向江苏省金威遥感数据工程有限公司增资人民币４，５００万元

１、对外投资概述

（１）公司于２０１１年７月２７日与江苏省金威遥感数据工程有限公司（以下简称“金威遥感”）签署《投资协议》，拟投入４５００万元人民币对金威遥感进行增资，增资完成后公司占注册资本的５１％。

上述增资将分成两步进行，首先将根据原注册资本情况，将对金威遥感的投资中的一部分计入注册资本，使公司出资占注册资本的５１％，其余投资计入资本公积金；待相关股权变更依照约定比例完成注册登记后，公司将资本公积金由全体股东按出资比例转增股本，股本变更为５０００万元，本公司占注册资本５１％不变。

（２）公司二届董事会四次会议于２０１１年７月２８日审议批准了《关于使用部分超募资金向江苏省金威遥感数据工程有限公司增资的议案》，决定使用部分超募资金４，５００万元人民币实施上述增资事项。

（３）本次投资不构成交联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、交易对手方介绍

金威遥感原股东包括徐地保、查志伟、顾保永、章超、关军生及江苏省金威实业公司，上述自然人及公司均与公司不存在关联关系。

３、投资标的的基本情况

公司此次拟投资的金威遥感成立于２００６年１１月２３日，住所地为南京市北京西路７５号，法定代表人徐地保，注册资本为５００万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为摄影测量与遥感，地理信息系统工程，其它测量、测绘活动等等。

金威遥感２０１０年度生产经营情况良好，营业收入超过３０００万元。公司增资前股权结构如下：

增资完成后金威遥感股权结构如下：

金威遥感２０１０年度资产总额为２４３４．３２万元，负债总额为１９１６．２６万元、净资产为５１８．０６万元、营业收入为３１７１．７８万元、净利润为８．００万元，上述财务数据未经审计。截至２０１１年６月，公司资产总额为３６８４．９４万元，负债总额为２１１０．２６万元、净资产为１５７４．６７万元、营业收入为４６８３．１５万元、净利润为１０５６．６１万元，上述财务数据未经审计。公司近年营业收入能够实现稳定增长，今年上半年净利润增长主要是由于金威遥感加大管理力度，降低相关成本费用所致。

４、对外投资协议的主要内容

（１）公司同意以人民币４５００万元对金威遥感进行增资，增资完成后，公司的注册资金变更为人民币５０００万元，公司持有金威遥感５１％的股权；

（２）以公司提供的《江苏省金威遥感数据工程有限公司２０１１－２０１４年业务增长计划》为依据，公司及公司原股东保证按计划按期完成相关利润指标，利润指标分别为１１９４万元、２０１０万元、２５６０万元、３０８０万元，上述指标均为预测数据，如果不能完成对方无赔偿责任；

（３）金威遥感新的董事会将由６名董事组成，公司有权提名３名；

（４）公司原股东徐地保、顾宝永将共同成立有限合伙企业江苏省金威投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准），合伙企业中徐地保、顾宝永将按双方所持公司股份相互比例作为投资比例。合伙企业成立后，徐地保、顾宝永将所持金威遥感全部股份转让给合伙企业；

（５）公司原股东将积极办理原股东股权转让事宜。

５、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司投资金威遥感是公司在空间信息领域横向延伸产业链的一次尝试，将弥补公司在空间信息领域当中的业务空白。同时，金威遥感的业务模式具备良好的复制性，公司将根据业务发展的需要，进一步拓展相关业务的范围，力争形成公司新的利润增长点。

虽然金威遥感所从事航空影像数据获取及数据加工业务是具有较强盈利潜力的业务，且该公司具有测绘航空摄影甲级资质，在同行业也具有一定的影响力和知名度，但是整个航空摄影行业的业务面相对较窄，受天气及空域管制等客观因素影响，持续扩大再生产的能力较弱，存在一定的经营风险。

通过公司的增资将极大地增强金威遥感的资金实力，从而能够更为积极地引进人才、引进设备，拓宽市场领域，完善经营模式，实现公司地理信息产业链的有序延伸，上述措施的成功实施将为公司中长期经营和利润带来积极的影响。

五、独立董事的独立意见

独立董事发表如下独立意见：１、 经核查，此次使用部分超募资金投资的项目，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，是合理的，也是必要的。上述两个项目的实施，将进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司持续稳定发展。２、本次投资将使用超募资金，投资项目的内容及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及超募资金使用管理的相关法律法规、部门规章制度。３、公司此次使用超募资金能够从实际出发，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的长远利益，作为公司独立董事对上述事项表示同意。

六、监事会意见

监事会经核查认为：上述使用超募资金增资并控股博阳世通、金威遥感两公司项目符合公司发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用部分超募资金对博阳世通和金威遥感两公司进行增资。

七、保荐机构的意见

经核查，保荐人周晋峰、王苏望认为：

１、本次公司使用部分超募资金向博阳世通增资人民币２，２００万元已经二届董事会四次会议于２０１１年７月２８日审议通过，独立董事发表了独立意见，并且本次投资将提交公司股东大会审议。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，招商证券同意公司使用部分超募资金向博阳世通增资人民币２，２００万元。

２、本次公司使用部分超募资金向金威遥感增资人民币４，５００万元已经二届董事会四次会议于２０１１年７月２８日审议通过，独立董事发表了独立意见，并且本次投资将提交公司股东大会审议。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，招商证券同意公司使用部分超募资金向金威遥感增资人民币４，５００万元。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二○一一年七月三十日