证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）杨春华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 上市公司基本情况

２．１ 基本情况简介

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标

单位：元

２．２．２ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

２．２．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

√ 适用 □ 不适用

单位：股

３．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

√ 适用 □ 不适用

§５ 董事会报告

５．１ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

５．２ 主营业务分地区情况

单位：万元

５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

５．６ 募集资金使用情况

５．６．１ 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

５．６．２ 变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 重要事项

６．１ 收购、出售资产及资产重组

６．１．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

６．１．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组进展情况

２００８年１２月１２日，公司与南一农集团签署的《发行股份购买资产框架协议》并经南一农集团股东同意，本公司拟向南一农集团发行股份购买其持有的农药类相关资产，主要包括南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权、红太阳国际贸易１００％股权和南一农集团母公司农药类经营性资产。本次非公开发行股票的发行价为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即９．２８元／股。公司分别于２００９年７月８日和２０１０年５月７日进行利润分配，以公司现有总股本２８０，２３８，８４２股为基数，分别向全体股东每１０股派０．５元人民币现金。根据公司２００９年第二次临时股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次会议决议公告日（２００８年１２月１５日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。截至报告期内，根据该股东大会决议除息调整后的发行价格为９．１８元／股。本次评估基准日为２００９年３月３１日，天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》。本次标的资产评估价值为２０．８４亿元，除息调整后向南一农集团发行股份数量为２２７，００８，００７股。

２００９年６月１０日，本公司召开第五届董事会第四次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议。同时，发布召开２００９年第二次临时股东大会通知。本次会议决议公告刊载于２００９年３月１４日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。（公告编号２００９－０２４）

２００９年６月２６日，《红太阳股份发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》经公司２００９年第二次临时股东大会审议通过；本次会议决议公告刊载于２００９年３月１４日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。（公告编号２００９－０３０）

２００９年８月，公司收到江苏省人民政府以苏政复［２００９］５９号文《省政府关于同意南京红太阳股份有限公司定向发行股票购买资产资产并进行资产重组的批复》批复同意本次经济行为，并要求按上市公司和企业国有资产管理规定办理相关手续。相关公告刊载于２００９年８月１８日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。（公告编号２００９－０３５）

２００９年１０月，南京第一农药集团有限公司收到中华人民共和国商务部反垄断局《经营者集中反垄断审查决定书》（商反垄调一［２００９］８１号文），对本次资产重组进行了反垄断审查，决定不予禁止，交易可继续进行。公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京红太阳股份有限公司资产重组资产评估项目有关问题的批复》（苏国资复［２００９］８０号），对本公司资产重组评估报告予以核准。相关公告刊载于２００９年１０月３０日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。（公告编号２００９－０３８）

２０１０年２月，南京第一农药集团有限公司收到中华人民共和国环境保护部《关于南京红太阳股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１０］５３号），经现场核查和社会公示，该公司核查范围内企业基本符合上市公司环保要求。经审议，我部原则同意南京红太阳股份有限公司通过上市环保核查。相关公告刊载于２０１０年２月９日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。（公告编号２０１０－０１１）

２０１０年１２月６日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第３６次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案获有条件通过。相关公告刊载于２０１０年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。（公告编号２０１０－０３４）

２０１１年７月２８日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１１６７号），核准公司本次重组方案，该批复自核准之日起１２个月内有效；同日，南京第一农药集团有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京第一农药集团有限公司公告南京红太阳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１１６８号），核准豁免南京第一农药集团有限公司因公司本次重大资产重组需履行的要约收购义务。相关公告刊载于２０１１年７月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。（公告编号２０１１－０１８）

公司将按照上述核准文件的要求和公司股东大会的授权办理本次重大资产重组的相关事宜。

６．２ 担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

６．３ 非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

６．４ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

６．５．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

证券投资情况说明

６．５．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

６．５．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

６．５．４ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

６．５．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

６．５．６ 其他综合收益细目

单位：元

６．６ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

§７ 财务报告

７．１ 审计意见

７．２ 财务报表

７．２．１ 资产负债表

编制单位：南京红太阳股份有限公司 ２０１１年０６月３０日 单位：元

７．２．２ 利润表

编制单位：南京红太阳股份有限公司 ２０１１年１－６月 单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

７．２．３ 现金流量表

编制单位：南京红太阳股份有限公司 ２０１１年１－６月 单位：元

７．２．４ 合并所有者权益变动表(附后)

７．２．５ 母公司所有者权益变动表(附后)

７．３ 报表附注

７．３．１ 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数

□ 适用 √ 不适用

７．３．２ 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

√ 适用 □ 不适用

７．３．３ 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

□ 适用 √ 不适用

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：南京红太阳股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ２８０，２３８，８４２．００ １４４，１０９，５３３．４９ ６，９３６，６５２．３２ ７８，８１０，１７６．３１ ７６，５４５，９５２．６５ １４２，８９８，５１５．８５ ７２９，５３９，６７２．６２ ２８０，２３８，８４２．００ １４４，１０３，９０６．３３ ４，９５７，０６１．４４ ７８，７９９，２２７．８６ １０２，２１６，０８０．１１ １３５，２１１，８５１．０７ ７４５，５２６，９６８．８１

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ２８０，２３８，８４２．００ １４４，１０９，５３３．４９ ６，９３６，６５２．３２ ７８，８１０，１７６．３１ ７６，５４５，９５２．６５ １４２，８９８，５１５．８５ ７２９，５３９，６７２．６２ ２８０，２３８，８４２．００ １４４，１０３，９０６．３３ ４，９５７，０６１．４４ ７８，７９９，２２７．８６ １０２，２１６，０８０．１１ １３５，２１１，８５１．０７ ７４５，５２６，９６８．８１

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ２，４０７，６２１．５１ １，８９６，００６．４６ １３，７９０，９０５．５０ １８，０９４，５３３．４７ ５，６２７．１６ １，９７９，５９０．８８ １０，９４８．４５ －２５，６７０，１２７．４６ ７，６８６，６６４．７８ －１５，９８７，２９６．１９

（一）净利润 １，８９６，００６．４６ ９，３２６，９０５．５０ １１，２２２，９１１．９６ －１１，６４７，２３６．９１ ２，０９０，８９１．５０ －９，５５６，３４５．４１

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 １，８９６，００６．４６ ９，３２６，９０５．５０ １１，２２２，９１１．９６ －１１，６４７，２３６．９１ ２，０９０，８９１．５０ －９，５５６，３４５．４１

（三）所有者投入和减少资本 ５，１５０，０００．００ ５，１５０，０００．００ ５，６２７．１６ ６，５５１，２７９．３８ ６，５５６，９０６．５４

１．所有者投入资本 ５，１５０，０００．００ ５，１５０，０００．００ ７，２１６，１００．００ ７，２１６，１００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他 ５，６２７．１６ －６６４，８２０．６２ －６５９，１９３．４６

（四）利润分配 －６８６，０００．００ －６８６，０００．００ １０，９４８．４５ －１４，０２２，８９０．５５ －９５５，５０６．１０ －１４，９６７，４４８．２０

１．提取盈余公积 －６８６，０００．００ －６８６，０００．００ －１４，０１１，９４２．１０ －９５５，５０６．１０ －１４，９６７，４４８．２０

２．提取一般风险准备 １０，９４８．４５ －１０，９４８．４５

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备 ２，４０７，６２１．５１ ２，４０７，６２１．５１ １，９７９，５９０．８８ １，９７９，５９０．８８

１．本期提取 ３，８１０，７３３．９１ ３，８１０，７３３．９１ ５，５１０，６３６．８９ ５，５１０，６３６．８９

２．本期使用 １，４０３，１１２．４０ １，４０３，１１２．４０ ３，５３１，０４６．０１ ３，５３１，０４６．０１

（七）其他

四、本期期末余额 ２８０，２３８，８４２．００ １４４，１０９，５３３．４９ ９，３４４，２７３．８３ ７８，８１０，１７６．３１ ７８，４４１，９５９．１１ １５６，６８９，４２１．３５ ７４７，６３４，２０６．０９ ２８０，２３８，８４２．００ １４４，１０９，５３３．４９ ６，９３６，６５２．３２ ７８，８１０，１７６．３１ ７６，５４５，９５２．６５ １４２，８９８，５１５．８５ ７２９，５３９，６７２．６２

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：南京红太阳股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ２８０，２３８，８４２．００ １４２，７４６，６３２．０７ ６，９３６，６５２．３２ ５９，４５８，９９６．７０ ３４，８７２，６２１．９７ ５２４，２５３，７４５．０６ ２８０，２３８，８４２．００ １４２，７４６，１３８．９６ ４，９５７，０６１．４４ ５９，４４８，０４８．２５ ４８，７８６，０２７．９９ ５３６，１７６，１１８．６４

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ２８０，２３８，８４２．００ １４２，７４６，６３２．０７ ６，９３６，６５２．３２ ５９，４５８，９９６．７０ ３４，８７２，６２１．９７ ５２４，２５３，７４５．０６ ２８０，２３８，８４２．００ １４２，７４６，１３８．９６ ４，９５７，０６１．４４ ５９，４４８，０４８．２５ ４８，７８６，０２７．９９ ５３６，１７６，１１８．６４

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ２，４０７，６２１．５１ １，４１６，３７９．５９ ３，８２４，００１．１０ ４９３．１１ １，９７９，５９０．８８ １０，９４８．４５ －１３，９１３，４０６．０２ －１１，９２２，３７３．５８

（一）净利润 １，４１６，３７９．５９ １，４１６，３７９．５９ １０９，４８４．５３ １０９，４８４．５３

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 １，４１６，３７９．５９ １，４１６，３７９．５９ １０９，４８４．５３ １０９，４８４．５３

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 １０，９４８．４５ －１４，０２２，８９０．５５ －１４，０１１，９４２．１０

１．提取盈余公积 １０，９４８．４５ －１０，９４８．４５

２．提取一般风险准备 －１４，０１１，９４２．１０ －１４，０１１，９４２．１０

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转 ４９３．１１ ４９３．１１

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他 ４９３．１１ ４９３．１１

（六）专项储备 ２，４０７，６２１．５１ ２，４０７，６２１．５１ １，９７９，５９０．８８ １，９７９，５９０．８８

１．本期提取 ３，８１０，７３３．９１ ３，８１０，７３３．９１ ５，５１０，６３６．８９ ５，５１０，６３６．８９

２．本期使用 １，４０３，１１２．４０ １，４０３，１１２．４０ ３，５３１，０４６．０１ ３，５３１，０４６．０１

（七）其他

四、本期期末余额 ２８０，２３８，８４２．００ １４２，７４６，６３２．０７ ９，３４４，２７３．８３ ５９，４５８，９９６．７０ ３６，２８９，００１．５６ ５２８，０７７，７４６．１６ ２８０，２３８，８４２．００ １４２，７４６，６３２．０７ ６，９３６，６５２．３２ ５９，４５８，９９６．７０ ３４，８７２，６２１．９７ ５２４，２５３，７４５．０６