证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７５８ 证券简称：中色股份 公告编号：２０１１－０４７

中国有色金属建设股份有限公司

第六届董事会第８次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于２０１１年７月２８日以通讯方式召开了第六届董事会第８次会议，应参加董事９人，实际参加董事９人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司拟以每股０．３７澳元的增发价格认购澳大利亚特拉明（ＴＺＮ）公司向本公司优先增发的１，２３０万股。

本次交易金额４，５５１，０００澳元，以２０１１年７月２８日中国银行对人民币外汇牌价１：７．１０８７折算，交易金额为３２，３５１，６９４元人民币。具体的人民币支出金额以结算当日汇率折算。

此次认购完成后，公司在ＴＺＮ公司的持股比例由目前的１４．３８％增加至１９．８６％，继续保持第一大股东的地位。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

２０１１年 ７月２８ 日

证券代码：０００７５８ 证券简称：中色股份 公告编号：２０１１－０４８

中国有色金属建设股份有限公司

关于本公司增持澳大利亚上市公司Ｔｅｒｒａｍｉｎ股份的公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）公司与澳大利亚上市公司Ｔｅｒｒａｍｉｎ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ（澳大利亚证券交易所交易代码为ＴＺＮ，以下称“ＴＺＮ公司”）协商，ＴＺＮ公司拟以每股０．３７澳元的价格向公司定向增发１２，３００，０００股普通股。增发完成后，公司将持有ＴＺＮ公司３７，８００，０００股普通股，公司在ＴＺＮ公司的持股比例由目前的１４．３８％增加到１９．８６％；

２、本次交易金额为４，５５１，０００澳元，以２０１１年７月２８日中国银行人民币对澳大利亚元外汇牌价１：７．１０８７折算，交易金额为人民币３２，３５１，６９４元；

３、本次交易不构成关联交易；

４、本次交易需满足以下先决条件：

（１）公司由澳大利亚联邦财政以书面形式被告知根据《认股协议》对本公司认购股份没有反对意见或根据１９７５年外资并购法案，澳大利亚联邦财政根据《认股协议》没有做出禁止本公司认购股份的命令；

（２）公司需得到中国法律要求的所有政府部门的批准以便能够履行《认股协议》规定的义务；

（３）公司需得到董事会的批准以便能够履行《认股协议》规定的义务；

（４）ＴＺＮ公司需得到董事会的批准以便履行《认股协议》规定的义务。

５、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

６、本次对外投资需经本公司董事会审议批准后方能生效，无需经公司股东大会审议批准。

一、交易概述

公司拟以每股０．３７澳元的价格认购ＴＺＮ公司向公司定向配售的１２，３００，０００股普通股。配售完成后，公司将持有ＴＺＮ公司３７，８００，０００股普通股，公司在ＴＺＮ公司的持股比例由目前的１４．３８％增加到１９．８６％。

２、本次交易不构成关联交易；

３、董事会审议情况：

本公司于２０１１年７月 ２８日以通讯方式召开了第六届董事会第８次会议，会议审议通过了《关于公司以每股０．３７澳元的价格认购澳大利亚特拉明（ＴＺＮ）公司向公司增发１，２３０万股的议案》。

二、交易对方基本情况

１、交易标的公司情况简介

ＴＺＮ公司是澳大利亚一家从事铅锌矿勘探、开发和生产、在澳大利亚证券交易所挂牌交易的上市矿业公司，交易代码为ＴＺＮ，总股本为１６７，３１５，５７４股（截止２０１０年１２月３１日）。总部设在澳大利亚南澳首府阿德莱德。注册地址：Ｌｅｖｅｌ２２，ＷｅｓｔｐａｃＨｏｕｓｅ，９１ＫｉｎｇＷｉｌｌｉａｍＳｔｒｅｅｔ，ＡＤＥＬＡＩＤＥ，ＳＡ，ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ，５０００

截至２０１０年１２月３１日，ＴＺＮ公司主要股东情况

２、ＴＺＮ公司的主要矿山及资源情况

目前ＴＺＮ公司的主要资产是澳大利亚安格斯铅锌生产矿山和阿尔及利亚的正在开发的塔拉哈姆扎大型铅锌矿山。

（１）安格斯铅锌生产矿山

该矿位于南澳州首府阿德莱德东南６０公里处，距离斯特拉萨尔班镇２公里。根据ＴＺＮ公司２０１０年６月公布的储量报告，该矿拥有矿石储量１６９万吨，品位：锌６．９５％，铅２．８０％，铜０．２４％，银３１克／吨，金０．５３克／吨，含铅锌金属量１６．４７万吨。该矿山仍在进行钻探工作，有进一步的找矿潜力。

该矿山２００８年７月２１日建成投产，生产能力为年采选４０万吨矿石，年产６．５万吨锌精矿，２．４万吨铜铅精矿。

（２）阿尔及利亚塔拉哈姆扎铅锌矿开发项目

该项目位于阿尔及利亚北部，距首都阿尔及尔２７０公里，靠近地中海主要的港口城市贝贾亚，距西地中海国际机场和航运基地仅１０公里，探矿权区面积为１２５平方公里。

根据最新的资源报告，项目共控制矿石资源量为６，８６０万吨，品位铅１．３％，锌４．６％，含铅锌金属量３８２万吨；

该项目已经完成可行性研究，预计２０１１年取得采矿证权。

ＴＺＮ公司拥有该项目６５％的股权，其余３５％的股权归阿尔及利亚当地政府控制的公司所有。

以上两个项目控制的总矿石资源量为６，１０１万吨，铅锌的金属量约４０５万吨。

３、ＴＺＮ公司财务状况

截至２０１０年１２月３１日，ＴＺＮ公司总资产约为１４７，１００千澳元，总负债约为６９，８９６千澳元，净资产约为７７，１１４千澳元。该公司没有非经常性损益。

截至目前，ＴＺＮ公司末披露２０１１年半年度报告。

ＴＺＮ公司主要财务指标如下（经审计）：

投资者可以通过ＴＺＮ公司网站ｗｗｗ．ｔｅｒｒａｍｉｎ．ｃｏｍ．ａｕ获得更多信息。

三、增资意向主要内容

１、公司将作为投资主体，认购ＴＺＮ公司定向增发的１２，３００，０００股普通股；

２、配售股份定价依据：

公司与ＴＺＮ公司协商确定增发价格，ＴＺＮ公司本次定向增发价格为０．３７澳元／股；定向增发共计１２，３００，０００股普通股。本次ＴＺＮ只向中色股份定向配售，配售股数为１２，３００，０００股普通股。配售完成后，公司将持有ＴＺＮ公司３７，８００，０００股普通股，公司在ＴＺＮ公司的持股比例由目前的１４．３８％增加到１９．８６％。

ＴＺＮ本次增发募集资金主要用于上述两个项目－－澳大利亚安格斯铅锌生产矿山生产建设和阿尔及利亚的正在开发的塔拉哈姆扎大型铅锌矿山开发。

３、本次交易需满足以下先决条件：

（１）公司由澳大利亚联邦财政以书面形式被告知根据《认股协议》对本公司认购股份事宜没有反对意见或根据１９７５年外资并购法案，澳大利亚联邦财政根据《认股协议》没有做出禁止本公司认购股份的命令；

（２）公司需得到中国法律要求的所有政府部门的批准以便能够履行《认股协议》规定的义务；

（３）公司需得到董事会的批准以便能够履行《认股协议》规定的义务；

（４）ＴＺＮ公司需得到董事会的批准以便能够履行《认股协议》规定的义务。

四、本次交易对本公司的影响情况

１、有利于提升公司与ＴＺＮ公司的合作

公司此次增持ＴＺＮ公司股份，有利于协助ＴＺＮ公司在其主要项目上的开发和执行

２、通过此次认购，还将有效提升公司铅锌资源储备。

３、对公司的财务影响

公司本次投资约３２，３５１，６９４元人民币，占本公司净资产比例较小，对公司财务状况影响较小；本次投资后，本公司持有ＴＺＮ１９．８６％股权，不合并其财务报表，对未来在业绩无重大影响。

五、交易风险

１、法律、政策风险

ＴＺＮ公司作为澳大利亚上市公司，公司作为中国上市公司，ＴＺＮ公司向公司定向配售股份事项涉及中国与澳大利亚两个国家的政策与法律。本次股权投资行为须符合澳大利亚及中国关于外资投资的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、法律或调查行动，进而使交易无法完成的风险。

此外，ＴＺＮ公司拥有６５％的股权的阿尔及利亚塔拉哈姆扎铅锌矿开发项目位于阿尔及利亚，面临阿尔及利亚相关法律、政策变动造成该项目无法按计划实施的风险。

２、市场风险

近年来，铅锌金属价格波动幅度较大。铅锌金属等大宗商品交易，主要依据伦敦金属交易所（ＬＭＥ）和上海期货交易所（ＳＨＦＥ）的公开交易价格进行定价。铅锌金属价格的大幅波动，会给ＴＺＮ公司经营带来风险，并进而给公司带来风险。

３、外汇风险

ＴＺＮ公司是澳大利亚上市公司，其向公司配售股份的交易币种涉及澳元及人民币。外币汇率不断变化会对本次配售股份交易带来一定的外汇风险。

４、管理和经营风险

由于澳大利亚等西方国家在政治、经济、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此在交易完成后，公司派出的董事对ＴＺＮ公司的运营、管理及企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境需要时间适应，公司因而面临一定的管理和经营风险。

此外，虽然交易完成后，公司将成为ＴＺＮ公司第一大股东，但绝对持股比例仍相对较低，且只派出一名董事，无法达到对ＴＺＮ公司的实际控制，故面临ＴＺＮ公司可能出现的管理和经营不善进而导致公司投资损失的风险。

５、资源风险

ＴＺＮ公司的两个主要项目：澳大利亚安格斯铅锌生产矿山及阿尔及利亚塔拉哈姆扎铅锌矿存在总资源量无法达到预期的风险。

中国有色金属建设股份有限公司

２０１１年７月２８日