证券时报多媒体数字报

股票代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１１—０３０

江苏中天科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

暨召开２０１１年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于２０１１年７月１９日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第十九次会议的通知。本次会议于２０１１年７月２９日以通讯方式召开，应参会董事７名，实际参会董事７名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

为了抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司根据募投项目轻重缓急及进度情况，在本次非公开发行募集资金到位前，通过自筹资金对募投项目进行了部分预先投入。根据中兴华会计师事务所出具的《江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告》［中兴华审字（２０１１）第１９２１００１号］，截止２０１１年７月２６日，公司以自筹资金预先投入到募投项目的金额共计９９，６８４．６３万元，具体项目情况如下：

１．截至２０１１年７月２６日止，中天科技公司以自筹资金预先投入公开增发股票募集资金项目情况如下：

金额单位：人民币万元

２．募集资金项目情况

项目１：光纤预制棒制造项目

本项目已取得江苏省经济贸易委员会《企业投资项目备案通知书》，备案号：３２０００００９０５０３３。该项目由中天科技公司全资子公司中天科技精密材料有限公司负责实施，初始预算金额为人民币１１８，０００万元（其中铺底流动资金１３，５９４．２０万元），分三期建设完成。一期项目两条生产线年产能３０吨于２００９年５月开工建设，于２０１０年１０月完工投产；二期项目１０条生产线于２０１０年１０月开工建设，设备采购完毕，现处于工艺调试准备阶段。截至２０１１年７月２６日，光纤预制棒制造项目实际已投入人民币７３，１２８．４７万元，使用自筹资金７３，１２８．４７万元（其中：预制棒制造技术使用权５，０００．００万元，固定资产投资６４，４７９．６２万元，铺底流动资金３，６４８．８５万元）。

项目２：装备电缆项目

本项目已取得南通市发展和改革委员会《关于中天科技装备电缆有限公司新建年产３１１２０公里装备电缆项目的备案通知》，备案号：通发改投资［２０１０］３７７号。该项目由中天科技公司全资子公司中天科技装备电缆有限公司负责实施，初始预算金额为人民币５０，０００万元（其中铺底流动资金１８，００９．２０万元），于２０１０年３月开工建设，一期１２０００公里产能的生产线已建设完工并投产，二期建设正在进行中。截至２０１１年７月２６日，实际已投入人民币２６，５５６．１６万元，使用自筹资金２６，５５６．１６万元 （其中：土地６，２０９．７４万元，固定资产投资１２，８５８．３６万元，铺底流动资金７，４８８．０５万元）。

公司本次公开发行股票实际募集资金人民币１６１，７９９．９９９３万元，于２０１１年７月２２日存入公司专项帐户。根据相关法律法规的规定，公司拟将部分募集资金置换出公司预先投入募投项目的９９，６８４．６３万元自筹资金。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事意见：同意以部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。为抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司根据募投项目轻重缓急及进度情况，在非公开发行募集资金到位前，通过自筹资金对募投项目进行部分预先投入，是公司根据经营需要做出的科学决策，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。

保荐人意见：中天科技本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于张嗣兴先生辞去中天科技独立董事职务的议案》。

董事会对张嗣兴先生在任独立董事期间为公司作出的贡献表示感谢。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于提名薄树明先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

薄树明，男，汉族， １９４８年１０月生，中共党员，工学硕士学位，国务院政府特殊津贴获得者，教授级高级工程师。曾任电力工业部电力建设研究所杆塔结构研究室主任、副所长、所长、党委书记，国网北京电力建设研究院正局级调研员、中国电力科学研究院正局级调研员；从２０００年７月至今任中国电机工程学会理事兼输电专业委员会主任。

独立董事意见：本次独立董事辞职及提名独立董事候选人是根据《公司法》、《公司章程》的规定进行的，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第六条的议案》。

修改前：

第六条 公司注册资本为人民币叁亿贰仟零捌拾万叁仟元。

修改后：

第六条 公司注册资本为人民币叁亿玖仟壹佰叁拾玖万壹仟贰佰叁拾伍元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第十八条的议案》

修改前：

第十八条 公司经批准发行的普通股总数为２０８，３１０，０００股，其中：如东县河口镇集体资产投资中心１１，９５８万股，占发行后股本总额的５７．４％；南京邮电学院５，４３０，０００股，占发行后股本总额的２．６１％；河北北方电力开发股份有限公司５，４３０，０００股，占发行后股本总额的２．６１％；中国铁路通信信号上海工程公司５，４３０，０００股，占发行后股本总额的２．６１％；南通邮电器材公司２，１７０，０００股，占发行后股本总额的１．０４％；北京聚能通科技有限公司２７０，０００股，占发行后股本总额的０．１３％；社会公众股７０，０００，０００股，占发行后股本总额的３３．６０％。

经２００５年１月２５日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司６１，２５３，２００股，占发行后股本总额的２９．４％；江苏中天丝绸有限公司５８，３２６，８００股，占发行后股本总额的２８％；南京邮电大学５，４３０，０００股，占发行后股本总额的２．６１％；河北北方电力开发股份有限公司５，４３０，０００股，占发行后股本总额的２．６１％；中国铁路通信信号上海工程公司５，４３０，０００股，占发行后股本总额的２．６１％；南通邮电器材公司２，１７０，０００股，占发行后股本总额的１．０４％；北京聚能通科技有限公司２７０，０００股，占发行后股本总额的０．１３％；社会公众股７０，０００，０００股，占发行后股本总额的３３．６０％。

２００６年４月２８日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）５１，３１１，３９９股，占发行后股本总额的２４．６３％；如东县中天投资有限公司５０，５５２，９５２股，占发行后股本总额的２４．２７％；南京邮电大学４，６０５，５４８股，占发行后股本总额的２．２１％；河北北方电力开发股份有限公司４，６０５，５４８股，占发行后股本总额的２．２１％；中国铁路通信信号上海工程公司４，６０５，５４８股，占发行后股本总额的２．２１％；北京聚能通科技有限公司２２９，００５股，占发行后股本总额的０．１１％；社会公众股９２，４００，０００股，占发行后股本总额的４４．３６％。

２００６年６月６日，公司召开２００５年度股东大会，审议通过了公司２００５年利润分配方案：每１０股送红利股０．９股派现金０．１元（含税）、每１０股公积金转增股本２．１股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司６６，７０４，８１９股，占发行后股本总额的２４．６３％；如东县中天投资有限公司６５，７１８，８３８股，占发行后股本总额的２４．２７％；南京邮电大学５，９８７，２１２股，占发行后股本总额的２．２１％；河北北方电力开发股份有限公司５，９８７，２１２股，占发行后股本总额的２．２１％；中国铁路通信信号上海工程公司５，９８７，２１２股，占发行后股本总额的２．２１％；北京聚能通科技有限公司２９７，７０７股，占发行后股本总额的０．１１％；社会公众股１２０，１２０，０００股，占发行后股本总额的４４．３６％。

２００９年３月５日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］８３ 号），公司非公开发行了５０００万人民币普通股，公司总股本由２７０８０３０００股扩大为３２０８０３０００股。

修改后：

第十八条 公司经批准发行的普通股总数为２０８，３１０，０００股，其中：如东县河口镇集体资产投资中心１１，９５８万股，占发行后股本总额的５７．４％；南京邮电学院５，４３０，０００股，占发行后股本总额的２．６１％；河北北方电力开发股份有限公司５，４３０，０００股，占发行后股本总额的２．６１％；中国铁路通信信号上海工程公司５，４３０，０００股，占发行后股本总额的２．６１％；南通邮电器材公司２，１７０，０００股，占发行后股本总额的１．０４％；北京聚能通科技有限公司２７０，０００股，占发行后股本总额的０．１３％；社会公众股７０，０００，０００股，占发行后股本总额的３３．６０％。

经２００５年１月２５日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司６１，２５３，２００股，占发行后股本总额的２９．４％；江苏中天丝绸有限公司５８，３２６，８００股，占发行后股本总额的２８％；南京邮电大学５，４３０，０００股，占发行后股本总额的２．６１％；河北北方电力开发股份有限公司５，４３０，０００股，占发行后股本总额的２．６１％；中国铁路通信信号上海工程公司５，４３０，０００股，占发行后股本总额的２．６１％；南通邮电器材公司２，１７０，０００股，占发行后股本总额的１．０４％；北京聚能通科技有限公司２７０，０００股，占发行后股本总额的０．１３％；社会公众股７０，０００，０００股，占发行后股本总额的３３．６０％。

２００６年４月２８日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）５１，３１１，３９９股，占发行后股本总额的２４．６３％；如东县中天投资有限公司５０，５５２，９５２股，占发行后股本总额的２４．２７％；南京邮电大学４，６０５，５４８股，占发行后股本总额的２．２１％；河北北方电力开发股份有限公司４，６０５，５４８股，占发行后股本总额的２．２１％；中国铁路通信信号上海工程公司４，６０５，５４８股，占发行后股本总额的２．２１％；北京聚能通科技有限公司２２９，００５股，占发行后股本总额的０．１１％；社会公众股９２，４００，０００股，占发行后股本总额的４４．３６％。

２００６年６月６日，公司召开２００５年度股东大会，审议通过了公司２００５年利润分配方案：每１０股送红利股０．９股派现金０．１元（含税）、每１０股公积金转增股本２．１股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司６６，７０４，８１９股，占发行后股本总额的２４．６３％；如东县中天投资有限公司６５，７１８，８３８股，占发行后股本总额的２４．２７％；南京邮电大学５，９８７，２１２股，占发行后股本总额的２．２１％；河北北方电力开发股份有限公司５，９８７，２１２股，占发行后股本总额的２．２１％；中国铁路通信信号上海工程公司５，９８７，２１２股，占发行后股本总额的２．２１％；北京聚能通科技有限公司２９７，７０７股，占发行后股本总额的０．１１％；社会公众股１２０，１２０，０００股，占发行后股本总额的４４．３６％。

２００９年３月５日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］８３ 号），公司非公开发行了５０００万人民币普通股，公司总股本由２７０８０３０００股扩大为３２０８０３０００股。

２０１１年７月１５日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［２０１１］６４３号），公司公开发行了７０５８８２３５股人民币普通股，公司总股本由３２０８０３０００股变更为３９１３９１２３５股。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第十九条的议案》

修改前：

第十九条 公司经批准按法律规定发行的普通股总数为２０８，３１０，０００股，其中发起人持有１３８，３１０，０００股，向社会公众发行７０，０００，０００股。

２００６年４月２８日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为１１５，９１０，０００股，无限售条件股份为９２，４００，０００股，总股本为２０８３１００００股。

２００６年６月６日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为２７，０８０３，０００股，其中有限售条件的股份为１５０，６８３，０００股，无限售条件的股份为１２０，１２０，０００股。

２００９年３月５日，公司非公开发行５０，０００，０００股，总股本变为３２０，８０３，０００股。

修改后：

第十九条 公司经批准按法律规定发行的普通股总数为２０８，３１０，０００股，其中发起人持有１３８，３１０，０００股，向社会公众发行７０，０００，０００股。

２００６年４月２８日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为１１５，９１０，０００股，无限售条件股份为９２，４００，０００股，总股本为２０８３１００００股。

２００６年６月６日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为２７，０８０３，０００股，其中有限售条件的股份为１５０，６８３，０００股，无限售条件的股份为１２０，１２０，０００股。

２００９年３月５日，公司非公开发行５０，０００，０００股，总股本变为３２０，８０３，０００股。

２０１１年７月１５日，公司公开发行７０５８８２３５股，总股本变更为３９１３９１２３５股。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于变更营业执照注册资本项目的议案》

变更前：

注册资本：人民币叁亿贰仟零捌拾万叁仟元。

变更后：

注册资本：人民币叁亿玖仟壹佰叁拾玖万壹仟贰佰叁拾伍元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

现将召开２０１１年第二次临时股东大会的相关事项通知如下：

（一）会议召集人：公司第四届董事会

（二）会议时间：２０１１年８月１８日（星期四）上午９：３０

（三）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路６号，中天科技会议室

（四）会议审议事项：

１、《关于以部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；

２、《关于聘任薄树明先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

３、《关于修改〈公司章程〉第六条的议案》；

４、《关于修改〈公司章程〉第十八条的议案》；

５、《关于修改〈公司章程〉第十九条的议案》；

６、《关于变更营业执照注册资本项目的议案》。

（五）会议出席对象：

１、公司董事、监事及全体高级管理人员；

２、２０１１年８月１１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

３、公司聘请的律师。

（六）登记方法：

１、登记时间：２０１１年８月１５日（上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００）。

２、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路６号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

３、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

（２）法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（３）异地股东可用信函或传真方式登记；

（４）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（５）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

（七）其他事项

（１）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

（２）联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部

邮政编码：２２６００９

联 系 人：杨栋云

联系电话：０５１３－８３５９９５０５

传 真：０５１３－８３５９９５０４

（八）备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司四届十九次董事会决议。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二０一一年七月二十九日

附件一：

江苏中天科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人江苏中天科技股份有限公司第四届董事会现就提名薄树明先生为江苏中天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏中天科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏中天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合江苏中天科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏中天科技股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括江苏中天科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二０一一年七月二十九日

附件二：

江苏中天科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人薄树明，作为江苏中天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏中天科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：薄树明

二０一一年七月二十九日

股票代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１１—０３１

江苏中天科技股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于２０１１年７月１９日以书面形式发出了关于召开公司第四届监事会第八次会议的通知。本次会议于２０１１年７ 月２９日以通讯方式召开，应参会监事３名，实际参会监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

监事会审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意将部分募集资金置换出公司预先投入募投项目的９９，６８４．６３万元自筹资金。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此决议。

江苏中天科技股份有限公司

监 事 会

二０一一年七月二十九日

证券代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１１－０３２

江苏中天科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】６４３号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技或公司）采用公开发售方式发行人民币普通股（Ａ股）７，０５８．８２３５万股，每股发行价２３．８０元。经中兴华富华会计师事务所有限责任公司中兴华验字（２０１１）第 ２２２１００１号验资报告审验，募集资金总额为人民币１６７，９９９．９９９３万元，扣除发行手续费人民币６，２００．００万元，实际收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金为人民币１６１，７９９．９９９３万元（人民币壹拾陆亿壹仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元整）。

中天科技、中天科技精密材料有限公司（募投项目实施主体）、中天科技装备电缆有限公司（募投项目实施主体）、海通证券股份有限公司就中天科技２０１１年公开发行募集资金的监管，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规及《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定和要求的规定，日前与中国银行股份有限公司如东支行、交通银行股份有限公司南通市经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议的主要内容如下：

一、中天科技在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称＂专户＂ ）用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、海通证券股份有限公司作为保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对中天科技募集资金使用情况进行监督。

三、上述银行，按月（每月 ５ 日前）向中天科技出具对帐单，并抄送海通证券股份有限公司。

四、中天科技１次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，应及时以传真方式通知海通证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

五、协议至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

二０一一年七月二十九日