证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行共向６名发行对象合计发行１，６８０万股，该等股份已于２０１１年７月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于２０１１年８月３日在深圳证券交易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即２０１１年８月３日）。本次向６名发行对象非公开发行１，６８０万股的限售期为１２个月，即２０１１年８月３日—２０１２年８月２日，上市流通日为２０１２年８月３日。

第一节 本次非公开发行的基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”、“发行人”、“公司”或“本公司”）２０１１年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案经本公司２０１０年１１月２６日召开的第五届董事会第２６次会议及２０１１年１月１４日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于２０１１年１月２９日经中国证监会受理，于２０１１年５月２０日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于２０１１年６月１５日获得中国证监会核准（证监许可［２０１１］９４３号）。

（三）募集资金验资情况

１、２０１１年７月８日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况进行了审验，并出具了深鹏所验字［２０１１］０２２８号《验资报告》。

２、２０１１年７月１４日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验对本次发行的认购资金到账情况进行审验，并出具了深鹏所验字［２０１１］０２３５号《验资报告》。

３、２０１１年７月１５日，利安达会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行审验，并出具了利安达验字［２０１１］第１０６５号《验资报告》。截至２０１１年７月１５日，公司完成了向普宁市信宏实业投资有限公司等６家特定对象共发行１６，８００，０００股人民币普通股（Ａ股），每股发行价格人民币７５．００元，募集资金总额人民币１，２６０，０００，０００．００元。截至２０１１年７月１５日止，公司已收到特定股东增加投入资本人民币１，２３１，５００，０００．００元（已扣除承销保荐费用人民币２８，５００，０００．００元），扣除其他发行费用人民币４，０００，５４９．７３元，募集资金净额为人民币１，２２７，４９９，４５０．２７元。上述增加的货币资金人民币１，２３１，５００，０００．００元于２０１１年７月１５日已全部缴存安徽古井贡酒股份有限公司人民币账户。

（四）股权登记托管情况

本次发行的Ａ股已于２０１１年７月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发售基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ 股），股票面值为人民币１．００ 元／股。根据投资者认购情况，本次发行Ａ股共计１，６８０万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（发行人第五届董事会第２６次会议决议公告日，即２０１０年１１月２９日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，为６６．８６元／股。后因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事宜，根据公司２０１０年度股东大会审议通过的《公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本的议案》的决议，除息后将公司本次非公开发行Ａ股股票的发行底价进行相应调整，由不低于６６．８６元／股调整为不低于６６．５１元／股。本公司和广发证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为７５．００元／股。

（三）募集资金量

公司本次发行股票共计１，６８０．００万股，经利安达会计师事务所有限责任公司出具的［２０１１］第１０６５号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币１２６，０００万元，扣除发行费用人民币３，２５０．０５万元，募集资金净额为人民币１２２，７４９．９５万元。其中计入公司股本人民币１，６８０万元，计入资本公积人民币１２１，０６９．９５万元。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象的配售情况

■

本次非公开发行股票的发行对象按照以下顺序优先选取：

（１）价格优先：价格高的有效申购优先配售；

（２）时间优先：同等价格的有效申购，以主承销商收到申购报价单的时间顺序优先配售；

（３）数量优先：同等价格、且主承销商收到申购报价单的时间相同，则认购数量大的有效申购优先配售。

如果最后确认的总有效认购量小于等于本次拟发行总股数，则按照各认购对象认购量全额配售；如果最后确认的总有效认购量大于本次发行的总数，则由发行人和主承销商按照上款规定的顺序调整每个投资者的获配数量。

（二）本次非公开发行的发行对象

本次非公开发行的发行对象基本情况如下：

１、普宁市信宏实业投资有限公司

企业名称：普宁市信宏实业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：１亿元人民币

法定代表人：许冬瑾

注册地址：普宁市流沙长春路尾

经营范围：参与实业投资、国内贸易。（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）

２、西安长国投资管理有限合伙企业

企业名称：西安长国投资管理有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

注册地址：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心 ２４层 ａ－０３ 室

执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）

经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。（以上经营范围凡涉及国家有关专项规定的从其规定）

３、西安长咸投资管理有限合伙企业

企业名称：西安长咸投资管理有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

注册地址：西安市高新区科技路 ３３号高新国际商务中心 ２４层 ａ－０５ 室

执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）

经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。（以上经营范围凡涉及国家有关专项规定的从其规定）

４、上海景林景通股权投资中心（有限合伙）

企业名称：上海景林景通股权投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：上海市崇明县新村乡新中村新跃１５３号８幢３０５室

执行事务合伙人：上海景林资产管理有限公司（委托代表：蒋锦志）

经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理及咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

５、上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：浦东新区浦东大道 ２１２３号 ３Ｅ－１５５４室

执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

经营范围：资产管理（除金融业务外），创业投资，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（除经纪），市场营销策划。

６、金元证券股份有限公司

公司名称：金元证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：海口市南宝路 ３６ 号证券大厦 ４ 楼

注册资本：９ 亿元人民币

法定代表人：陆涛

经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

（三）本次发行对象与公司关联关系

除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：

安徽古井贡酒股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合安徽古井贡酒股份有限公司第五届董事会第２６次会议的决议，以及２０１１年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

本次非公开发行的律师北京市中永律师事务所出具的《关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》的结论意见为：

发行人本次非公开发行获得了全部和必要的授权与批准；整个发行过程，包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报价和保证金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象确定、发行人非公开发行股票获配及缴款通知书和《股份认购合同》的发送与签署、认购款的缴纳和验资等系真实、合规、有效的；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；且本次非公开发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行行为符合《证券发行管理办法》、《管理办法》、《实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林治海

住所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５７５６６

保荐代表人：徐子庆、贺小社

项目协办人：闫鹏

项目组成员：詹先惠、李声祥、张兴华

经营证券业务许可证编号：Ｚ２５６４４０００

（二）律师事务所：北京市中永律师事务所

住所：北京市朝阳区北辰西路６９号峻峰华亭Ｄ座７１６室

负责人：计永胜

经办律师：琚向晖、计永胜

电话：０１０－５８７７３６０６

传真：０１０－５８７７３６０９

执业许可证号：０１０００５１０１０６１

（三）验资机构：利安达会计师事务所有限责任公司

法定代表人：姜波

住所：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００一号楼东区２００８室

电话：０７５５－３３０６３３３８

传真：０７５５－３３０６３３３９

经办注册会计师：林万强、吴文辉

执业证书编号：０００１９４

证券、期货相关业务许可证号：００００１９

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后公司前１０名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前１０名股东持股情况

本次发行前，截至２０１１年６月３０日，公司前１０ 名股东持股情况如下：

■

（二）本次非公开发行后前１０ 名股东持股情况

本次发行后，如以公司２０１１年６月３０日股东持股情况为基础，以发行后的股本２５１，８００，０００股计算，公司前１０ 名股东持股情况如下：

■

二、本次非公开发行对公司的变动和影响

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为２３５，０００，０００股，本次非公开发行股票１６，８００，０００股，发行后公司总股本为２５１，８００，０００股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

■

（二）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行后，公司控股股东安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）对本公司的控股地位不会发生变化；本公司实际控制人亳州市国有资产监督管理委员会对本公司的实际控制权不会发生变化。

公司的控股股东为古井集团，实际控制人为亳州市国有资产监督管理委员会。古井集团持有公司股份１３５，７０２，０１１股，占本次发行前公司总股本的５７．７５％。本次发行后，古井集团持有公司股份占本次发行后公司总股本的５３．８９％，仍为公司的第一大股东，能保持对公司的控制力；亳州市国有资产监督管理委员会作为公司实际控制人的地位也没有发生变化。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。

（三）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行将显著增加公司的净资产，公司资产负债率将因此而大幅度下降。如果以公司２０１０年１２月３１日的财务数据为测算依据，本次发行将使归属于上市公司所有者的股东权益由１，０４９，４７５，５４７．８２元增长至２，２７６，９７４，９９８．０９ 元，增幅为１１６．９６％；资产负债率（母公司）由４５．３２％降至２６．４１％。

本次发行新增股份１，６８０万股，以公司最近一年的财务数据为基础经模拟计算发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

■

注１：发行后归属于上市公司股东的每股净资产＝（截至期末合并报表归属于母公司股东权益＋本次非公开发行股票募集资金净额）／（截至期末股本＋本次非公开发行的股份）。

注２：发行后归属于上市公司股东的每股收益＝对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润／（截至期末股本＋本次非公开发行的股份）。

（四）本次发行后公司业务结构变动情况

本次发行不会导致公司主营业务发生变更。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于公司进一步突出主业，促进公司产品的升级，提升公司的行业地位。本次募集资金投资的优质基酒酿造技改项目、基酒勾储和灌装中心及配套设施建设项目投产后，公司产品结构将得到进一步优化，可望缓解公司产品销售中的瓶颈，提高公司产品档次和增加附加值。本次募集资金投资的营销网络建设和品牌传播建设两个项目，有助于扩大公司高端白酒市场品牌影响力和市场份额，强化营销管理能力和市场开拓能力，从而增强公司的综合竞争力。

（五）本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司的董事、监事和高级管理人员均不持有公司股票。

（六）本次发行后公司治理的变动情况

本次发行后，公司控股股东持股比例将有所降低，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（七）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（八）本次发行后公司关联交易的变动情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的拓展和延伸，发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易方面不会发生重大变化。

（九）本次发行后公司同业竞争的变动情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的拓展或延伸，发行前后，公司与控股股东古井集团及其关联人之间均不存在同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年的主要财务指标

利安达会计师事务所有限责任公司审计了公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年１２月３１日的资产负债表，２００８年度、２００９年度及２０１０年度的利润表和现金流量表，并均出具了标准无保留意见的审计报告。发行人经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（四）发行人主要财务指标

１、 基本财务指标

■

２、净资产收益率及每股收益

■

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债分析

１、 资产结构分析

公司近三年资产结构情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，报告期内公司流动资产占当期资产总额的比重总体呈逐年上升趋势，由２００８年的５３．３３％上升至２０１０年末的６９．１５％，而非流动资产特别是固定资产占总资产的比重呈逐渐降低的趋势。

２０１０年末，公司资产总额较２００９年末增加５１，４５５．８４万元，增幅３８．３０％，主要是流动资产增幅较大所致，其中货币资金同比增加２８，１７４．１６万元，存货同比增加８，６４８．９９万元，其他应收款同比增加５，６３２．５４，应收票据同比增加２，３４７．４１万元。

２００９年末，公司资产总额比２００８年期末减少３８，６５９．７６万元，减幅２２．３５％，原因是：第一，为集中资源聚焦主业的发展，公司在２００９年度对外转让了古井大酒店、派瑞特两家子公司的全部股权，并将原子公司瑞福祥的股权置出，置入古井金豪全部股权。该等股权转让和置换行为造成公司２００９年合并报表范围变化，由此对２００９年合并报表资产总额的影响数共计２３，２８７．８０万元。第二，公司置入古井金豪属同一控制下的企业合并，依据企业会计准则要求，对２００８年财务报表按视同古井金豪在２００８年当期已进入合并范围进行了追溯调整，追溯调整后公司２００８年资产总额较调整前增加２０，９４６．４７万元。以上两点原因造成了公司虽然２００９年经营正常且利润水平较２００８年大幅增长，但资产总额却明显减少。

２、负债结构分析

报告期内公司负债结构如下：