证券时报多媒体数字报

股票简称：国风塑业 股票代码：０００８５９ 编号：２０１１－０２２

安徽国风塑业股份有限公司

董事会四届二十六次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会四届二十六次会议于２０１１年８月１日在公司一楼第一会议室召开，会议通知于２０１１年７月２０日发出。会议由董事长赵文武主持，会议应参与投票董事８人，实际参与投票董事８人。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

一、以同意８票，反对０票，弃权０票审议通过《关于公开挂牌转让安徽国风塑料建材有限公司１００％股权的议案》。

为进一步优化资产结构、做优做强主业，我公司拟将全资子公司安徽国风塑料建材有限公司１００％股权进行公开挂牌转让，挂牌底价根据具有证券从业资质的评估机构安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（２０１１）第１３４号《资产评估报告书》以资产基础法评估的结果确定为７０．１３万元。

详细情况见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于公开挂牌转让安徽国风塑料建材有限公司１００％股权的公告》。本议案尚需公司股东大会批准。

二、以同意８票，反对０票，弃权０票审议通过《关于修改国风塑业公司章程的议案》。

具体内容详见附件《国风塑业公司章程修订案》，修改后的公司章程见巨潮资讯网。本议案尚需公司股东大会批准。

三、以同意８票，反对０票，弃权０票审议通过《关于召开国风塑业２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１１年８月１８日上午９点召开国风塑业２０１１年第二次临时股东大会，股权登记日为２０１１年８月１５日。

详细情况见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开国风塑业２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：安徽国风塑业股份有限公司章程修订案

安徽国风塑业股份有限公司董事会

二〇一一年八月二日

安徽国风塑业股份有限公司章程修订案

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，拟对原章程进行部分修改。具体修改内容如下：

一、原第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员……不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或者间接的提供给控股股东及其他关联方使用：

１．有偿或无偿的拆借资金给控股股东及其他关联方使用；

２．通过银行或者非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

３．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

４．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

５．代控股股东及其他关联方偿还债务；

６．中国证监会认定的其他方式。

公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计．独立董事对专项审计结果有异议的， 有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。

（三）公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：

１．严格执行公司内控制度，杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。

２．进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。

３．加强教育培训，对董事，监事，高级管理人员进行培训，切实提高公司相关人员的法律，法规意识和对信息披露工作的认识，不断提高公司规范运作水平。

二、原第五十五条中第六项：（六）股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。

修改为：

（六）股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

三、原第五十五条第一款后增加一款：

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７ 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

四、在原第四章第一节第三十九条后增加一条

第四十条 公司坚决制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司对控股公司所持股份建立“占用即冻结”机制，即公司董事会若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长是清理股东或实际控制人占用公司资金的第一责任人，公司全体董事对清欠工作负有责任，公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员为“？占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占行为的当天，应当向公司董事长和董事会？秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员，？并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公司资产的情况进行核查。审计委员会在当日内核实控股股东及其关联方侵占公司资产的情况，包括但不限于占用股东名称、侵占资产名称、涉及金额、侵占起始时间、相关责任人等内容。若同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中注明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员、其他相关人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集召开董事会会议。董事会审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

１．确认控股股东及其关联方占用公司资产的事实及责任人；

２．授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结；

３．定清偿期限并向控股股东及其关联方发出通知。如控股股东及其关联方在上述期限内未能全部清偿的，授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还被侵占资产；

４．对控股股东及其关联方占用公司资产事实负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分，对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免建议，对负有严重责任的高级管理人员予以免职。对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力的董事、高级管理人员参照前述条款给予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。

五、原八十条后面增加一款：

有下列情形之一的，公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００ 万元人民币的证券投资；

（十一）股权分置改革方案；

（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。

六、原一百一十条：董事会决定运用公司资产进行对外投资、…………并报股东大会批准。

修改为：

董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００ 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００ 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００ 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００ 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００ 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

对于上述交易事项未达提交股东大会审议标准的，公司应组织企业内部或外部的中介机构对项目进行研究分析，提供可供决策的可行性分析报告，并报董事会批准。

董事会审议对外担保必须经出席董事会的２／３ 以上董事同意并作出决议方可实施。

董事会对公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）不得为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％。

（三）必须对被担保对象进行资信了解，被担保对象须具有良好的信誉度、偿债能力及财务状况，资产负债率不超过７０％。

（四）为单一对象累计或单次对外担保金额不得超过公司净资产３％。

（五）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（六）必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（七）独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

七、原四十条变为四十一条，以此类推。

股票简称：国风塑业　　 股票代码：０００８５９　　　 编号：２０１１－０２３

安徽国风塑业股份有限公司

关于公开挂牌转让安徽国风塑料建材

有限公司１００％股权的公告

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

安徽国风塑料建材有限公司（下称“国风建材”或“标的企业”）为安徽国风塑业股份有限公司（下称“我公司”或“国风塑业”）全资子公司，主要产品为塑料建材。近几年由于国家房地产调控政策影响，国风建材产品的销量不断萎缩，加之其设备老化，各项损耗较高，使其效益水平大幅下滑，并造成连续亏损。目前国风建材所处土地即将被政府收储，国风建材面临搬迁问题，如果继续经营，须增加投入进行搬迁改造，且面临更为激烈的市场竞争环境。为进一步优化资产结构、做优做强主业，我公司拟不再对国风建材新增投入，并将其１００％股权在合肥市招标投标中心进行公开挂牌转让，按聘请的中介机构以２０１１年３月３１日为基准日进行审计、评估确认的股权价值７０．１３万元为挂牌底价。

本公司独立董事就上述挂牌转让股权事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次挂牌事项已获得有关国有资产管理部门批准，尚须本公司股东大会批准及具有收购意向的投资者公开竞标成功后，方可顺利实施。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方简介

本次股权转让采取在合肥市招标投标中心对外公开挂牌转让方式，故交易方具有不确定性。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。

三、交易标的基本情况

国风建材成立于２００３年６月，位于合肥市龙岗工业园，主要从事塑料建材及其塑料制品研究、开发、生产、销售；塑钢门窗及铝合金门窗加工、安装等。本公司持有国风建材公司１００％股权。

根据具有证券从业资质的评估机构北京中证天通会计师事务所安徽分所出具的审计报告（中证天通［２０１１］特审字第６１０２２号），２０１１年３月３１日，国风建材总资产账面价值为２１，１８５．７４万元，负债账面价值为２１，３４１．７０万元，净资产账面价值为－１５５．９６万元。２０１１年１－３月，国风建材实现销售收入３，４９７．００万元，净利润－４７１．０３万元。

四、交易价格及交易的主要内容

（一）交易标的

国风塑业持有的国风建材１００％股权。

（二）交易价格

１、评估情况

根据具有证券从业资质的评估机构安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（２０１１）第１３４号《资产评估报告书》，截止２０１１年３月３１日国风建材净资产账面价值为－１５５．９６万元，以资产基础法评估结果为７０．１３万元，评估增值２２６．０９万元，增值率为１４４．９７％，增值的主要原因是房屋建筑物评估增值所致。详细评估情况见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：安徽国风塑料建材有限公司 金额单位：（人民币）万元

２、交易价格

截止２０１１年３月３１日，我公司所持国风建材１００％股权评估价值为人民币７０．１３万元。本次股权挂牌转让价格以上述评估值为底价，交易价格按公开竞价结果确定。

（三）转让程序

转让标的在市招投标中心挂牌转让，公开征集意向受让方（２０个工作日）；挂牌结束后，对征集的意向受让方进行资格初审，由市招投标中心组织现场竞价，价高者得。

（四）付款方式

转让价款于产权转让合同签订之日起５个工作日内付清。

（五）转让前置性条件

１．意向受让方注册资本不低于人民币１５００万元，净资产不低于人民币１８００万元。

２． 意向受让方承诺，受让后，不改变标的企业法人主体地位，标的企业注册地及受让后新体不迁出合肥市；按《劳动法》及相关规定妥善安置标的企业现有职工，为职工接续或办理各项社会保险。

３．截至２０１１年３月末，标的企业欠国风塑业往来款１３，１２３万元。鉴于标的企业目前所坐落的土地即将收储，此次转让需将标的企业账面的房屋建筑物及在建工程予以剥离，剥离资产按评估价值８，９５０万元直接冲抵标的企业对国风塑业的欠款。冲抵后的往来余款，受让方须于股权转让合同签订后１０日内代标的企业向国风塑业支付上述往来余款的２０％，３０日内支付到５０％的比例，３个月内支付全部往来余款。在受让方支付５０％上述往来余款及对剩余款项提供国风塑业认可的相应担保后，国风塑业协助受让方办理交接和工商变更登记手续。

４．截至评估基准日，标的企业的银行融资余额为５，８００万元，担保方为合肥市国有资产控股有限公司。受让方在办理交接和工商变更登记手续前须置换或解除该担保。

５．标的企业目前坐落地的土地即将被政府收储，标的企业须在股权转让合同签订之日起６个月内搬迁完毕，搬迁费用由国风塑业承担，但总费用不超过５００万元。若６个月以内没有搬迁完毕，每逾期一天，则受让方须向国风塑业支付４万元的违约金。

６．涉及标的企业在目前坐落地的拆迁补偿款归国风塑业所有。

７．股权转让合同签订之日起６个月以内，标的企业可无偿使用上述剥离的房屋建筑物。标的企业搬迁时不能损坏目前的房屋和建筑物，待后期收储时，由受让方予以拆除，拆除范围为标的企业在二十埠国风工业园区内的所有房屋，拆除后满足净地交付的要求。

８．本次国风建材股权转让后，根据需要，国风塑业可许可受让后新体在塑料型材类产品上有偿使用“国风”商标，商标许可费用每年１０万元，许可使用期限１０年。具体内容另行签订商标许可使用协议。

（六）其他事项

１．标的企业评估基准日至《股权转让协议》签订日期间产生的损益由国风塑业承担和享有。

２．本次股权转让具体事宜由本公司与受让方签署《股权转让协议》确定，并依法办理。

３．公司董事会授权公司管理层具体办理有关本次股权挂牌及其他转让相关事宜。

五、涉及出售资产的其他安排

无涉及出售资产的其他安排。

六、本次交易目的及对公司的影响

近几年由于国家房地产调控政策影响，国风建材产品的销量不断萎缩，加之其设备老化，各项损耗较高，使其效益水平大幅下滑，并造成连续亏损，其１００％股权的对外转让有利于公司整体效益的提高；本次股权转让预计可收回现金约４，０００万元，有利于增加公司现金流，用于补充主业高品质塑料薄膜产品的投入，使公司主业更加突出；有利于公司抓住市场机遇，提高竞争力，实现发展目标。

七、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事周亚娜、朱丹、杜国弢、强昌文对本次交易进行了事前审查，同意提交董事会及股东大会审议，并发表独立意见如下：

为进一步优化资产结构、做优做强主业，安徽国风塑业股份有限公司拟将全资子公司安徽国风塑料建材有限公司１００％股权进行公开挂牌转让。经认真审查，我们认为本次股权转让遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映了转让股权的价值且已获得有关国有资产监督管理部门备案认可，采用挂牌交易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意将该事项提请公司股东大会批准。

八、备查文件

１、国风塑业董事会四届二十六次会议决议；

２、北京中证天通会计师事务所安徽分所出具的中证天通［２０１１］特审字第６１０２２号《审计报告》；

３、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（２０１１）第１３４号《资产评估报告书》；

４、独立董事独立意见。

特此公告。

安徽国风塑业股份有限公司董事会

２０１１年８月２日

股票简称：国风塑业 股票代码：０００８５９ 编号：２０１１－０２４

安徽国风塑业股份有限公司关于

召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六会议决定于２０１１年８月１８日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议有关议案，具体事宜通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召开时间：２０１１年８月１８日上午９：００。

２、股权登记日：２０１１年８月１５日。

３、会议地点：安徽合肥市高新技术开发区天智路公司一楼会议室。

４、会议召集人：公司第四届董事会。

５、会议表决方式：本次会议采用现场表决的方式。

６、出席对象：

（１）截止２０１１年８月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于公开挂牌转让安徽国风塑料建材有限公司１００％股权的议案》；

２、审议《关于修改公司章程的议案》。

议案详细内容见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的国风塑业董事会四届二十六次会议决议公告以及国风塑业关于公开挂牌转让安徽国风塑料建材有限公司１００％股权的公告。

三、参加会议登记办法

１、股东参加会议，请于２０１１年８月１７日（上午９：００－１１：００，下午１：００－４：００）持股东帐户卡和个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，异地股东可用信函或传真方式进行登记。

２、会议登记地点：公司证券与审计法规部

联系地址：合肥市高新技术产业开发区天智路３６号

邮编：２３００８８

电话：０５５１－５３３６１６８

传真：０５５１－５３１９４２１

联系人：杨应林

３、会议费用：出席现场会议股东食宿和交通费自理。

特此通知。

安徽国风塑业股份有限公司董事会

２０１１年８月２日

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司出席安徽国风塑业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

委托人（盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号（营业执照号码）：

受托人身份证号：

委托人持有股数： 股

委托人股东账号： 深圳Ａ股账号

委托书有效期限：

签署日期： 年 月 日

附注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。