证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－３８

湖南华菱钢铁股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于２０１１年７月２９日以通讯表决方式召开，该次会议通知已于２０１１年７月２７日发至全体董事及相关与会人员。会议发出表决票１５份，收到表决票１５份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］１３３０号文核准，公司向控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）非公开发行了２７，８００万股Ａ股，实际募集的货币资金净额为人民币４１５，４８５，５０７．９７元（详情见２０１１年３月１６日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）。根据本次非公开发行方案的相关规定，董事会同意公司用募集资金４１５，４８５，５０７．９７元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，详情如下所示：

董事会同意公司用募集资金１４，５４１．９９万元对钢管控股进行增资，再通过钢管控股增资华菱钢管、华菱钢管增资华菱连轧管的方式将该募集资金注入华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

详见同日披露的《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（编号：２０１１－３９）。

天职国际会计师事务所有限公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别针对该事项出具了鉴证报告和专项意见。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，回避表决０票，通过了该议案。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一一年八月二日

股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号２０１１－３９

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于用非公开发行募集资金置换预先投入

募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年７月２９日，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准了《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金４１５，４８５，５０７．９７元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］１３３０号文核准，公司向控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）非公开发行了２７，８００万股Ａ股，募集资金净额为人民币１，５３５，４８５，５０７．９７元，其中股权出资额为人民币１，１２０，０００，０００元、现金出资额为人民币４１５，４８５，５０７．９７元。

根据本次非公开发行股票方案，本次募集资金投向的承诺情况如下所示：

同时，本次非公开发行方案中已明确规定“本次募集资金到位前，各实施主体可以用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，由各实施主体以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续投入”，且“如果募集资金量如低于上述项目募集资金安排，将同比例减少各项目募集资金投入量，减少的部分由各项目实施主体自筹资金解决”（详情见公司２０１１年３月１６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）。

鉴于本次非公开发行实际募集的货币资金净额为人民币４１５，４８５，５０７．９７元，少于非公开发行股票方案中的募集资金安排，公司拟同比例减少各项目募集资金投入量，以增资方式分别将募集资金２７，００６．５６万元和１４，５４１．９９万元注入华菱湘钢和华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，详情如下所示：

鉴于公司目前正在进行钢管业务重组，公司拟用募集资金１４，５４１．９９万元对钢管控股进行增资，再通过钢管控股增资华菱钢管、华菱钢管增资华菱连轧管的方式将该募集资金注入华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

二、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的有关规定，经认真审阅相关议案，公司独立董事就公司用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表独立意见如下：

１、公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

２、公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。

３、针对公司此次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，天职国际会计师事务所有限公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别出具了鉴证报告和专项意见。

４、我们同意公司用募集资金置换预先投入募投项目“华菱湘钢－产品升级三号热处理生产线项目”、“华菱湘钢－１５０吨／小时干熄焦技术改造项目”、“ 华菱湘钢－７５吨／小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目”以及“华菱连轧管－无缝钢管二次加工生产线项目”的自筹资金。

三、监事会意见

公司第四届监事会第十九会议审议通过了《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

四、会计师事务所鉴证情况

公司聘请天职国际会计师事务所有限公司出具了《关于湖南华菱钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天职湘ＱＪ［２０１１］５７９号）。该报告全文已刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，供投资者查阅。

天职国际会计师事务所有限公司认为公司出具的截至２０１１年４月３０止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制，并与实际情况相符。

五、保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于湖南华菱钢铁股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。该意见全文已刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，供投资者查阅。

招商证券股份有限公司认为：

经核查，华菱钢铁预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经天职国际会计师事务所有限公司进行了专项审核，公司第四届董事会第二十一次会议已通过了《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会、独立董事均发表了同意意见，符合公司股东大会审议批准的本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关安排，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规等相关规定，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述意见，同意华菱钢铁实施该等事项。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

２、公司第四届监事会第十九次会议决议；

３、独立董事的独立意见；

４、天职国际会计师事务所有限公司《关于湖南华菱钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天职湘ＱＪ［２０１１］５７９号）；

５、招商证券股份有限公司《关于湖南华菱钢铁股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一一年八月二日

股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－４０

湖南华菱钢铁股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

经公司监事批准，公司于２０１１年７月２７日以书面形式发出了关于召开第四届监事会第十九次会议的通知，会议于２０１１年７月２９日以通讯表决方式召开。会议发出表决票５份，收到表决票５份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议并通过《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

三、监事会独立意见

１、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

２、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

３、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

二〇一一年八月二日