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广州市宁基装饰实业股份有限公司公告(系列) 2011-08-02 来源:证券时报网 作者:
广州市宁基装饰实业股份有限公司 证券代码:002572 证券简称:宁基股份 公告编号:2011-010 广州市宁基装饰实业股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市宁基装饰实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2011年7月22日以电子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第一届董事会第十八次会议的通知,于2011年8月1日上午10点在广州市体育东路108号创展中心西座9楼本公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事11人,实到董事11人,其中董事Pascal LEGROS先生以及Robert HASSENFRATZ先生以通讯表决方式参加本次会议;董事蔡明泼先生由于出差公干无法亲自参会,委托独立董事郑敏先生代其本人参加本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《广州市宁基装饰实业股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。会议经审议通过了如下议案: 一、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于审议公司2011年半年度报告及其摘要的议案》。具体内容请参见巨潮资讯网公告的《广州市宁基装饰实业股份有限公司2011年半年度报告全文》和《广州市宁基装饰实业股份有限公司2011年半年度报告摘要》。 二、以10票同意、0票弃权、1票反对的表决结果,审议通过了《关于变更公司名称的议案》,同意将公司名称由“广州市宁基装饰实业股份有限公司”变更为“索菲亚家居股份有限公司”;公司证券简称亦相应由“宁基股份”变更为“索菲亚”。 本议案尚需经过公司2011年第三次临时股东大会批准。若获得股东大会审议通过,公司名称和证券简称变更等事宜还需报经外经贸管理部门和工商管理部门的核准以及深圳证券交易所的备案。 三、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》,同意将公司原经营范围变更为“加工厨房设备、家具、纺织品和家居用品,销售本公司产品;批发、零售(店铺另行报批)百货;室内装修工程设计与安装(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)”(具体以工商局核准为准)。 本议案尚需经过公司2011年第三次临时股东大会批准。若获得股东大会审议通过,还需报经外经贸管理部门和工商管理部门核准或备案。 四、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司2011年半年度滚存利润分配及资本公积金转增股本的议案》。 该分配方案由董事长江淦钧先生提议,其理由为:向投资者输送公司未来成长的利益,树立公司品牌形象以及体现上市公司社会责任。该方案与公司业绩成长性相互匹配。在制作有关文件的过程中,公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人员严格遵循公司的《信息披露管理制度》有关未公开信息传递、审核与传递的流程,并依照公司《内幕信息知情人制度》要求有关知情人履行了信息报备义务,并告知有关知情人保密且禁止买卖公司股票的“窗口期”。 公司2011年半年度滚存利润分配及资本公积金转增股本预案如下: 以公司2011年6月30日总股本5,350万股为基数,向全体股东每10股派送现金股利8元(含税),合计4,280万元;同时,以公司2011年6月30日的总股本5,350万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。方案实施后,公司总股为由5,350万股变更为10,700万股,剩余合并资本公积金为102,383.96万元,母公司资本公积金为104,900.89万元,剩余合并未分配利润为12920.44万元,母公司未分配利润为9891.04万元。 本议案尚需经过公司2011年第三次临时股东大会批准。 五、以10票同意、0票弃权、1票反对的表决结果,审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》。具体修改内容见下表: ■ 除上述条款外,其他条款保持不变。 本议案尚需经过公司2011年第三次临时股东大会批准。若或股东大会审议通过,还需报经外经贸管理部门和工商管理部门核准或备案。 六、以10票同意、0票弃权、1票反对的表决结果,审议通过了《关于授权办理审批手续和工商变更登记相关事项的议案》,同意提请股东大会授权董事会具体负责办理与本次公司名称、证券简称、经营范围变更以及修改公司章程相关的政府有权部门审批手续和工商、税务等变更核准、登记、备案事宜,以及申请办理公司分支机构与公司本次核准、登记事项变更相关的工商、税务等变更登记事宜,以及公司及分支机构因此而需对现有证照、证书等予以名称变更等所有相关事宜,并递交、签署、收取有关文件等。 本议案尚需经过公司2011年第三次临时股东大会批准。 七、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于利用募集资金置换宁基股份定制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目预先投入的自有资金的议案》。具体内容参见巨潮资讯网公告的《广州市宁基装饰实业股份有限公司关于用募集资金置换先期投入的公告》 八、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《广州市宁基装饰实业股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。具体内容参见巨潮资讯网公告的《广州市宁基装饰实业股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。 本议案尚需经过公司2011年第三次临时股东大会批准。 九、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《广州市宁基装饰实业股份有限公司风险投资管理制度》。具体内容参见巨潮资讯网公告的《广州市宁基装饰实业股份有限公司风险投资管理制度》。 本议案尚需经过公司2011年第三次临时股东大会批准。 十、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《广州市宁基装饰实业股份有限公司关于“加强公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。具体内容参见巨潮资讯网公告的《广州市宁基装饰实业股份有限公司关于“加强公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。 十一、以10票同意、0票弃权、1票反对的表决结果,审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。具体内容参见巨潮资讯网公告的《关于召开2011 年第三次临时股东大会的通知公告》。 特此公告。 广州市宁基装饰实业股份有限公司董事会 二0一一年八月一日 证券代码:002572 证券简称:宁基股份 公告编号:2011-011 广州市宁基装饰实业股份有限公司 第一届监事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市宁基装饰实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2011年7月22日以电子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第一届监事会第十二次会议的通知,于2011年8月1日下午2点在广州市体育东路108号创展中心9楼本公司会议室以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席杨俊魁先生召集和主持。会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《广州市宁基装饰实业股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。会议经审议通过了如下议案: 一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于审议公司2011年半年度报告及其摘要的议案》。具体内容请参见巨潮资讯网公告的《广州市宁基装饰实业股份有限公司2011年半年度报告全文》和《广州市宁基装饰实业股份有限公司2011年半年度报告摘要》。 二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司2011年半年度滚存利润分配及资本公积金转增股本的议案》。 本议案尚需经过公司2011年第三次临时股东大会批准。 三、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于利用募集资金置换宁基股份定制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目预先投入的自有资金的议案》。一致同意公司以募集资金1,929.1385万元置换预先已投入各募集资金投资项目的自筹资金。 具体内容请参见巨潮资讯网公告的《广州市宁基装饰实业股份有限公司关于用募集资金置换先期投入的公告》 特此公告。 广州市宁基装饰实业股份有限公司监事会 二0一一年八月一日 证券代码:002572 证券简称:宁基股份 公告编号:2011-013 广州市宁基装饰实业股份有限公司 关于用募集资金置换先期投入的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金投入和置换情况概述 公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]419号文《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,向社会公众发行人民币普通股1350万股,每股发行价人民币86元,募集资金总额为人民币116,100万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币108,497.85万元。上述募集资金已于2011年4月6日到账,并经立信羊城会计师事务所有限公司(2011)羊验字第21459号《验资报告》确认。 为业务发展之需,公司加快了募投项目的实施,在首次公开发行股票募集资金到位以前,公司募集资金投资项目“定制衣柜技术升级改造项目”和“信息系统技术升级改造项目”已利用自筹资金1,929.1385万元先行投入。截止2011年5月19日,公司以自筹资金预先投入募投项目的情况如下: 单位:万元 ■ 上述募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。 立信羊城会计师事务所有限公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验,并出具了2011年羊专审字第22933号《关于广州市宁基装饰实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。 二、相关审核和批准程序 2011年8月1日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于利用募集资金置换宁基股份定制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目预先投入的自有资金的议案》的议案,全体董事一致同意公司以募集资金1,929.1385万元置换预先已投入各募集资金投资项目的自筹资金(具体内容详见巨潮资讯网公告的《广州市宁基装饰实业股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》)。 2011年8月1日,公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于利用募集资金置换宁基股份定制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目预先投入的自有资金的议案》的议案,全体监事一致同意公司以募集资金1,929.1385万元置换预先已投入各募集资金投资项目的自筹资金(具体内容详见巨潮资讯网公告的《广州市宁基装饰实业股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》)。 三、专项意见 1、独立董事对以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的意见: 公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为符合公司发展需要,预先投入的资金已经立信羊城会计师事务所有限公司审核确认。 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金充分考虑了公司发展战略,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。同意公司用募集资金1,929.1385万元置换“定制衣柜技术升级改造项目”预先投入1,789.3157万元的自筹资金和“信息系统技术升级改造项目”预先投入的139.8228万元自筹资金。 2、保荐机构民生证券有限责任公司对以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见: 宁基股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜,已经董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并经立信羊城会计师事务所有限责任公司进行专项审核并出具专项审核报告,履行了必要的法律程序,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。民生证券同意上述宁基股份利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。 四、备查文件 1、《广州市宁基装饰实业股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》; 2、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》; 3、《广州市宁基装饰实业股份有限公司第一届监事会第十二次会议》; 4、立信羊城会计师事务所有限公司2011年羊专审字第22933号《关于广州市宁基装饰实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》; 5、民生证券有限责任公司出具的《民生证券有限责任公司关于广州市宁基装饰实业股份有限公司利用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。 特此公告。 广州市宁基装饰实业股份有限公司董事会 二零一一年八月一日 证券代码:002572 证券简称:宁基股份 公告编号:2011-014 广州市宁基装饰实业股份有限公司 关于召开2011年第三次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市宁基装饰实业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十八次会议决定于2011年8月17日召开公司2011年第三次临时股东大会,现将有关事项公告如下: 一、 会议基本情况 (一)会议召集人:公司董事会; (二)会议时间:2011年8月17日上午9:30; (三)会议地点:广州市广州大道中明月一路九号广州凯旋华美达大酒店3楼凯旋2厅; (四)会议召开方式:现场召开; (五)股权登记日:2011年8月12日; (六)会议表决方式:采取现场投票的方式,股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议; (七)会议出席对象: (1)凡截止2011年8月12日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人; (2)公司董事、监事和其他高级管理人员; (3)公司法律顾问。 二、会议审议事项 (一)审议《关于变更公司名称的议案》; (二)审议《关于变更公司经营范围的议案》; (三)审议《关于公司2011年半年度滚存利润分配及资本公积金转增股本的议案》; (四)审议《关于修改公司<章程>部分条款的议案》; (五)审议《关于授权办理审批手续和工商变更登记相关事项的议案》; (六)审议《关于制订<广州市宁基装饰实业股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》; (七)审议《关于制订<广州市宁基装饰实业股份有限公司风险投资管理制度>的议案》。 三、参与会议股东的登记方式 (一)股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡;法人股东需持营业执照(商业登记证)复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。 (二)登记时间:2011年8月15日上午8:30—11:00,下午1:30—5:00(以信函方式登记的,以邮局邮戳记载的收信时间为准)。 (三)登记地点:广州市天河区体育东路108号创展中心西座905。 (四)联系电话:020-87533019/020-87579391(传真)。 (五)联系人:陈曼齐。 四、其他事项 (一)会期半天。出席者食宿及交通费自理。 (二)出席现场会议的股东及股东代理人须携带相关证件原件到场。 (三)会务常设联系方式: 联系人: 陈曼齐 电话号码: 020-87533019 传真号码: 020-87579391 电子邮箱: ningji@suofeiya.com.cn 特此公告。 广州市宁基装饰实业股份有限公司董事会 二零一一年八月一日 附件: 1、股东登记表 2、授权委托书
附件1 股东登记表 截止2011年8月12日下午3:00交易结束时本公司(或本人)持有广州市宁基装饰实业股份有限公司股票,现登记参加公司2011年第三次临时股东大会。 姓名(或名称): 联系电话: 证件号码: 股东帐户号: 持有股数: 日期: 年 月 日 附件2 授权委托书 截止2011年8月12日,本公司(或本人)(证券帐号: ),持有广州市宁基装饰实业股份有限公司 股普通股,兹委托 (身份证号: )出席广州市宁基装饰实业股份有限公司2011年第三次临时股东大会,并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示,则由代理人酌情决定投票。 ■ 本委托书的有效期为 。 法人股东盖章: 自然人股东签名: 法定代表人签字: 身份证号: 日期: 年 月 日 日期: 年 月 日 合并所有者权益变动表 编制单位:广州市宁基装饰实业股份有限公司 2011半年度 单位:元 母公司所有者权益变动表 编制单位:广州市宁基装饰实业股份有限公司 2011半年度 单位:元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 40,000,000.00 31,030,398.64 13,001,698.77 102,835,505.14 186,867,602.55 40,000,000.00 31,030,398.64 4,689,603.86 38,726,130.62 114,446,133.12 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 2,800,000.00 1,400,000.00 23,479,968.65 11,986,843.29 39,666,811.94 2,800,000.00 1,400,000.00 14,521,944.77 8,689,557.84 27,411,502.61 二、本年年初余额 40,000,000.00 33,830,398.64 14,401,698.77 126,315,473.79 11,986,843.29 226,534,414.49 40,000,000.00 33,830,398.64 6,089,603.86 53,248,075.39 8,689,557.84 141,857,635.73 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 13,500,000.00 1,043,509,198.99 45,688,911.12 1,939,425.64 1,104,637,535.75 8,312,094.91 73,067,398.40 3,297,285.45 84,676,778.76 (一)净利润 45,688,911.12 1,939,425.64 47,628,336.76 92,997,332.50 3,717,285.45 96,714,617.95 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 45,688,911.12 1,939,425.64 47,628,336.76 92,997,332.50 3,717,285.45 96,714,617.95 (三)所有者投入和减少资本 13,500,000.00 1,043,509,198.99 1,057,009,198.99 1.所有者投入资本 13,500,000.00 1,071,478,500.00 1,084,978,500.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 -27,969,301.01 -27,969,301.01 (四)利润分配 8,312,094.91 -19,929,934.10 -420,000.00 -12,037,839.19 1.提取盈余公积 8,312,094.91 -8,312,094.91 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -11,617,839.19 -11,617,839.19 4.其他 -420,000.00 -420,000.00 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 53,500,000.00 1,077,339,597.63 14,401,698.77 172,004,384.91 13,926,268.93 1,331,171,950.24 40,000,000.00 33,830,398.64 14,401,698.77 126,315,473.79 11,986,843.29 226,534,414.49 项目 本期金额 上年金额 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 40,000,000.00 31,030,398.64 13,001,698.77 101,917,145.58 185,949,242.99 40,000,000.00 31,030,398.64 4,689,603.86 38,726,130.61 114,446,133.11 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 40,000,000.00 31,030,398.64 13,001,698.77 101,917,145.58 185,949,242.99 40,000,000.00 31,030,398.64 4,689,603.86 38,726,130.61 114,446,133.11 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 13,500,000.00 1,071,478,500.00 39,793,236.98 1,124,771,736.98 8,312,094.91 63,191,014.97 71,503,109.88 (一)净利润 39,793,236.98 39,793,236.98 83,120,949.07 83,120,949.07 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 39,793,236.98 39,793,236.98 83,120,949.07 83,120,949.07 (三)所有者投入和减少资本 13,500,000.00 1,071,478,500.00 1,084,978,500.00 1.所有者投入资本 13,500,000.00 1,071,478,500.00 1,084,978,500.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 8,312,094.91 -19,929,934.10 -11,617,839.19 1.提取盈余公积 8,312,094.91 -8,312,094.91 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -11,617,839.19 -11,617,839.19 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 53,500,000.00 1,102,508,898.64 13,001,698.77 141,710,382.56 1,310,720,979.97 40,000,000.00 31,030,398.64 13,001,698.77 101,917,145.58 185,949,242.99 本版导读:
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