证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2011年7月19日上午10:00在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23楼公司会议室召开。会议通知于2011 年7月16日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事9名，实到董事7名，独立董事杜文君女士、邓梅希女士以通讯方式参加本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议和逐项表决，通过了以下议案：

　　一、关于公司符合重大资产重组条件的议案

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。

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　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　基于对参股企业深圳百事可乐饮料有限公司（以下简称"深圳百事"）整体生产销售状况和发展前景的审慎判断以及公司自身发展战略的考虑，公司转让所持深圳百事15%股权。具体方案如下：

　　公司以人民币14,400万元作为挂牌价通过公开挂牌交易方式出售公司所持深圳百事15%股权，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。

　　鉴于本次交易构成重大资产重组且目标公司为中外合资企业，因此，本次交易尚需取得深圳百事外商主管部门、中国证监会等有关审批机关的批准或核准。

　　按照法律、法规、证券监管部门对重大资产重组的要求，董事会逐项审议以下事项：

　　1、本次交易标的、交易方式和交易对方

　　（1）本次交易的标的为公司所持深圳百事15%股权；

　　（2）交易方式为：通过公开挂牌方式交易。

　　（3）交易对方将根据公开挂牌结果确定。

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　　2、交易价格

　　公司以人民币14,400万元作为挂牌价通过公开挂牌交易方式出售公司所持深圳百事15%股权，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定

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　　3、定价依据

　　德正信通过对深圳百事资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平和企业规模、行业中所处地位的分析，认为采用收益法的估值结论更能体现被评估企业股东于评估基准日所享有的经济资源或财产权利。因此，本次评估取收益法评估结论，即深圳百事股东全部权益于评估基准日的市场价值为69,000.00万元，则本公司持有深圳百事的15％股权于评估基准日的市场价值为10,350.00万元；同时，参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定以人民币14,400万元作为挂牌价通过公开挂牌交易方式出售公司所持深圳百事15%股权。

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　　4、决议有效期

　　为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

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　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准。

　　三、关于《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案》的议案

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案》

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　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　四、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。公司董事会通过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证，认为：

　　1、本次拟出售的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次交易基于对深圳百事整体生产销售状况和发展前景的审慎判断，以及公司自身发展战略等因素的综合考虑。本次交易有利于公司改善财务状况，有利于集中资源发展茶产业。本次交易不会导致同业竞争。

　　3、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，本次交易对公司的独立性的影响、是否涉及关联交易须待交易对方确定后再次召开董事会另行决议。

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　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　五、关于本次重大资产重组有关评估问题的议案

　　公司董事会认为，承担本次重大资产重组的评估机构德正信具有证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循市场惯用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。公司董事会同意德正信于2011年7月19日出具的"德正信综评报字[2011]第056号"《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益价值评估报告》。

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　　六、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案

　　公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件完备、合法、有效。

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　　七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案

　　为合法、高效地完成公司重大资产出售工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，授权自股东大会审议通过后12个月内有效，授权内容包括但不限于：

　　1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

　　4、应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，并对申请文件作相应修改；

　　5、如有关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产出售的方案进行调整；

　　6、授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切必要事宜。

　　同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　八、关于暂缓发出召开公司临时股东大会通知的议案

　　鉴于本次重大资产出售将通过公开挂牌交易方式确定交易对方。公司董事会决定暂缓发出召开公司临时股东大会通知。公司将根据监管部门和深圳证券交易所的相关规定，待公开挂牌交易结束并确定交易对方后，再次召开董事会会议，审议本次重大资产出售的其他相关事项，编制并披露重大资产出售报告书及其摘要并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产出售的相关事项。

　　同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　特此公告。

　　深圳市深宝实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年八月二日