证券时报多媒体数字报

股票简称：蓉胜超微 　　　　　　　　股票代码：００２１４１ 　　　　　　　编号：２０１１－０２６

广东蓉胜超微线材股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东蓉胜超微线材股份有限公司第三届董事会第三十三次会议通知于２０１１年７月２６日以电话、邮件和传真等方式发出，并于２０１１年８月１日在公司办公楼二楼会议室召开，会议应参与表决董事８人，实际参与表决董事８人，董事谢伟因工作原因，委托董事刘琦斌出席会议并代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

根据公司实际情况，为提高董事会的决策效率，公司拟对董事会席位设置进行调整，由原来的９人（其中３人为独立董事）改为５人（其中２人为独立董事），并修订《公司章程》相应条款。

表决结果：以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案，该议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第三届董事会即将任期届满，根据拟新修订的《公司章程》规定，第四届董事会将由５名董事组成，其中独立董事２名。本届董事会提名诸建中、刘琦斌、伍参、卓庆辉、高庆国等５人作为第四届董事会董事候选人。其中被提名人卓庆辉、高庆国为独立董事候选人。候选人的个人简历请见附件。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本次参会的８名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人都获得了全部８票同意票。依据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，本次决议通过的其他董事候选人名单需提交公司股东大会审议。

公司向三届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见，认为：公司第四届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意将第四届董事会候选人名单提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票弃权、０票反对。

三、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》

会议同意第四届董事会独立董事津贴为每年６万元人民币（含税）。

表决结果：８票同意、０票弃权、０票反对。

四、审议通过《关于召开二○一一年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案，

详见公司公告《广东蓉胜超微线材股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东蓉胜超微线材股份有限公司

董事会

　　　　　　　　 　　　　 ２０１１年８月１日

附件１：董事侯选人简历

诸建中先生：公司董事长兼总经理，男，中国籍，无境外永久居留权。１９５４年生，大学学历。自１９７０年至１９８５年１１月任职西南电工厂，曾任西南电工厂办公室副主任、主任；自１９８５年１２月起任职于本公司，历任本公司及前身蓉胜电工的总经理、董事长等职务，拥有近３０年漆包线行业生产、市场和企业管理实践经验；是获得２０００年度珠海市科技进步突出贡献奖特等奖“高性能漆包铜圆线”科研项目的主要领导者。诸建中现兼任本公司控股子公司珠海市一致电工有限公司董事长、浙江嘉兴蓉胜精线有限公司董事长、珠海蓉胜扁线有限公司董事长、成都蓉胜超微线缆销售有限公司执行董事、重庆蓉胜电子科技有限公司执行董事、上海蓉浦电线电缆有限公司执行董事、珠海中精机械有限公司董事长，以及珠海市科见投资有限公司董事职务。诸建中先生系公司实际控制人，持有本公司第一大股东珠海市科见投资有限公司７８．３３％的股份，间接持有本公司１６．９１％的股份。未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。

刘琦斌，男，中国籍，无境外永久居留权。１９６４年生，经济学博士，高级经济师。历任人民出版社经济编辑部编辑、珠海西部大众有限公司财务部经理，珠海国际智能软件股份有限公司董事会秘书兼财务部经理，珠海国际信托投资公司副总经理，安徽丰原集团公司助理总裁兼四通高科股份有限公司董事长，河北天寅生物科技股份有限公司执行董事。刘琦斌现任公司控股子公司浙江嘉兴蓉胜精线有限公司董事，河北天寅生物科技股份有限公司董事长。刘琦斌先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

伍参，男，中国籍，无境外永久居留权。１９６３年生，硕士研究生。历任机电部第４８研究所助理工程师，广东东莞诚德电讯制品厂工程师，广东万家乐通信设备有限公司品质经理，珠海飞利浦家庭电器有限公司品质、采购经理，深圳朗天通信设备有限公司总裁，珠海高凌信息科技有限公司总裁。现任公司高级管理顾问。伍参先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

卓庆辉，男，中国籍，无境外永久居留权。１９６７年出生，本科学历，广东省惠来市人，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、中国注册土地估价师、司法会计鉴定人，广东省资产评估协会理事、珠海市资产评估协会常务理事、珠海市注册会计师协会理事会会员、珠海市国家税务局稽查局“税务特邀监察员”、中山大学会计学会名誉顾问，本公司第三届董事会独立董事。２００８年５月取得上市公司独立董事任职资格。卓庆辉先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

高庆国，男，中国籍，无境外永久居留权。１９４５年出生，大学本科，正高级工程师（研究员级）。曾就职上海建设机器厂、南京梅山工程指挥部，历任上海电缆研究所科长、主任、副所长、所长，现任上海电缆研究所高级顾问，航天电工科技有限公司独立董事。２０１１年７月取得上市公司独立董事任职资格。高庆国先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

附件２：公司章程修正案

根据公司的实际情况，为提高董事会的决策效率，拟对公司董事会席位设置进行调整，由原来的９人（其中３人为独立董事）改为５人（其中２人为独立董事）。特修订《广东蓉胜超微线材股份有限公司章程》相应条款如下：

修订前：

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足６人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第一百零七条 董事会由９名董事组成，其中独立董事３人，设董事长１人，副董事长若干人。

第一百一十三条 董事会设董事长１人，副董事长若干人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如公司有两位或两位以上副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订后：

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第一百零七条 董事会由５名董事组成，其中独立董事２人，设董事长１人，可设副董事长１至３人。

第一百一十三条 董事会设董事长１人，可设副董事长１至３人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

《公司章程》其他条款不变。本章程修正案经公司股东大会审议通过之日起生效。

股票简称：蓉胜超微 　　　　　　股票代码：００２１４１ 　　　　　　编号：２０１１－０２７

广东蓉胜超微线材股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司）第三届监事会第十七次会议通知于２０１１年７月２６日以电话、邮件和传真等发生发出，并于２０１１年８月１日在公司二楼会议室召开，本次会议应到监事３人，实到监事３人，监事李微欢因工作原因，委托监事刘贵忠出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过如下决议：

会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的结果，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。鉴于公司第三届监事会即将任期届满，公司第二大股东香港亿涛国际有限公司拟推荐陈士英女士为公司第四届监事会监事候选人（简历附后）。该监事候选人将与职工代表推选的两名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。陈士英女士未有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。陈士英女士目前系公司第三届董事会聘任的内部审计负责人，任期届满后将不再担任公司内部审计负责人。新一届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

根据《公司章程》的有关规定，监事会就该事项做出决议后，尚需提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

广东蓉胜超微线材股份有限公司

监事会

２０１１年８月１日

附件：

陈士英：女，中国籍，无境外永久居留权。１９５４年生，大专学历。曾就职于中国人民解放军２５１０工程筹备处；曾任中国人民解放军５７１４工厂任定额员、生产调度员；武汉市市政机械厂任出纳、会计。自１９９３年起任职于本公司，历任本公司财务部经理、物流部部长、计划财务部经理等职务，现任公司内部审计负责人、证券投资部经理。陈士英女士未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，陈士英持有本公司第二大股东香港亿涛国际有限公司２０％的股份，间接持有本公司２．９８％的股份。陈士英女士与公司实际控制人不存在关联关系。

股票简称：蓉胜超微 　　　　　　股票代码：００２１４１ 　　　　　　编号：２０１１－０２８

广东蓉胜超微线材股份有限公司

关于推荐公司职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下称“公司”）监事会收到公司工会《关于推荐职工代表监事的确认书》，内容如下：

鉴于公司第三届监事会任期将届满，公司工会推举刘贵忠先生、秦勇先生为公司职工代表监事（简历附后），与公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过的１名股东代表监事组成公司第四届监事会，任期与股东代表监事一致。

特此公告。

广东蓉胜超微线材股份有限公司

监事会

２０１１年８月１日

附件：

刘贵忠先生：公司监事，中国籍，无境外永久居留权。１９６８年生，理学硕士，高级工程师。刘先生曾任湖南洞庭制药股份有限公司技术员，自１９９６年起任职于本公司，历任本公司生产技术部副经理、技术中心主任等职务；主持研制的“溶剂粘合或热粘合直焊性聚氨酯漆包铜圆线”项目获１９９９年度珠海市促进科学技术进步突出贡献三等奖，主持研制的“１５５级聚氨酯漆包铜圆线”项目获２００２年广东省优秀新产品二等奖，是本公司“复合型漆包线”等２项实用新型专利的设计人之一，在《电线电缆》上发表论文两篇。刘贵忠现任公司总工程师，兼任中国电器工业协会电线电缆专业委员会绕组线分技术委员会委员，珠海市科见投资有限公司董事，控股子公司蓉胜扁线董事。刘贵忠先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

秦勇先生：男，中国籍，无境外永久居留权。１９６１年生，硕士研究生。历任国防科技大学校办公室秘书、研究室副主任，珠海特区发展公司团委书记，珠海中津实业发展有限公司副总经理，现任广东蓉胜超微线材股份有限公司工会主席。秦勇先生未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，秦勇先生系公司实际控制人诸建中先生的妹夫，持有本公司第二大股东香港亿涛国际有限公司４５％的股份，间接持有本公司６．７０５％的股份。

股票简称：蓉胜超微 　　　　　　　股票代码：００２１４１ 　　　　　　　　编号：２０１１－０２９

广东蓉胜超微线材股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人广东蓉胜超微线材股份有限公司现就提名卓庆辉、高庆国为广东蓉胜超微线材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东蓉胜超微线材股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东蓉胜超微线材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合广东蓉胜超微线材股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东蓉胜超微线材股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广东蓉胜超微线材股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东蓉胜超微线材股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为广东蓉胜超微线材股份有限公司或其附属企业、广东蓉胜超微线材股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与广东蓉胜超微线材股份有限公司及其附属企业或者广东蓉胜超微线材股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括广东蓉胜超微线材股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在广东蓉胜超微线材股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人（盖章）：广东蓉胜超微线材股份有限公司

２０１１年８月１日

股票简称：蓉胜超微 　　　　　　股票代码：００２１４１ 　　　　　　　编号：２０１１－０３０

关于召开广东蓉胜超微线材股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开二○一一年第一次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会）。现将召开本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议时间∶２０１１年８月１８日上午１０时开始，会期半天。

（二）地点∶广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园广东蓉胜超微线材股份有限公司办公楼二楼会议室

（三）会议方式：现场投票方式

（四）会议出席对象

１、截止２０１１年８月１５日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）《关于修订＜公司章程＞的议案》

（二）《关于公司监事会换届选举的议案》

选举陈士英为第四届监事会监事候选人

（三）《关于独立董事年度津贴的议案》

（四）《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票制度）

１、选举第四届董事会非独立董事

（１）诸建中

（２）刘琦斌

（３）伍参

２、选举第四届董事会独立董事

（１）卓庆辉

（２）高庆国

三、会议登记办法

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年８月１６日下午１６：３０前送达或传真至公司），不接受电话登记。

５、登记时间：２０１１年８月１６日上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１６：３０

６、登记地点：广东蓉胜超微线材股份有限公司办公楼证券投资部。

三、其他事项

１、会议联系人：

联 系 人：张志刚　郭丽珍

联系电话：０７５６－７５１２１２０

联系传真：０７５６－７５１７０９８

邮 编：５１９０４０

２、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。

特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东蓉胜超微线材股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月一日

附授权委托书样本：

授权委托书

兹委托 　　　　先生（女士）代表本公司（本人）出席广东蓉胜超微线材股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

２、第４项议案《关于公司董事会换届选举的议案》采用累积投票制。

对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为Ｘ＊３；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为Ｘ＊２（Ｘ指股东及代理人所代表的有表决权的本公司股票数，股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事候选人。

３、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

４、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。