证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、公司第四届董事会第十九次会议已于２０１１年３月２８日审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。鉴于收购资产的审计评估工作已经完成，公司于２０１１年８月１日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了本次非公开发行股票的补充事项，并编制了《沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）》。本次非公开发行股票尚待公司股东大会批准，并需有关政府部门的批准或核准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的批准或核准。

２、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东东方新能源在内的不超过１０名特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。在上述类别内，公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次发行对象全部以现金认购，东方新能源拟认购本次非公开发行股票数量的２９．８０％，其他投资者认购剩余股份。

３、本次非公开发行募集资金投资项目的简要情况如下表所列：

■

上述项目中收购白音华金山发电有限公司３０％的股权，涉及标的资产的审计、评估、评估结果备案和进场挂牌转让工作已经完成，目前公司已与转让方东方新能源签署了《股权转让合同》。但较前次预案相比，本次收购金额有所调整，由预计的４亿元调整为４．２亿元。

释义

在沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

本公司成立于１９９８年，为我国五大发电集团之一华电集团控股的上市公司，长期致力于在辽宁地区和蒙东地区从事火电、热电的开发、建设和运营，并积极发展风电等清洁电力项目。公司装机规模一直保持快速增长，截至２０１１年６月３０日公司合计控参股１１家电厂及一次能源类公司，拥有控制装机容量１０６．７万千瓦，权益装机容量１５３．７万千瓦。２０１０年完成发电量４００，７８５万千瓦时，上网电量３５８，４０８万千瓦时，供热量４００万吉焦。公司经营稳健，运作规范，在资本市场上树立了良好的企业形象。

近年来公司资本支出需求不断扩大，资产负债率居高不下。为了保障公司项目的顺利推进，促进公司持续快速发展，公司拟提出本次非公开发行股票申请。本次非公开发行所募集资金将主要用于建设丹东金山热电有限公司２×３０万千瓦热电联产项目和收购白音华金山３０％的股权。上述项目的落实将有助于公司逐步消除同业竞争，扩大装机规模，优化发电资产结构，增强公司的盈利能力。除上述项目投资外，公司将安排部分募集资金偿还金融机构贷款，优化公司资本结构，改善公司财务状况，实现可持续发展。

三、本次非公开发行方案概要

１、发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过１５，０００万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

３、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括控股股东东方新能源在内的不超过１０名特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。在上述类别内，公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次发行对象全部以现金认购，东方新能源拟认购本次非公开发行股票数量的２９．８０％，其他投资者认购剩余股份。

５、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日（２０１１年３月２９日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．２０元／股（股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

６、本次募集资金的数量及用途

本次非公开发行的计划募集资金总额不超过１２亿元，将用于以下项目：

■

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

为满足项目投资进度的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

７、本次发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

８、上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

９、本次发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

１０、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月内。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括公司控股股东东方新能源，东方新能源以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易。此外，公司拟使用本次发行募集的部分资金向东方新能源收购其持有的白音华金山发电有限公司３０％的股权也构成关联交易。

在公司第四届董事会第十九次会议和第二十三次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，华电集团通过东方新能源和丹东东辰经贸有限公司合计间接持有本公司２９．８０％的股份，为本公司的实际控制人。东方新能源拟认购本次发行股票数量的２９．８０％，发行完成后华电集团依然合计间接持有本公司２９．８０％的股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的相关事项已获得公司第四届董事会第十九次会议和第二十五次会议审议通过，同时，本次非公开发行尚待公司股东大会以及相关政府部门的批准或核准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的批准或核准。

第二节 发行对象基本情况

本公司第四届董事会第十九次会议确定的具体发行对象为公司的控股股东东方新能源。

一、东方新能源基本情况

（一）东方新能源

■

（二）东方新能源的股权控制关系

截至本预案公告日，发行人、东方新能源与国务院国资委之间的产权及控制关系结构图如下：

■

（三）东方新能源主要业务情况

东方新能源前身为２０００年组建的股份合作制企业丹东东方新能源开发中心，２００５年改制为丹东东方新能源有限公司。２０１０年国务院国资委以《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公司有关问题的批复》（国资产权［２０１０］５８９号），批复同意华电集团全资子公司华电金山能源有限公司受让东方新能源１００％股权。

东方新能源主要从事对外股权投资，截至本预案公告日，除了直接间接合计持有本公司２９．８０％的股权之外，东方新能源持有的其他股权投资为：

■

（四）东方新能源最近一年的简要财务报表

■

（五）最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

东方新能源及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近５年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、本次发行后同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

根据我国目前的电力行业管理体制，发电企业各自与所属电网签订购售合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力市场供需等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省网的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。

本公司已投运电力资产主要集中在辽宁省。尽管目前实际控制人华电集团拥有的辽宁华电铁岭发电有限公司与公司已投运电力资产处于相同电网，但在目前的电力管理体制下，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力或电网公司电力调度的能力。因此，华电集团及其控制的企业与公司之间存在一定程度的同业竞争，但该等情形并不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。

（二）关联交易

东方新能源以现金认购公司本次非公开发行的部分股票，本次非公开发行完成后，公司拟使用本次发行募集的部分资金收购白音华金山发电有限公司３０％的股权，上述交易均构成关联交易。但收购完成后，华电集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不因此产生新的关联交易。

三、本次发行预案披露前２４个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况

■

上述三项交易是公司全资子公司为保证在建项目的顺利实施，通过公开招投标的方式而进行的。

２０１０年３月本公司与华电集团控股子公司中国华电集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，通过中国华电集团财务有限公司办理存款、贷款及资金结算等业务，存款利率不低于商业银行同期存款利率水平，贷款利率不高于商业银行同期同类贷款利率水平，结算业务收费遵守中国人民银行颁布的相关规定及指引，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

２０１１年４月华电金山委托金融机构向公司提供额度为５０，０００万元人民币贷款，期限一年，贷款利率按照金融企业同期同类贷款利率下浮５％。截至本预案披露日，华电金山已委托兴业银行铁西支行向公司发放了３．４亿元贷款。

本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案公告前２４个月内，公司与华电集团及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。

四、附生效条件的《股份认购合同》（内容摘要）

本公司和东方新能源于２０１１年３月２７日签订了附生效条件的《股份认购合同》，本公司拟非公开发行股票，东方新能源同意依本合同约定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本合同约定向东方新能源发行股票。合同内容摘要如下：

（一）认购数量或比例

东方新能源同意认购公司本次非公开发行中的部分股票，认购比例为本次非公开发行股票总数的２９．８０％。

（二）发行价格或定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

东方新能源不参与本次发行的询价，与其他特定对象的认购价格相同。

（三）认购款支付

东方新能源同意按公司发出的认购通知约定的支付时间向本次非公开发行的主承销商指定的账户支付本合同约定的认购款项。验资完毕后，扣除相关费用后再由主承销商划入公司指定的募集资金专项存储账户。

（四）锁定期

东方新能源同意其依本合同约定认购的公司股份自发行结束之日起３６个月内不转让。

（五）合同生效的条件

合同自下列条件成就之日起生效：

１、双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章；

２、本次非公开发行股票获得国务院国资委批准；

３、本次非公开发行股票获得公司股东大会批准；

４、本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

（六）违约责任

本合同有效期内，如公司违反约定，不能向东方新能源发行本合同规定的其认购的全部或部分股票，公司应按违约部分应缴纳认缴款项的０．５％向东方新能源支付违约金。

本合同生效后，如东方新能源不能在规定的公司发出的认购通知约定的款项支付时间向公司支付全部或部分认购款项，东方新能源应按照违约部分认购款项的０．５％向公司支付违约金。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行的计划募集资金净额（扣除发行费用后）不超过１２亿元，将用于以下项目：

■

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况与发展前景

（一）丹东金山２×３０万千瓦热电联产项目

１、项目基本情况

随着国家振兴东北老工业基地建设战略的实施，东北地区经济复苏，经济发展和城市建设步伐加快，用电和用热需求旺盛。

辽宁省发改委以辽发改能源［２００６］８３５号文批复了《丹东市中心城区热电发展总体规划（２００５～２０２０）》。丹东金山热电有限公司２×３０万千瓦热电联产项目的建设，符合丹东市热电发展总体规划，是落实丹东热电联产总体规划的主要工程项目。推进大型热电联产项目的建设，“上大压小”，减少小锅炉污染，有助于改善边境城市环境质量、发展循环经济、保证城市集中供热的需要和缓解辽宁省供电紧张的局面。

国家发改委以发改能源［２００８］２１０９号文《国家发展改革委关于辽宁丹东金山热电“上大压小”新建工程项目核准的批复》对丹东金山热电有限公司２×３０万千瓦热电联产项目给予了核准。

本项目总装机容量为６０万千瓦，建设安装２×３０万千瓦亚临界一次中间再热汽轮发电机组和２台１，０２５吨／小时亚临界一次中间再热煤粉锅炉配套烟气脱硫装置。项目总投资为２７．５亿元，其中资本金为５．５亿元，其余通过银行贷款解决。项目通过公司向丹东金山热电有限公司增资的方式，由丹东金山热电有限公司组织实施，丹东金山热电有限公司成立于２００７年，是公司的全资子公司。

该项目于２００９年９月开工建设，截至２０１０年１２月３１日，该项目累计已投入资金１３９，５１８万元，其中资本金１０，０００元，具体如下：

■

本次非公开发行拟安排不超过４．５亿元募集资金用于该项目的后续建设，目前工程建设正在有序进行中。如果募集资金及时到位，该项目于２０１２年５月底将投产发电。

２、项目发展前景

本项目符合国家热电联产的产业政策，是国家鼓励发展的循环经济项目，具有良好的社会效益和经济效益。

３、项目经济评价

项目建成后，年发电量约为２２亿千瓦时，上网电量约为２０亿千瓦时，年供热量约为６７０万吉焦。据可行性研究报告测算，全部投资内部收益率为９．２１％，回收期为１０．４４年。

４、结论

丹东金山热电有限公司２×３０万千瓦热电联产项目，是落实丹东热电联产总体规划的主要工程项目，具有较好的市场前景、良好的经济效益和较佳的社会效益，全部机组投产后，将对丹东地区的经济和社会发展提供有力支持。

（二）收购白音华金山３０％的股权

１、白音华金山发电有限公司的基本情况

■

白音华金山发电有限公司成立于２００６年，截至本预案公告日，白音华金山发电有限公司的股权结构为：本公司持有３１％的股权，丹东东方新能源有限公司持有３０％的股权，辽宁能源投资（集团）有限公司持有３０％的股权，阜新矿业（集团）有限责任公司持有９％的股权。白音华金山发电有限公司章程中不存在可能对本次股权收购产生重大影响的内容。本公司尚未有对股权受让完成后白音华金山发电有限公司的管理层重新安排的计划。

２、白音华金山发电有限公司的业务情况

白音华矿区煤炭储量丰富，该地区已被国家列为六大煤电基地之一，成为东北地区能源基地的扩展地。白音华金山发电有限公司是依托白音华矿区并利用四号露天矿原煤建设的坑口电厂，开展煤电联营，规划装机容量为４×６０万千瓦，一期工程为新建２×６０万千瓦空冷发电机组，一期项目已于２０１０年９月竣工投产，所发电力送入东北电网。本项目属于国家资源综合利用项目，是经济转型的重点工程，符合国家的能源政策和产业政策，享受国家和地方一系列优惠政策，有着良好的发展前景和广阔的发展空间。

３、白音华金山发电有限公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况

截至本预案公告日，白音华金山发电有限公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案公告日，该公司的对外担保主要是与中国建设银行沈阳城内支行签订的电费收费权质押贷款合同， 贷款金额１２．８８亿元。截至２０１０年１２月３１日和２０１１年３月３１日，该公司负债总计分别为４０８，９４０．８２万元和４０８，１６０．３５万元，主要为长期借款。

４、财务情况

中瑞岳华依据中国注册会计师独立审计准则对白音华金山的一年一期财务报表及附注进行了审计，并出具了“中瑞岳华专审字［２０１１］第１３４５号”标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，截至２０１０年１２月３１日和２０１１年３月３１日，白音华金山总资产分别为４９６，１５１．５０万元和５０２，２０３．４５万元，所有者权益分别为８７，２１０．６８万元和９４，０４３．０９万元。一期项目已于２０１０年９月竣工投产，当年实现营业收入３５，４６３．５８万元，净利润２，５３８．６８万元。２０１１年１～３月，白音华金山实现营业收入２８，２３６．１０万元，净利润２，３４５．８１万元。

５、资产评估情况

根据中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（２０１１）第２３８号” 《白音华金山发电有限公司股权转让项目资产评估报告书》，评估机构主要采用收益法和市场法两种方法对白音华金山全部主业资产进行评估，其中收益现值法的评估结论为１２亿元，较账面价值增值２７．６０％，市场法的评估结论为１２．５９亿元，较账面价值增值３３．８７％。

评估师最终选取收益法的评估结果作为评估结论，即１２亿元。选取收益法的理由如下：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分；市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），该方法对企业预期收益的考虑仅局限于目前的增长率对未来的发展趋势的影响，因此与收益法相比存在差异；目前国内股市波动比较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素，因此我们认为收益法估算出来的结论有更大的可信度。根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

６、需要说明的其他事项

本次评估的结果已经国务院国资委备案。根据国有资产管理的相关规定，白音华金山３０％股权交易需要采取进场交易的方式。目前公司已经通过上海联合产权交易所产权转让方式，与转让方东方新能源签署了《股权转让合同》。本次白音华金山３０％股权交易的金额为４．２亿元。

（三）偿还金融机构贷款

随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩张，公司借款规模不断扩大，公司资产负债率持续处于高位水平，且逐年上升。２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，公司资产负债率（合并口径）分别为７４．７９％、７７．７１％、８２．８８％和８４．０９％，公司抗财务风险的能力较弱；其次，借款规模的持续扩大为公司带来了高额的财务费用，２００８～２０１０年公司财务费用支出（合并口径）分别为１．９７亿元、２．４２亿元和２．７６亿元，对公司盈利能力产生了较大影响；此外，高额的期末短期借款加大了公司的偿债压力，截至２０１１年６月３０日，公司的短期借款余额（合并口径）为１８．１７亿元，母公司银行借款金额为９．８５亿，２０１１年６月３０日公司的流动比率仅为０．１８，公司的流动性不足。

综上，本次非公开发行拟安排不超过３．３亿元募集资金用于偿还金融机构贷款，将适当降低公司的资产负债率，并在一定程度上减少财务费用、缓解偿债压力，有利于公司稳健经营和长远发展。

三、《股权转让合同》（内容摘要）

本公司与东方新能源于２０１１年７月２９日签订了《白音华金山发电有限公司３０％股权产权交易合同》（简称《股权转让合同》），以４．２亿元的作价收购东方新能源持有的白音华金山３０％的股权，合同内容摘要如下：

（一）产权转让的标的

东方新能源将所持有的白音华金山发电有限公司３０％股权有偿转让给本公司。

（二）产权转让的价格

东方新能源将上述产权以人民币４．２亿元（大写：肆亿贰仟万元整）转让给本公司。

（三）产权转让的方式

上述产权经资产评估备案后，通过上海联合产权交易所公开发布产权转让公告（挂牌号：Ｇ３１１ＳＨ１００５５２８），截至挂牌期满只产生一家意向受让方，即本公司。根据国有产权转让的有关规定，现采用协议转让的方式，确定了受让人以及转让价格，由东方新能源与本公司双方签署本产权交易合同，实施产权交易。

（四）产权转让涉及的企业职工安置

本项目不涉及企业职工安置问题。

（五）产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

本项目不涉及债权、债务的承继和清偿问题。

（六）产权转让中涉及的资产处置

本项目不涉及资产处置问题。

（七） 经双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取分期付款的方式：

本公司应向东方新能源支付产权转让总价款，共计人民币４．２亿元（大写：肆亿贰仟万元整）。本公司前期已向上海联合产权交易所指定银行账户支付的保证金人民币１．２６亿元自动转为履约的部分价款，由上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后三个工作日内支付至东方新能源指定账户。

鉴于双方为同一实际控制人的，已向上海联合产权交易所提出场外结算交易价款的申请。双方就交易价款的支付方式约定如下：

在本协议签署后三个工作日内，本公司须将成交价格３０％的交易价款支付至东方新能源指定账户（包含已缴纳的保证金，若此时保证金尚未自上海联合产权交易所划出，也计为受让方已缴纳该部分价款），剩余７０％交易价款应于２０１１年１２月３１日前付清，并按照同期银行贷款利率向东方新能源支付延期付款期间的利息。

（八）产权交割事项

经双方约定，交易基准日为２０１１年３月３１日，股权交割日为２０１１年７月３１日。由交易基准日起至股权交割日止，期间白音华金山发电有限公司产生的盈利或亏损及风险由本公司享有和承担。自本公司向东方新能源支付价款之日起，东方新能源应在两个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给本公司，由本公司对标的企业实施管理和控制。

（九）权证的变更

经双方协商和共同配合，由本公司在１５个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。

（十）产权转让的税收和费用

产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

产权转让中涉及的有关费用，经双方当事人共同协商约定，由双方各自承担。

（十一）违约责任

１、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如东方新能源违约致使本合同不能履行，保证金应返还本公司；如本公司违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。

双方协商一致解除合同的，东方新能源应将保证金退还给本公司。

２、东方新能源未能按期完成产权转让的交割，或本公司未能按期支付产权转让的总价款，每逾期一天，应按总价款的０．２％向对方支付违约金。

３、经双方协商，也可约定其他赔偿方式。

（十二）争议的解决方式

双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；可向上海联合产权交易所或上海市产权交易管理办公室申请调解；可依法向甲方所在地人民法院起诉。

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见

公司董事会认为：针对本次非公开发行股票募集资金拟收购的股权，东方新能源聘请了具有资产评估资质的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”），就拟收购目标股权中的相关资产进行了评估，中同华出具了“中同华评报字（２０１１）第２３８号”《白音华金山发电有限公司股权转让项目资产评估报告书》。中同华及其项目人员与本次交易各方没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具备独立性；评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对评估对象的实际情况，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（二）公司董事会关于本次股权收购交易的方式合理性的意见

按照国有资产管理的相关规定，本次股权交易采用的是进场交易的方式。股权交易的价格形成机制公开、公平和公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

五、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，有利于落实公司“以大代小”替代计划，进一步降低能耗水平。通过收购白音华金山３０％的股权，公司将进一步消除同业竞争，完善公司治理，开展煤电联营，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

１、降低公司资产负债率，缓解短期偿债压力，提高公司抵御风险能力

近年来，伴随着燃料价格的高涨和投资规模的持续扩大，公司资产负债率处于较高水平，２０１１年６月３０日公司资产负债率（合并口径）为８４．０９％，２０１１年６月３０日短期借款的余额（合并口径）为１８．１７亿元。持续较高的资产负债率和短期借款余额加大了财务风险，不利于公司经营的安全性。

本次非公开发行完成后，公司偿还３．３亿银行贷款，有利于优化公司资产负债结构，可以将公司的资产负债率（合并口径）降为８０．４２％，从而降低财务风险，为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。

２、提升公司的营业收入与盈利能力

本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司控股装机容量，增强发电能力，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

综上所述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，将进一步提高公司控股装机容量，优化发电资产结构，增强公司发电能力，提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会对公司业务及资产情况产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案公告日，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，实际控制人华电集团合计间接持有本公司２９．８０％的股份。本次发行完成后，华电集团依然间接合计持有本公司２９．８０％的股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对本公司高管人员的结构产生重大影响。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，不会对本公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与权益总额将同时增加，降低资产负债率，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资和收购项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平。通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款，降低了公司利息支出，缓解了公司的偿债压力。

由于部分募集资金投资项目建设期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的波动。但随着项目的建成投产，其所产生的收益将会逐步增加，公司竞争能力将得到有效提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金收购及投资项目的完成，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况

本次发行完成后华电集团仍为公司的实际控制人，公司与东方新能源、华电集团之间的业务关系、管理关系不存在重大变化。白音华金山发电有限公司３０％股权收购的完成，将有利于逐步解决华电集团及其控制的企业与公司的同业竞争问题，公司治理结构将进一步完善。

四、本次发行后的资金占用及关联担保情形

本次发行完成前，公司实际控制人及其关联方不存在对公司的资金占用或公司为公司实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方所发生的资金往来将继续限于正常的业务往来范围内，不会因本次发行而产生实际控制人及其关联方违规占用资金或公司为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

２０１０年末和２０１１年６月３０日公司的资产负债率（合并口径）分别为８２．８８％和８４．０９％，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力进一步加强。因此，本次发行将使公司负债结构趋于合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 本次发行相关的风险说明

一、业务与经营风险

（一）经济周期及电力供求风险

电力作为基础行业，与宏观经济运行和经济周期密切相关。受全球金融危机及我国经济结构调整的影响，电力消费增速放缓；加之近年来全国发电装机规模增长速度较快，电力市场供需形势或发生变化。由于我国经济企稳的趋势仍不稳定、不巩固、不平衡，若未来经济增速放慢或出现衰退，存在电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降的风险，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

（二）煤炭市场的风险

２００８年以来，受煤炭价格大幅上涨的影响，火电行业盈利能力大幅降低。２００９年下半年以来，电力需求有所回升，而电煤供应总量有限，电煤出现供给偏紧的局面，煤价持续走高。未来煤炭供需形势依然严峻，预计煤炭价格仍将高位运行。由于公司目前的发电机组构成以火电为主，因此上游煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素。

二、财务风险

电力行业是资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。２０１０年末和２０１１年６月３０日公司资产负债率（合并口径）分别为８２．８９％、８４．０９％，随着国家宏观经济调控力度的加强，未来贷款利率水平可能进一步提高，银行贷款的增加和贷款利率的提高都将增加公司的利息支出，降低公司的盈利水平，增大公司的财务风险。

三、政策风险

（一）产业政策风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革将进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利造成影响。

（二）环保政策风险

近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司环保支出可能增加，将提高公司的运营成本。

四、募集资金投向的风险

本次发行募集资金用于丹东金山２×３０万千瓦热电联产项目的建设等３个项目。

公司自建项目已取得立项批准和环境影响评价审批文件，但项目的建设进度及相应的竣工时间受后续相关手续的办理和审核的影响存在一定的不确定性。此外，项目建成后其运营能力受机组的运行状况、电力市场供求的变化等因素的影响，若前述因素发生较大变化，募集资金投资项目的实际建设进度、经营效益可能与目前预期存在一定差异。

此外，地震、海啸等严重自然灾害或极端天气等不可能抗力事件，可能会给公司的项目建设和正常经营带来一定的不利影响。

五、本次交易的审批风险

本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会、有关政府部门的批准或核准。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二Ｏ一一年八月一日