证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９６３ 证券简称：华东医药 公告编号： ２０１１－０１４

华东医药股份有限公司

六届临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华东医药股份有限公司六届临时董事会于２０１１年７月３１日以通讯表决方式召开。会议应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事 ９名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

为解决公司及控股子公司中美华东产能紧张的发展瓶颈，公司急需进行扩产改造及生产布局规划调整，根据公司未来发展规划，公司拟向外发展并投资建设新的原料药生产基地。经公司董事审议并书面表决，以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，作出如下决议：

审议通过《关于公司收购江苏九阳生物制药有限公司股权并对其进行增资的议案》。本公司拟以２９０７万元收购九阳生物５１％股权，并在完成股权转让后对九阳生物以现金方式增资８，０００万元。本次股权转让及增资合计金额为１０，９０７万元，增资完成后公司将持有九阳生物７９．６１％股权，成为其控股股东。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

２０１１年８月１日

证券代码：０００９６３ 证券简称：华东医药 公告编号：２０１１－０１５

华东医药股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司及控股子公司杭州中美华东制药有限公司因制剂产品销售规模持续增长，导致目前杭州祥符桥生产场地医药原料药产能趋于饱和，急需进行扩产改造及生产布局规划调整。在此背景下，根据公司未来发展规划，公司拟另行投资建设原料药生产基地。经考察调研浙江省内外多个地区医药化工园区并进行综合比较，公司拟以收购江苏射阳开发区江苏九阳生物制药有限公司（以下简称“九阳生物”）股权并进行增资的方式，实施并启动该项目。根据之前与九阳生物股东及实际控制人李军达成的意向，本公司拟以２９０７万元收购其持有的九阳生物５１％股权，并在完成股权转让后对九阳生物以现金方式增资８，０００万元。本次股权转让及增资合计金额为１０，９０７万元，增资完成后本公司将持有九阳生物７９．６１％股权，成为其控股股东。

上述事宜已经公司于２０１１年７月 ３１ 日召开的六届临时董事会审议通过。公司独立董事对此发表了独立意见。公司将于近期和九阳生物股东签署正式的《股权转让协议》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为九阳生物股东李军、范玉霞（系夫妻关系），其中李军出资３，７５０万元，占九阳生物注册资本的８９．２９％，任公司董事长并为公司实际控制人；范玉霞出资４５０万元，占九阳生物注册资本的１０．７１％。

本公司本次拟受让九阳生物５１％股权，其中，受让李军持有的九阳生物４０．２９％股权，受让范玉霞持有的九阳生物１０．７１％股权。九阳生物其他股东放弃对上述股份的优先受让权。

收购完成后，本公司将持有九阳生物５１％股权，李军持有九阳生物４９％股权（本公司对九阳生物增资完成后，李军持有九阳生物股权比例将降为２０．３９％）。

三、交易标的基本情况

江苏九阳生物制药有限公司（原名江苏九阳生物科技有限公司）于２００７年３月１６日在盐城市射阳工商行管理局登记注册，取得注册号为３２０９２４００００２７４８４的《企业法人营业执照》。公司注册资本４，２００万元，现有股东为李军夫妇，合计持有九阳生物１００％股权。

九阳生物是一家从事生物技术研究和生物发酵产品生产的制药企业，经营范围：许可经营项目：原料药（替考拉宁、杆菌肽、杆菌肽锌、夫西地酸、夫西地酸钠、两性霉素Ｂ、硫酸多黏菌素Ｂ、盐酸去甲基金霉素、盐酸米诺环素）生产、销售。一般经营项目：生物技术研究、推广；生物制品研究、开发；生物质提取机械及配件制造、销售。公司厂区位于江苏盐城射阳经济开发区海都北路，占地面积约１２０亩，建有抗生素工程中心、发酵车间、提取车间、精制车间、仓库、质检办公综合楼、动力中心、蒸汽减压站、污水处理站、冷冻机房等，已建成建筑面积约１７０００平方米，在建项目规划建设面积约为２８０００平方米。

公司目前主要生产和研发品种均为发酵类原料药，属非抗生素类抗菌素。主要包括：替考拉宁、多粘菌素Ｂ、夫西地酸及钠盐、杆菌肽、杆菌肽锌等。以上品种都是采用生物发酵技术进行生产，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

２、九阳生物于２００７年１１月开工建设，２００９年１０月一期建成投产。公司２０１０年实现营业收入１１３７万元，净利润为－３７７万元。截止２０１１年６月３０日，公司总资产规模１．０４亿元，总负债７１２２万元，净资产３２８７万元（其中九阳生物股东于２０１１年６月对其以债权转资本金方式进行增资３２００万元），资产负债率为６８．４％。净资产与注册资本的差额，系公司自２００９年投入运营以来因经营规模尚未有效扩大，累计经营亏损所致。

３、九阳生物与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均未发生任何关系，也未发生可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

４、九阳生物最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、九阳生物的资产和经营情况

根据公司和九阳生物股东事前约定，同意聘请具有证券从业资格的资产评估事务所对九阳生物的全部股东权益价值进行评估，以评估结果作为股权转让的依据。为此，公司聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所和坤元资产评估公司对江苏九阳生物进行了审计和资产评估，分别出具了天健审（２０１１）４６０６号审计报告和坤元评报（２０１１）２８０ 号评估报告，审计和评估的基准日为２０１１年６月３０日，审计和评估的总体情况如下：

１、经审计主要财务数据

（１）经审计资产负债情况

单位：万元

（２）经营数据

单位：万元

注：上述２００９年１２月３１日数据来自九阳生物２０１０年审计报告，２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日数据经本次天健事务所审计；九阳生物２００９年底刚投入正式运营，经营数据从２０１０年度开始列示，经天健会计师事务所审计。

从审计结果看，公司由于建成时间不长，正处于市场开拓期，２０１０年度和２０１１年上半年出现经营性亏损。但从生产实际来看，经过前期的国外市场拓展和认证，已有固定的下游客户，但因资金不足对扩产改造影响较大。目前因未来订单确定，正在集中添置设备，进行扩产改造，２０１１年下半年经营形势将较之前出现扭转，未来几年都有望通过进一步拓展国际市场获得快速增长。

２、负债及资产抵押担保情况

截至审计评估基准日，九阳生物短期银行借款合计１９００万元，对外担保总额为５００万元（为对关联方的担保），股东及关联方为其担保总额为５００万元。上述因银行借款涉及的资产抵押、对外担保事项如下：

（１）房地产抵押情况：

［注１］：同时自然人李军和范玉霞为该债务提供连带保证责任。

［注２］：同时自然人李军和范玉霞为该债务提供连带保证责任。

（２）股东为其担保情况

九阳生物以账面原值为１２，６８５，５５７．００元的机器设备作为抵押物抵押给射阳县金城担保有限公司，由射阳县金城担保有限公司作为保证人，为公司在江苏射阳农村商业银行取得借款人民币５００万元提供保证担保，借款期限为２０１１年２月１２日至２０１１年１１月１０日。自然人李军和范玉霞为九阳生物与江苏射阳农村商业银行之间的债务提供最高额为５００万元的保证担保。

（３）对外担保情况

九阳生物以账面原值为６，８５２，８９３．６０元、账面价值为６，４８７，４０５．９３元的土地使用权作为抵押物，为关联企业江苏沃尔德实业有限公司与中国银行股份有限公司盐城亭湖支行之间的债务提供最高额为５００万元的抵押担保，担保期限至２０１２年１１月１０日。截至２０１１年６月３０日，江苏沃尔德实业有限公司在上述担保项下的借款余额为６００万元。

九阳生物及其股东承诺：截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

关于九阳生物审计的详细情况，参见天健审（２０１１）４６０６号审计报告。

３、股权评估结果

本次评估的对象为江苏九阳生物公司的全部股东权益。评估范围为九阳生物公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照九阳生物提供的业经天健事务所有限公司审计的２０１１年６月３０日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为１０４０９万元、７１２２万元、３２８７万元。经评估，上述资产、负债及股东权益的评估值分别为１２８３９万元、７１２２万元和５７１７万元。股东权益增值２４３０万元，主要来自于土地使用权增值３０５万元，公司产品生产技术（原先未入账，账面值为零）增值１８６３万元，固定资产增值２０５万元，流动资产（主要为存货）增值５７万元。

资产评估结果汇总如下表：

单位： 元

产品技术的评估情况：

本次评估机构采用了未来收益现值法对上述产品技术的无形资产进行了评估，收益期限为１０年，收入分成率为４．９％，折现率为１６．１４％，评估价值为１８６２万元。见下表：

单位：万元

公司产品生产技术增值１８６２．５９万元的原因说明：

（１）纳入本次资产评估的九阳生物拥有的生产技术（无形资产）主要包括：夫西地酸及其钠盐、替考拉宁、杆菌肽及其锌盐等抗生素原料药的处方生产工艺、技术、相关专利申请及相关的研究资料和文件。

（２）上述相关产品专有技术及无形资产系由九阳生物自主独立研发，其所有权归九阳生物所有。但九阳生物历史上由于财务核算不规范，相应的研发投入及支出基本进行了费用化处理，账面上未转为无形资产列示。

（３）九阳生物已就上述技术中的专有及核心部分向国家知识产权局提出了５ 项发明专利申请，分别为：

①申请号２０１０１０１２２８８６．９，发明创造名称为“一种提取分离夫西地酸的方法”，申请日为２０１０ 年３ 月１２ 日；

②申请号２０１０１０１５０８２５．３，发明创造名称为“一种夫西地酸的发酵生产方法”，申请日为２０１０ 年４ 月２０ 日；

③申请号２０１０１０１５０８３３．８，发明创造名称为“一种发酵法生产夫西地酸的培养基”，申请日为２０１０ 年４ 月２０ 日；

④申请号２０１０１０６０６５７５．Ｘ，发明创造名称为“一种杆菌肽锌的制备方法”，申请日为２０１０ 年１２ 月２７ 日；

⑤申请号２０１０１０６０６５８５．３，发明创造名称为“一种提取分离杆菌肽的方法”，申请日为２０１０ 年１２ 月２７ 日。

上述第１－３项专利申请人为九阳生物公司的前身“江苏九阳生物科技有限公司”，第４－５项专利申请人为九阳生物。截至评估基准日，国家知识产权局已受理公司提出的上述专利申请，其中夫西地酸制备技术的相关专利申请（上述１－３项）现处于实质审查阶段，杆菌肽及其锌盐制备技术的相关专利申请（上述４－５项）现处于初审阶段。

九阳生物申报的夫西地酸及其钠盐、替考拉宁、杆菌肽及其锌盐等产品的药物主文件（Ｄｒｕｇ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｉｌｅ）已通过美国ＦＤＡ认证审查，但申请人为公司关联方江苏沃尔德实业有限公司，九阳生物及关联方江苏沃尔德实业有限公司以及李军已通过协议约定并承诺相关认证资格及权利归九阳生物所有。公司目前正积极申报ＧＭＰ认证及欧盟ＣＯＳ认证，另有来自美国、印度等多家公司计划对公司生产基地进行审计，目前公司已陆续接到来自美国、南美客户的订单。

关于九阳生物股权评估的详细情况，参见坤元评报（２０１１）２８０ 号评估报告。

四、交易协议的主要内容

基于上述审计和评估结果，本公司已就九阳生物股权收购和今后合作事宜，与九阳生物现有股东李军达成了如下意向：

１、本次经评估九阳生物净资产值为５７１６．７万元，本公司和李军（以下简称“双方”）一致同意九阳生物全部股权的价值以该评估数据为参考，双方最终确认以５７００万元作为九阳生物全部股权价值的作价依据。本公司将收购九阳生物５１％股权，收购价格为２９０７万元；收购完成后，本公司占九阳生物注册资本的２１４２万元，持有其５１％股权；李军占九阳生物注册资本的２０５８万元，持有其４９％股权。

２、在上述股权转让后，出于本公司今后将九阳生物作为公司生产基地，转移若干原料药产品并进一步扩产改造的需要，本公司与九阳生物股东李军就增资事宜达成如下意向：由本公司以现金方式对九阳生物进行单方面增资８０００万元，增资后九阳生物注册资本为１亿元。以九阳生物本次经评估的，并经双方确认的股权价值５７００万元为基础，在本公司增资８０００万元后，以九阳生物净资产１３７００万元作为增资后股东持有股权比例的计算依据。其中本公司实际出资（２９０７＋８０００）＝１０９０７万元，持有九阳生物７９．６１％股权；李军实际出资２７９３万元，持有九阳生物２０．３９％股权。今后九阳生物如需继续增资，需双方协商并一致同意后方可进行。

综上所述，本公司本次对九阳生物实施股权收购和增资合计出资金额为１０９０７万元，其中支付股权转让款２９０７万元，实施现金增资８０００万元。

３、公司计划在九阳生物生产基地的总投资约２．５～３亿元，本次增资作为第一期资金投入，将首先启动其项目前期的各项准备工作。今后将根据工程建设进度并结合其经营情况，以及公司转移产品和新报批产品的审批进度，对其进一步实施增资、借款或贷款担保等资金支持措施。

五、涉及本次股权收购和增资的其他安排

１、关于涉及股权转让后未来收益的约定和安排

鉴于目前对九阳生物初步资产评估中约１８６２万元为无形资产（主要为包括夫西地酸及其钠盐、替考拉宁、杆菌肽及其锌盐等抗生素原料药的处方生产工艺、技术、相关专利申请及相关的研究资料和文件），该部分无形资产的现有收益不能反映其市场价值，但未来收益的实现具有不确定性，为保护双方各自利益，在转让价格中公平体现无形资产未来收益带来的价值，双方约定：对九阳生物目前在产的上述产品在本公司收购后仍进行单独收益核算，如其未来的总销售收入和净利润的实现值超出本次评估和双方约定的预测值，则未来实际超出部分，由本公司在约定期限内参照原先无形资产评估价值１８６２万元的基础上对九阳生物原股东给予相应的转让价格补偿。双方商定的具体标准为：

（１） ２０１１年上述产品单独核算的净利润参考标准为１５０万元（税后）；如超出该目标值，差额部分由本公司根据双方确认的金额对九阳生物原股东给予补偿；

（２） ２０１２年上述产品单独核算的净利润参考标准为４００万元（税后），如超出该目标值，差额部分由本公司根据双方确认的金额对九阳生物原股东给予补偿；

（３） ２０１３年上述产品单独核算的净利润参考标准为５００万元（税后），如超出该目标值，差额部分由本公司根据双方确认的金额对九阳生物原股东给予补偿。

双方将在签订正式的《股权转让协议》中具体明确该事宜。

关于上述收益补偿事项的说明：

１、公司已就收购后九阳生物的人事安排和组织架构和九阳生物股东李军达成了一致意见：除公司派遣主要管理人员外，李军将作为九阳生物的董事和总经理全面负责公司的生产经营，做大做强九阳生物成为双方的共同利益。公司认为，通过和九阳生物股东签署未来收益补偿协议，能够降低原先其预期的较高无形资产增值给公司带来的一次性支付的潜在风险。该补偿条款期限包括２０１１年仅有三年，如实际触发补偿也可合计获得保底１０００万元以上利润（增资后公司持有九阳７９．６１％股权）。同时因未来三年中公司将对九阳生物开展项目建设和产品转移，建成后拟转移产品还要涉及药政审批，时间进度上具有不确定性，对应的新业务产出和利润还难以完全体现，在此期间通过激励条件由其原股东继续国际市场业务，增加公司收入和利润能够做到双赢的结果。

２、本次审计评估中发现九阳生物在建工程项目中包括职工宿舍楼项目，位于射阳经济开发区海都北路的公司厂区内，于２０１０年９月开工建设，预计２０１１年９月完工。该项目计划建设面积为１万平方米，预计总投资达１，５００万元。截至评估基准日，该项目正处于主体工程施工阶段。该职工宿舍楼的部分房间公司已作为职工福利性住房，向内部员工销售，合计收到销售款１２，９５４，８１５．２７元，账列其他应付款科目中。

说明：该部分资产对应土地证为工业性质，所建房屋为职工宿舍，不能作为商品房销售，九阳生物目前做法违反有关规定，且购房职工权益也得不到相应保障。今后公司控股后如有纠纷，会有潜在风险。

为此，公司和九阳股东李军约定：在此次股权收购后，拟退还上述收到的预售房款，并以租赁的方式和职工签署使用协议。今后在条件成熟时，将通过协议安排的形式，由将九阳公司将目前在建的部分职工宿舍楼和后勤综合楼等资产单独划分，转让给现股东李军，由其进行经营管理，今后该部分资产对应的所有权利由李军享有，对应的义务和经营风险也由李军进行承担，与九阳生物无关。

六、本次收购的目的和对公司的影响

公司此次收购九阳生物股权并进行增资，主要目的是为抓住医药行业未来面临的黄金发展机遇，解决公司产能紧张的发展瓶颈，并推动公司整体产品结构进行调整。公司通过收购九阳生物股权，并对其进行增资，将九阳生物未来定位为公司特殊的发酵原料药生产与合成原料药生产基地，这对公司医药工业的未来发展具有重大意义。

（１）缓解公司产能不足的发展瓶颈。公司及控股子公司中美华东目前生产基地在杭州祥符桥，以发酵类原料药为主。从今年整体情况来看，由于百令胶囊和卡博平等制剂产品销售保持较快增速，对原料需求持续扩大。公司发酵虫草菌粉产能已严重不足，导致上半年百令胶囊市场供应已出现断档。而免疫抑制剂类部分产品近年来因国内移植手术量在低位徘徊，目前销售增长较慢，且该类产品原料生产为专用车间，公司产能还有富余，因此急需在现有厂区进行产品结构调整及生产布局整体规划。

（２）随着杭州市城区的发展，祥符桥厂区面对周围环保压力的增大，造成公司新增的诸多原料药新产品，特别是化学合成产品（公司五年联动规划期间新增的抗肿瘤产品领域，多数为化学合成类），无法在现有祥符桥厂区布局生产，而且祥符桥厂区在杭州市城建统一规划下，预计未来几年间，厂区面积将会缩小三分之一左右，多数新增的化学合成类原料药产品也必须重新规划，集中在新场地生产。

此次公司选择控股九阳生物作为生产基地，由于其已具有药品生产许可证，公司将直接利用其现有发酵场地和技术资源，尽快实施部分产品转移及启动新生产基地建设，这比新投资建厂可节省约２年时间，对目前公司急需转移部分产品增加产能以及加快新产品报批认证来说十分关键。

另公司控股子公司西安博华以生产化学合成原料药及制剂生产企业，不具备发酵产品生产条件及技术力量，公司规划转移到西安博华以及其自身将报批的新药品种全部为化学合成或半合成类产品，已基本无多余场地进行规划和改造。

（３）九阳生物虽然刚刚起步，但各方面的条件不错。首先，地方政府积极支持公司的发展并欢迎华东医药在当地投资；其次，九阳生物目前其除了资金紧张，规模尚小外，历史包袱和潜在问题较少；再次，公司主要生产发酵类原料药，发酵、提炼和精烘包等车间和设施齐备，动力、污水处理等各项辅助设施也比较齐全，生产场地较大且都留有余量（周围还可征用预留用地约６０亩）；此外，九阳生物选取的非抗生素类抗菌素，国内大药厂很少在做，产品的选择切入比较独到，产品质量水平较高，基本都获得了国际认证，以出口为主，面临的市场竞争并不激烈，未来市场前景较好。

（４）本公司控股九阳生物以后，一方面将抓紧扩产工程项目的进程，以满足我公司产品转移和新产品的布局需要，预计在２０１３年底之前完成项目建设期及转移产品的注册认证，在此之前九阳公司主营业务将以目前原料产品生产和销售为主。另一方面公司将结合九阳生物目前的情况，加快其现有产品的研发报批进程，争取早日取得上述产品的生产注册批文，形成国内国际市场全面销售的局面，以最大程度体现出其应有的经济效益。

（５）公司收购九阳生物并增资的资金为自有资金，如有不足，将结合银行贷款进行。收购并增资后，预计九阳生物２０１３年底之前主要靠自身现有业务经营发展。２０１１年度预计盈利为１００万元，２０１２年度预计盈利为４００万元，２０１３年度预计盈利为５００万元，但此期间内，九阳生物的项目建设会涉及到相关开办费及税费支出，将会影响其相应年度的盈利水平，总体上对公司未来财务状况及经营成果影响不大。

七、备查文件

１、华东医药六届临时董事会关于公司收购九阳生物股权并对其进行增资的决议；

２、华东医药六届董事会独立董事关于公司收购九阳生物股权并对其进行增资的独立意见；

３、华东医药与九阳生物于２０１１年６月７日签订的《股权转让及重组合作意向书》；

４、天健会计师事务所有限公司关于江苏九阳生物制药有限公司的专项审计报告〔天健审（２０１１）４６０６号〕；

５、坤元资产评估有限公司关于江苏九阳生物制药有限公司资产评估报告〔坤元评报（２０１１）２８０ 号〕。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

２０１１年 ８月 １ 日