证券时报多媒体数字报

　　股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０４０

　　浙江三花股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于２０１１年７月２０日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于２０１１年７月３０日（星期六）１５：３０在嘉兴平湖九龙山庄园圣马可假日酒店召开。会议应出席董事（含独立董事）９人，实际出席９人。董事史初良先生、独立董事杨一理先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

　　会议由公司董事长张道才先生主持。全体董事对各项议案进行了逐项审议，以书面表决方式通过以下议案：

　　一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年半年度报告》及其摘要。

　　《公司２０１１年半年度报告摘要》刊登在２０１１年８月２日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。《公司２０１１年半年度报告》全文详见巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

　　二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于开展期货套期保值业务相关事项的议案》。同意公司根据目前实际生产经营情况，将期货套期保值的最高保证金额度由原先的不超过３０００万元调整为不超过５０００万元。该议案的具体内容详见２０１１年８月２日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告编号：２０１１－０４１）。

　　三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保的议案》。

　　该议案的具体内容详见２０１１年８月２日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告编号：２０１１－０４２）。

　　公司董事会认为：三花国际（美国）有限公司为本公司全资子公司，此次担保调整事项主要是为满足该公司经营发展的资金需要，有利于其稳步拓展海外市场，规避人民币升值的汇率风险。同时，该公司经营业务处于正常运营中，为确保其业务的持续健康发展，公司董事会同意为该公司提供２０００万美元的内保外贷额度，并同意对有关担保协议内容作相应调整。

　　四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于与杭州三花研究院有限公司签订＜生产设备供销协议＞的议案》。

　　关联董事张道才先生、张亚波先生、倪晓明先生和史初良先生回避表决，有效表决票５票。该议案具体内容详见２０１１年８月２日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告编号：２０１１－０４３）

　　五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修改＜套期保值业务管理办法＞的议案》。

　　由于期货套期保值业务是高风险业务，为了进一步引导和规范公司期货套期保值业务，现对公司《套期保值业务管理办法》进行了修订，修订后的管理办法更名为《期货套期保值业务运行管理办法》，具体内容详见２０１１年８月２日公司在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

　　特此公告。

　　浙江三花股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月２日

　　股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０４１

　　浙江三花股份有限公司

　　关于开展期货套期保值业务相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年７月３０日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务相关事项的议案》，

　　同意公司根据目前实际生产经营情况，将期货套期保值的最高保证金额度由原先的不超过３０００万元调整为不超过５０００万元。同时根据深交所２０１１年６月１５日最新修订发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》的有关规定，对公司开展期货套期保值业务的相关事项说明如下：

　　一、公司预计开展的期货铜、锌套期保值交易情况　　

　　■

　　二、套期保值目的

　　公司开展商品期货交易，主要是为了锁定公司产品销售价格和产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

　　三、期货品种

　　公司的期货套期保值业务，仅限于公司生产经营相关所需原材料，即铜、锌期货品种。

　　四、拟投入资金

　　根据生产产品原材料需求测算，拟对不超过４５００吨铜、锌期货套期保值，预计所需保证金不超过人民币５０００万元。根据生产经营情况以及客户订单周期作为期货操作期，并根据原材料需求量进行等值期货套保。

　　五、套期保值风险分析

　　公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在客户执行订单时，做相应数量的期货平仓。

　　期货套期保值业务一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　　１、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，公司可能无法在要求锁定的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成损失。

　　２、穿仓风险：公司期货账户持仓量过大时，当期货行情剧烈波动或向着持仓不利方向出现连续单边行情，可能因为来不及补充保证金而被强行平仓或穿仓带来实际损失。

　　３、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，导致公司持仓头寸风险暴露，造成公司损失。

　　４、技术风险：可能因为计算机系统和网络通讯系统不完备导致技术风险。

　　六、风险控制措施

　　１、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

　　２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《期货套期保值业务运行管理办法》中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　３、根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

　　４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳《中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司修订了《期货套期保值业务运行管理办法》等内控管理制度，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《期货套期保值业务运行管理办法》规定对各个环节进行控制。

　　特此公告。

　　浙江三花股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月２日

　　股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０４２

　　浙江三花股份有限公司

　　关于调整为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年７月３０日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保的议案》，本次调整为控股子公司提供担保所涉及的被担保公司为三花国际（美国）有限公司和浙江三花制冷集团有限公司。

　　一、本次调整为控股子公司提供担保事项概述

　　１、担保额度的调整

　　２０１１年下半年人民币预期将继续升值，根据控股子公司美国三花（国际）有限公司（以下简称“美国三花”）的经营和资金需求情况，为了进一步拓展海外业务，规避人民币升值的汇率风险，公司将年初预计为三花国际（美国）有限公司向中国银行纽约分行申请内保外贷额度由１０００万美元调整为２０００万美元（约折合１３，２００万元人民币），有效期为自融资事项发生之日起一年。其中本公司为美国三花提供１０００万美元额度的内保外贷，另外１０００万美元额度由浙江三花制冷集团有限公司为美国三花提供内保外贷。

　　２、担保协议调整的内容

　　本公司年初预计为浙江三花制冷集团有限公司向中国银行新昌支行申请最高不超过人民币１６，０００万元的贷款提供连带责任保证担保，该担保协议内容是主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。因本次浙江三花制冷集团有限公司将为美国三花提供１０００万美元内保外贷额度，为此，将该担保协议内容由原先的“主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务”调整为“主要用于银行融资业务”。

　　二、被担保公司基本情况

　　１、三花国际（美国）有限公司

　　成立日期：２００２年０５月１０日

　　注册地点：俄亥俄州都柏林市ＷＯＲＳＬＥＹ路７６４３号

　　法定代表人：张亚波

　　注册资本：７５５万美元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：制冷空调设备和部件，自动控制元件，机械设备，汽车零部件，塑料，化工的销售

　　经营状况：截止２０１０年１２月３１日，资产总额 ２１，４１６万元，负债总额７，８８７万元，净资产为１３，５２９万元，营业收入３７，３２１万元，利润总额３，３４９万元，净利润１，９７６万元。

　　截止２０１１年６月３０日，资产总额 ２４，９３６万元，负债总额１０，４２４万元，净资产为１４，５１２万元，营业收入２６，６７８万元，利润总额２，５２６万元，净利润１，３０４万元。（未经审计）

　　本公司持有三花国际（美国）有限公司１００％的股权。

　　２、浙江三花制冷集团有限公司

　　成立日期：２００３年８月７日

　　注册地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道下礼泉村

　　法定代表人：张道才

　　注册资本：２５０００万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。

　　经营状况：截止２０１０年１２月３１日，资产总额１４９，９６３万元，负债总额７４，９７９万元，净资产为７４，９８４万元，营业收入１７１，５３４万元，利润总额２８，１８８万元，净利润２４，４１５万元。

　　截止２０１１年６月３０日，资产总额１８１，６５７万元，负债总额９２，０３４万元，净资产为８９，６２３万元，营业收入１２７，３１４万元，利润总额１７，４７５万元，净利润１４，６３９万元。（未经审计）

　　本公司持有浙江三花制冷集团有限公司７４％的股权。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：三花国际（美国）有限公司为本公司全资子公司，此次担保调整事项主要是为满足该公司经营发展的资金需要，有利于其稳步拓展海外市场，规避人民币升值的汇率风险。同时，该公司经营业务处于正常运营中，为确保其业务的持续健康发展，公司董事会同意为该公司提供２０００万美元的内保外贷额度，并同意对有关担保协议内容作相应调整。

　　四、独立董事意见

　　经核查三花国际（美国）有限公司的财务报表，独立董事发表意见如下：

　　本次担保调整事项主要是为满足三花国际（美国）有限公司经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。该公司目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。该担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。全体独立董事同意本次担保调整事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司累计担保余额为１２，１２９．７２万元，占公司２０１０年末经审计净资产的４．８３％。本次调整为控股子公司提供担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为５９，２００万元人民币（２０００万美元约折合１３，２００万元人民币），占公司２０１０年末经审计净资产比例的２３．５７％，上述担保全部为对控股子公司提供担保。

　　本公司及控股子公司不存在逾期担保。

　　六、备查文件

　　１、公司第四届董事会第二次会议决议。

　　２、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江三花股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月２日

　　股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０４３

　　浙江三花股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年７月３０日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于与杭州三花研究院有限公司签订＜生产设备供销协议＞的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　随着公司募集资金投资项目的不断实施推进，以及公司２０１１年技改项目投入力度的不断加大，项目所需的生产设备也逐步增加。在对公司今年上半年的设备采购情况进行分析后得出：杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）提供的设备质量性能保障、交货及时、价格合理。为此，预计今年下半年公司向三花研究院采购设备的金额可能会进一步增加。从公司２０１１年项目投入的年度预算规模来看，预计本公司及控股子公司（浙江三花制冷集团有限公司和常州兰柯四通阀有限公司）将通过招投标等各种方式可能向三花研究院采购设备共计将不超过２５００万元，董事会授权公司总经理在上述采购设备额度内具体负责该项业务。

　　三花研究院是本公司控股股东三花控股的子公司，为本公司关联方，此项交易属于关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）

　　１、基本情况：

　　注册资本：５，０００万元

　　法定代表人：张亚波

　　注册地址：杭州经济技术开发区１２号大街２８９－２号

　　经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车空调、智能电控一体化、热泵技术、节能制冷空调、冷暖领域技术研究开发、试验设备和工艺装备的开发、智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。

　　最近一个会计年度财务数据：截止２０１０年１２月３１日，三花研究院总资产４，８５６．３０万元，净资产４，４７２．９５万元，营业收入１，７７３．５０万元，净利润－３２９．４９万元。（未经审计）

　　最近一期财务数据：截止２０１１年６月３０日，三花研究院总资产５，７４４．３８万元，净资产４，０８３．６０万元，营业收入１，０８９．０９万元，净利润－３８９．３５万元。（未经审计）

　　２、与上市公司的关联关系：

　　因三花研究院与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）本公司与三花研究院签订的《生产设备供销协议》

　　１、采购设备的计划：由本公司向三花研究院提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司的采购计划如有调整，应及时通知三花研究院。

　　２、采购设备的金额：本公司与三花研究院根据实际生产能力及需求状况，预计２０１１年本协议项下可能发生的设备交易金额将不超过１０００万元。

　　３、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

　　４、其他：本公司并无强制性义务仅从三花研究院采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；三花研究院并无强制性义务必须履行本公司的采购计划。在任何情况下，本公司都不得要求三花研究院给予优于任何第三方的销售条件；但在同等条件下，三花研究院应优先供应本公司的设备。

　　（二）浙江三花制冷集团有限公司与三花研究院签订的《生产设备供销协议》

　　１、采购设备的计划：由三花制冷集团向三花研究院提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。三花制冷集团的采购计划如有调整，应及时通知三花研究院。

　　２、采购设备的金额：三花制冷集团与三花研究院根据实际生产能力及需求状况，预计２０１１年本协议项下可能发生的设备交易金额将不超过９００万元。

　　３、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

　　４、其他：三花制冷集团并无强制性义务仅从三花研究院采购其所需的设备，在市场同等条件下，三花制冷集团可自行选择向任意第三方供应商进行采购；三花研究院并无强制性义务必须履行本公司的采购计划。在任何情况下，三花制冷集团都不得要求三花研究院给予优于任何第三方的销售条件；但在同等条件下，三花研究院应优先供应三花制冷集团的设备。

　　（三）常州兰柯四通阀有限公司与三花研究院签订的《生产设备供销协议》

　　１、采购设备的计划：由常州兰柯向三花研究院提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。常州兰柯的采购计划如有调整，应及时通知三花研究院。

　　２、采购设备的金额：常州兰柯与三花研究院根据实际生产能力及需求状况，预计２０１１年本协议项下可能发生的设备交易金额将不超过６００万元。

　　３、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

　　４、其他：常州兰柯并无强制性义务仅从三花研究院采购其所需的设备，在市场同等条件下，常州兰柯可自行选择向任意第三方供应商进行采购；三花研究院并无强制性义务必须履行本公司的采购计划。在任何情况下，常州兰柯都不得要求三花研究院给予优于任何第三方的销售条件；但在同等条件下，三花研究院应优先供应常州兰柯的设备。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止本公告日，本公司及控股子公司与三花研究院累计已发生的各类关联交易的总金额为２７４．１３万元。

　　六、独立董事意见

　　公司将关于与杭州三花研究院有限公司签订《生产设备供销协议》的具体情况告知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可，独立董事发表意见如下：

　　公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需。本次与杭州三花研究院有限公司签订《生产设备供销协议》的关联交易事项符合公司《关联交易管理办法》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：关联交易》的有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意该关联交易事项。

　　七、备查文件

　　（１）公司第四届董事会第二次会议决议。

　　（２）独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江三花股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月２日