证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

（一）公司于２００９年３月３０日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对激励计划进行了修订并形成了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，并于２０１０年１月１９日召开第二届董事会第十次会议审议通过，修改后的激励计划经报中国证监会备案无异议。

（二）２０１０年２月５日公司召开了２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（修订稿）》，同时会议审议通过了“授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票”。

（三）２０１０年３月１５日公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，确定２０１０年３月１７日为本激励计划授予日；同时审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》，因为公司实施了２００８年度和２００９年度的两次利润分配方案，所以授予数量由５６９万份调整为７３９．７万份，授予价格由６．８４元／股调整为４．７８元／股。

（四）２０１０年３月２３日公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予人员和授予数量的议案》。由于两位员工辞职放弃认购，授予人数由１１８人调整为１１６人，授予股份由７３９．７万股调整为７３５．１５万股。

（五）公司于２０１０年４月１日披露了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已经完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１０年３月１７日，授予数量为７３５．１５万股，授予对象共１１６人，授予价格为４．７８元／股。

（六）２０１１年３月１８日公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司同意１１５名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为２７４．４６２５万股。会议同时审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。公司原激励对象吴柱梅因为离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十四、本激励计划的变更、终止”以及第“十五、回购注销或调整的原则”的相关规定，将原激励对象吴柱梅已获授的股份全部进行回购注销。

吴柱梅的原授予股份数量为３．２５万股，授予价格为４．７８元／股。由于公司２０１０年半年度实施了１０转增５的利润分配方案，因此回购数量调整为４．８７５万股，回购价格调整为３．１９元／股。

（七）公司于２０１１年３月２２日开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并于２０１１年５月２０日提交２０１１年第一次临时股东大会审议通过。公司注册资本拟变更为２１，２３３．８５万元人民币。

（八）２０１１年６月２日，公司公告了《减资公告》。自公告日起４５天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

（九）２０１１年８月１日，公司完成了对原激励对象吴柱梅已获授的全部限制性股票共４８，７５０股的回购注销。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、独立董事对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：本次董事会关于同意回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，流程合规。激励对象因为离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授的全部股份。

三、监事会对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的核实意见

根据２０１０年第一次临时股东大会的授权议案，董事会有权回购注销本次不符合激励条件的限制性股票。董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。会议决定将原激励对象吴柱梅已获授的股份全部进行回购注销。

董事会第二十四次会议和２０１１年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。公司的注册资本在本次回购注销后将减少至２１，２３３．８５万元人民币。

综上所述：董事会关于回购注销相关制性股票的程序符合相关规定；原激励对象因为离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授的全部股份。

四、北京市洪范广住律师事务所关于公司回购注销相关限制性股票并减少注册资本的法律意见书

综上，经合理查验，本所律师认为，公司本次回购注销并减资系公司根据《公司限制性股票激励计划》的规定，对因辞职而离职的原激励对象吴柱梅所持有的已获授并尚未解锁之限制性股票，实施回购注销，从而减少注册资本的行为，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续构成影响。

五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

特此公告

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月二日