证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１１－２８

　　贵州赤天化股份有限公司

　　第五届二次董事会会议决议公告

　　暨关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第五届二次董事会会议通知已于２０１１年７月１９日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于２０１１年７月２９日在贵阳市赤天化大厦１５楼会议室以现场方式召开。会议应到董事９名，实到６名，董事袁远镇先生因公务未能出席会议，书面委托董事田勇先生代为出席会议并表决；董事万勇先生因公务未能出席会议，书面委托董事王贵昌先生代为出席会议并表决；独立董事顾宗勤先生因公务未能出席会议，书面委托独立董事刘志德先生代为出席会议并表决。会议应到监事３人，实到监事３人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

　　一、审议通过《公司２０１１年半年度报告》及报告摘要（半年度报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《关于主体装置技术改造的议案》；

　　公司生产尿素主要原料天然气近年来供应日趋紧张，装置生产负荷较低，产能得不到有效释放。为了实现生产装置在有限时间内负荷最大化，公司经过调研分析，决定对现有生产主体装置进行技术改造。根据对本技改项目投入产出、安全和收益等方面的分析比较，公司提出本次技改投资金额为：５０７４万元，其中项目投资：４８８６．１０万元，建设期财务费用：１８７．９０万元。本技改项目建设期为１４个月；税前收益率：３９．７１％；投资回收期（静态）所得税前为３．０７年，具有良好的获利能力和较强的抗风险能力。

　　本次投资金额在公司董事会审批权限范围之内，不需经过公司股东大会批准。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项

　　目的自有资金的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中

　　国证券报》上的公司关于用募集资金置换募投项目预先投入的自有资金的公告），并提交股东大会审议。

　　公司监事会和３名独立董事对上述用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金的情况均发表了同意意见。保荐机构认为：赤天化本次拟用募集资金置换公司预先投入募投项目“新增１０万吨／年甲醇项目”的自筹资金５０，０００万元事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，并经天健正信会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１１年第二次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过《公司２０１１年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的公司２０１１年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告）。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过《关于变更２０１１年度公司审计机构的议案》。

　　执行公司本年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司被立信会计师事务所有限公司吸收合并，与公司本年度审计工作相关的全体注册会计师及其他工作人员已转入立信会计师事务所有限公司，为了使公司审计工作保持其稳定性和连续性，公司提出将公司本年度审计机构由天健正信会计师事务所有限公司变更为立信会计师事务所有限公司，并提交公司股东大会审议。

　　公司３名独立董事就此事项发表了独立意见：我们同意将２０１１年度公司审计机构相应更改为立信会计师事务所，并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意上述议案。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过《关于修订公司〈章程〉相应条款的议案》。

　　（一）根据公司２００９年年度股东大会通过的《公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，即：每１０股派现金０．５０元（含税），按１０：１０的比例用资本公积金转增股本。公司股份总数由４７５，１９６，２６３股增加至９５０，３９２，５２６股，注册资本也随之应由４７５，１９６，２６３元增加至９５０，３９２，５２６元。会议授权董事会根据上述资本公积金转增股本实施结果，对公司《章程》的相应条款进行修订。

　　为此，对《章程》中涉及到注册资本和股份总数的表述修订如下：

　　１、原《章程》第六条“公司注册资本为人民币４７５，１９６，２６３元”修订为：公司注册资本为人民币９５０，３９２，５２６元。

　　２、原《章程》第十九条“公司股份总数为４７５，１９６，２６３股，公司的股本结构为：普通股４７５，１９６，２６３股” 修订为：公司股份总数为９５０，３９２，５２６股，公司的股本结构为：普通股９５０，３９２，５２６股。

　　（二）根据公司实际经营状况，拟对原《章程》第十三条中公司经营范围是“氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、工业用氮、工业用氧、工业用氢等其他基础化学原料、硫磺等化工产品及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、销售、技术开发；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务”，修改为：“氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、其他基础化学原料、硫磺等化工产品及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；纸浆、纸及纸产品购、销；粮、油及农副产品购、销；建材产品购、销；资本营运及相关投资业务”。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（一）、会议召开时间：２０１１年８月１８日上午８：３０时

　　（二）、股权登记日：２０１１年８月１１日

　　（三）、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室二楼会议室

　　（四）、表决方式：现场表决

　　（五）、会议审议事项：

　　１、关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金的议案；

　　２、关于变更２０１１年度公司审计机构的议案；

　　３、关于修订公司《章程》相应条款的议案。

　　（六）、会议出席对象：

　　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　　２、截至２０１１年８月１１日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　３、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

　　４、公司聘请的见证律师。

　　（七）、登记办法：

　　１、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；

　　２、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；

　　３、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；

　　４、登记时间：２０１１年８月１２日上午８：３０－１１：３０时；下午１４：３０－１６：００时（未登记不影响参会）。

　　(下转D70版)