证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０３９

云南锡业股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

云南锡业股份有限公司第五届董事会第三次会议于二零一一年七月三十日在昆明关上云锡大酒店八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开。公司董事会由十一名董事组成，七名董事出席了会议。董事长雷毅先生由于工作的原因未能出席本次会议，书面委托到会副董事长高文翔先生代为行使表决权；副董事长刘凡云先生和董事兰旭先生由于工作的原因未能出席本次会议，书面委托到会董事杨奕敏女士代为行使表决权；独立董事陈智由于工作的原因未能出席本次会议，书面委托到会独立董事谢云山先生代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。副董事长高文翔先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

根据《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于上市公司非公开发行股票的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行了逐项审核后，认为公司符合非公开发行股票的相关条件，决定向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行Ａ股股票。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》。

本次非公开发行股票的方案如下：

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为 １．００ 元。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

２、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过１５，５００万股（含１５，５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

３、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，并在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上述范围以内，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

５、定价基准日、发行价格的定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即２０１１年８月２日。本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于２７．９５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

６、锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

７、上市地点

上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

８、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

公司第五届董事会第三次会议决议公告前，上述项目中，除１０万吨铜项目已投入１４．２３亿元外，其他项目均没有投入。本次董事会决议公告后、募集资金到位前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换；如实际募集资金低于预计募集资金量，不足部分将由公司通过自筹资金或其他方法予以解决。

表决结果为：

Ａ、１０万吨铜项目：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票；

Ｂ、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，该议案表决时公司６名关联董事回避了表决；

Ｃ、１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套土地使用权收购项目：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，该议案表决时公司６名关联董事回避了表决；

Ｄ、个旧矿区矿产资源勘查项目：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票；

Ｅ、偿还银行贷款：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

９、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

１０、决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

公司非公开发行股票方案需报经相关有权部门批准后，提交公司股东大会表决，各项子方案需逐项表决。

公司非公开发行股票方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，董事会同意提交股东大会审议。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。（详见公司同日公告）

四、审议通过了《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的预案》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。（详见公司同日公告）

五、审议通过了《关于本次发行涉及关联交易的预案》。

表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，五名非关联董事一致通过《关于本次发行涉及关联交易的预案》，该议案表决时公司６名关联董事回避了表决。

本次非公开发行股票涉及公司与实际控制人云南锡业集团（控股）有限责任公司的关联交易，本次非公开发行股票涉及重大关联交易的资产情况见下表：

以上资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估为依据，最终以国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。

六、审议通过了《关于附生效条件的资产转让合同主要内容的预案》。

表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，５名非关联董事一致通过《关于附生效条件的资产转让合同主要内容的预案》，该议案表决时公司６名关联董事回避了表决。

七、审议通过《董事会关于对非公开发行股票涉及收购资产评估相关事宜的情况说明》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，十一名董事一致通过《董事会关于对非公开发行股票涉及收购资产评估相关事宜的情况说明》。

八、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金购买采矿权信息公告的议案》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。（详见公司同日公告）

九、审议通过了《董事会关于公司２０１０年度审计报告涉及强调事项的补充说明》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：

１．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行Ａ 股股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次非公开发行Ａ 股股票的具体方案，包括但不限于发行对象、发行数量、发行价格、认购方式、发行方式、发行时间及其他与本次非公开发行Ａ 股股票发行相关的一切事宜；

２．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行Ａ 股股票申报等相关事宜；

３．授权董事会决定签署与本次非公开发行Ａ 股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

４．授权董事会根据本次非公开发行Ａ 股股票募集资金投资项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行Ａ 股股票的审核反馈意见，对本次非公开发行Ａ 股股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项进行修订和调整；

５．授权董事会根据公司本次非公开发行Ａ 股股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次非公开发行Ａ 股股票完成后公司新的股本总额和股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

６．授权董事会在本次非公开发行Ａ 股股票完成后，办理本次非公开发行的Ａ 股股票在深圳证券交易所上市的事宜；

７．授权董事会根据本次非公开发行Ａ 股股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目的投入顺序、实际投资额和实施进度等相关事项进行调整；

８．如证券监管部门对于上市公司非公开发行Ａ 股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行Ａ 股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

９．在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次非公开发行Ａ股股票相关的具体事宜；

１０．上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

以上预案须报股东大会审议。

十一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议通过了《关于继续与云南锡业机械制造有限责任公司履行日常关联交易协议的议案》。

表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，该预案表决时，公司６名关联董事回避了表决。（详见公司同日公告）

十三、审议通过了《关于与关联方签订关联交易协议的议案》。

表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，该预案表决时，公司６名关联董事回避了表决。（详见公司同日公告）

十四、审议通过了《关于公司向银行申请２０１１年度授信额度的议案》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

为满足公司生产经营周转资金的需要，公司决定向中国进出口银行云南省分行申请公开授信额度人民币壹拾亿肆仟万元（１０．４亿元），其中：２亿元人民币担保方式为信用保证，８．４亿元人民币由云南锡业集团有限责任公司提供担保，授信额度期限至２０１２年８月３１日。在取得授信额度后，公司将根据业务需要，在授信额度范围内办理进、出口流动资金贷款，贸易融资，保函等有关业务。

十五、审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１１年下半年固定资产投资调整计划的议案》。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司董事会同意将公司２０１１年固定资产投资计划调整为８９，６８０．４７万元，比原计划５９，９８６．７８万元调增２９，６９３．６９万元。

十六、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零一一年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零一一年半年度报告摘要》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。（详见公司同日公告）

十七、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零一一年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。（详见公司同日公告）

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二○一一年八月二日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１１—０４４

云南锡业股份有限公司

关于召开２０１１年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

１、召集人：云南锡业股份有限公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会第三次会议审议通过，决定召开２０１１年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开时间和日期

（１）现场会议召开时间：２０１１年８月２３日（星期二）上午８：３０分

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年８月２３日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年８月２２日下午１５：００至２０１１年８月２３日下午１５：００中的任意时间。

４、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

５、会议出席对象

（１）截至２０１１年８月１６日（星期二）收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式亲自出席或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必为本公司股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

６、现场会议地点：云南省个旧市金湖东路１２１号公司四楼会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》

２、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的预案》

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行数量

（３）发行方式

（４）发行对象及认购方式

（５）定价基准日、发行价格的定价原则

（６）锁定期安排

（７）上市地点

（８）募集资金数量和用途

Ａ、１０万吨／年铜冶炼项目

Ｂ、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目

Ｃ、１０万吨铅和１０万吨铜项目配套的土地使用权收购项目

Ｄ、个旧矿区矿产资源勘查项目

Ｅ、偿还银行贷款

（９）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

（１０）决议有效期限

３、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

４、审议《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的预案》

５、审议《关于本次发行涉及关联交易的预案》

６、审议《关于附生效条件的资产转让合同主要内容的预案》

７、审议《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》

８、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》

三、现场会议登记及会议出席办法

１、现场会议登记手续：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

地址：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司证券部

邮政编码：６６１０００

联系人：李霞 李泽英

联系电话：０８７３－３１１８６２２ ０８７３－３１１８６０６

传 真： ０８７３－３１１８６２２

３、现场会议登记时间：二零一一年八月二十二日（星期一）上午８：３０—１１：３０ 下午２：３０—５：３０

４、出席现场会议：出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程请参考附件三。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如同一股份重复表决的，以第一次投票结果为准。

六、其他事项

１、本次股东大会出席者所有费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

云南锡业股份有限公司

二零一一年八月二日

附件一：送达回执

附件二：授权委托书

附件三：股东参加网络投票的具体操作流程

附件一：

送达回执

致：云南锡业股份有限公司

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１１年８月２３日（星期二）上午８：３０分举行的２０１１年第四次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券账户：

持股数量：

签署日期：２０１１年 月 日

注：１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

２、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司２０１１年８月２３日召开的２０１１年第四次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：２０１１年 月 日

附件三：

股东参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年８月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、投票流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６０９６０

（３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

备注：１００．００元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案２的子议案需逐项表决，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），依此类推。

（４）在“委托数量”项下填报表决意见：

Ａ股代表同意，Ｂ股代表反对，Ｃ股代表弃权。

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０分前发出后，当日下午１３：００分即可使用；如如服务密码激活指令上午１１：３０分后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为２０１１年８月２２日下午１５：００至２０１１年８月２３日下午１５：００分的任意时间。

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０４２

云南锡业股份有限公司

关于与关联方签订关联交易协议的公告

我公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）为充分利用优势资源，实现优势互补和资源的合理配置，满足公司生产经营、产品销售的需要，公司决定与关联方签订以下关联交易协议：

１、与云锡集团创源实业有限公司签订《关联交易框架协议》，委托云锡集团创源实业有限公司加工公司铅业分公司生产的锌烟尘、含锑物料等，公司按市场价支付加工费用，预计交易发生额约１，７００万元；云锡集团创源实业有限公司每年提供锡渣给公司冶炼分公司，交易价格按当期市场公允价格，预计每年关联交易发生额约１０，０００万元。

２、与永兴贵研资源有限公司签订《关联交易框架协议》，委托永兴贵研资源有限公司代加工公司铅业分公司生产的铅阳极泥，公司按市场价支付加工费用，预计每年关联交易发生额约１，０００万元；公司将铅业分公司产出的炉渣出售给永兴贵研资源有限公司，销售价格以市场价公允价格，预计每年关联交易发生额约５００万元。

公司于２０１１年７月３０日召开的五届三次董事会审议通过了以上关联交易的议案，董事会在审议该议案时，六名关联董事进行了回避，公司四名独立董事对本次关联交易事项发表了意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、云锡集团创源实业有限公司

公司名称：云锡集团创源实业有限公司

法定代表人：曹元庆

住所：个旧市沙甸区冲坡哨

成立日期：：２００９年５月３１日

注册资本：３０００万元

营业范围：有色金属矿产品、黑色金属矿产品、化工产品、建材销售；有色金属矿产品电解冶炼；硫酸生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

云锡集团创源实业有限公司的控股股东云锡鑫润达投资有限公司持有该公司５５％的股份，同时，云南锡业集团（控股）有限责任公司持有云锡鑫润达投资有限公司６０％的股份，与本公司的控股股东云南锡业集团有限责任公司同受云南锡业集团（控股）有限责任公司控制，由此双方形成关联关系。

２０１０年１２月３１日，云锡集团创源实业有限公司经审计净资产为１８４，８３５，８７４．１９ 元，主营业务收入１，０２６，４３９，９９７．８７元，净利润２２，３４１，１２０．７３元。

２０１１年６月３０日，云锡集团创源实业有限公司净资产为１９１，８２８，６４１．３９ 元，主营业务收入４５５，２７０，０４５．１４元，净利润６，９９２，７６７．２０元（报表未经审计）。

２、永兴贵研资源有限公司

公司名称：永兴贵研资源有限公司

成立时间： ２０１０年１月

法定代表人：庄滇湘

住 所： 湖南省永兴县柏林镇工业区

注册资本：２，０００万元

经济性质：有限公司

经营范围：有色金属产品加工、销售及有色金属分析、检测服务

股本结构：云锡集团（控股）有限公司持有贵研铂业股份有限公司４０．７２％的股权。贵研铂业股份有限公司持有永兴贵研资源有限公司５１％的股权。云锡集团（控股）有限公司为公司实际控制人， 由此双方形成关联关系。

２０１０年１２月３１日，永兴贵研资源有限公司经审计净资产为２０，６８５，２４２．１８元，主营业务收入２３０，８７９，５７５．９８元，净利润６８５，２４２．１８元。

２０１１年６月３０日，永兴贵研资源有限公司净资产为２５，１９３，０２１．３９ 元，主营业务收入２９２，０７３，３４４．４７元，净利润５１０，７７９．２１元（报表未经审计）

三、关联交易标的的基本情况

１、与云锡集团创源实业有限公司签订《关联交易框架协议》

经双方协商一致，公司将所属铅业分公司生产的锌烟尘、含锑物料等委托云锡集团创源实业有限公司加工，公司按市场价支付加工费用，预计每年关联交易发生额约１，７００万元；云锡集团创源实业有限公司每年提供锡渣给公司所属冶炼分公司，交易价格按当期市场公允价，预计每年关联交易发生额约１０，０００万元。

２、与永兴贵研资源有限公司签订《关联交易框架协议》

经双方协商一致，公司委托永兴贵研资源有限公司代加工公司铅业分公司生产的铅阳极泥，公司按市场价支付加工费用，预计每年关联交易发生额约１，０００万元；公司将铅业分公司产出的炉渣出售给永兴贵研资源有限公司，销售价格以市场价公允价，预计每年关联交易发生额约５００万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、与云锡集团创源实业有限公司签订《关联交易框架协议》的主要内容和定价政策：

公司将所属铅业分公司生产的锌烟尘、含锑物料等委托云锡集团创源实业有限公司加工，公司按市场价支付加工费用；云锡集团创源实业有限公司每年提供锡渣给公司所属冶炼分公司，交易价格按当期市场公允价格。

２、与永兴贵研资源有限公司签订《关联交易框架协议》的主要内容和定价政策：

公司委托永兴贵研资源有限公司代加工公司铅业分公司生产的铅阳极泥，公司按市场价支付加工费用；公司将铅业分公司产出的炉渣出售给永兴贵研资源有限公司，销售价格以市场价公允价格。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

１、本次关联交易的目的：充分利用优势资源，实现优势互补和资源的合理配置，满足公司生产经营、产品销售的需要。

２、本次关联交易对公司的影响：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司长远发展战略。关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

六、独立董事意见

公司四名独立董事就以上关联交易已事前认可并发表了意见，认为公司与关联方签订的关联交易协议符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定，符合公司长远发展战略。以上关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会在审议本次交易的相关预案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第三次会议决议；

２、公司与云锡集团创源实业有限公司《关联交易框架协议》；

３、公司与永兴贵研资源有限公司《关联交易框架协议》；

４、公司董事会审计专业委员会《关于对公司与关联方签订关联交易协议的意见》；

５、独立董事《关于公司与关联方签订关联交易协议的意见》；

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一一年八月二日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０４１

云南锡业股份有限公司关于继续与

云南锡业机械制造有限责任公司履行

日常关联交易协议的公告

我公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为保证公司生产所需的备品备件、设备供应，公司与云南锡业机械制造有限责任公司于２００８年７月１日签订了有效期为２０年的备品备件、设备供应关联交易协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１３ 条 “上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务” 的规定，现将该协议重新履行审议程序。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

单位名称：云南锡业机械制造有限责任公司

法定代表人：张伟

住所：个旧市金湖西路１００号

注册资本：１亿元

营业范围：各类矿山采、选、冶机械设备及配件；通用设备及零部件；化工设备、建筑工程机械；其中、运输设备；压力容器；电器设备及非标变压器制造、玻璃钢制品；环保设备；高新材料及制品；水电设备；汽车配件制造、销售；生产和销售各种材料和形状的瓶盖、瓶罐及金属制品；电气设备安装及修理、高低压开关柜及配电箱制作、电机变压器修理、轴承制造、紧固件制造、普通小型钢材轧制；工程设计、工程安装、技术咨询、技术培训、技术服务；电气技术咨询服务、机电修理、计算机技术与信息技术服务；建筑门窗制作；建筑材料销售；室内外装潢服务；房屋出租、住宿、浴洗、停车、洗车。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）＊＊＊

股本结构：云南锡业集团有限公司持有云南锡业机械制造有限责任公司１００％的股权。

本公司与云南锡业机械制造有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。

三、定价政策和定价依据

本公司与云南锡业机械制造有限责任公司一致同意，备品备件、设备供应价格按市场公允价确定，按月结清。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与云南锡业机械制造有限责任公司签订的备品备件、设备供应关联交易协议保证了公司生产所需的备品备件、设备供应。该关联交易未损害公司和中小股东的利益，不影响公司的独立性。

五、关联交易的主要内容和协议的签署情况

为保证公司生产所需的备品备件、设备供应，公司（以下简称乙方）与云南锡业机械制造有限责任公司（以下简称甲方）于２００８年７月１日签订了《备品备件、设备供应协议》，合同主要内容为：

１、备品备件、设备供应

甲方保证按乙方所报计划的需求，按时按量向乙方提供生产所需的备品备件、设备。备品备件、设备供应价格按甲方提供时的市场同期价格双方协商确定后按月结算，预计每年关联交易总金额为３５００

万元人民币。

２、甲方向乙方提供机修服务：

甲方保证按乙方的实际需要及时向乙方提供机修服务，机修费用按市场同期工业机修收费标准计价，按月结清。

３、本协议有效期２０年，自协议生效之日起计算。

４、本协议在履行过程中若发生争议，应由双方协商解决，协商不成时，应提交昆明仲裁委员会仲裁。

５、本协议一式二份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。

６、本协议经双方签字盖章之日生效。

７、对于执行前述条款的具体事宜，及其它今后可能发生的生产经营服务交易，双方应签订补充协议。双方签订的补充协议，应与本协议的基本原则一致。

六、独立董事意见

公司四名独立董事就以上关联交易已事前认可并发表了意见，认为公司继续与关联方履行的关联交易协议符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定，符合公司长远发展战略。以上关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会在审议本次交易的相关预案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定，同意将该预案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第三次会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、《备品备件、设备供应协议》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一一年八月二日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０４３

云南锡业股份有限公司

非公开发行股票关联交易公告

我公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟通过本次非公开发行股票募集资金，以部分募集资金收购云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）持有的卡房分矿采矿权及相关采选资产、１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套的土地使用权。双方在平等协商的基础上，签订《资产转让合同》，就相关资产转让事宜进行约定。由于云锡控股是本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）的母公司，因此本次交易构成关联交易。

２、根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审批准并报云南省国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会审核。

上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

３、公司收购资产由北京海地人矿业权评估事务所、云南通达资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估有限公司负责相关评估，并分别出具了相关《资产评估报告》，资产评估值合计１３１，４２１．８１万元；评估结果尚需云南省国有资产监督管理委员会备案。

４、本次交易完成后，有利于提高公司铜资源储量和资源自给率，盈利能力与抗风险能力也都将增强。同时，公司１０万吨铜项目建设完成后，公司自产的铜精矿将不再向关联公司出售，有助于减少关联交易。此外，目前公司１０万吨铅项目、１０万吨铜项目的配套土地为租赁土地（公司向云锡控股租赁），本次交易完成后，将提高相关资产的完整性，并减少相应的关联交易。

本次交易有利于公司最大限度地发挥主业优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机，实现持续快速发展，符合公司长远发展目标和股东的利益。但如未来世界经济走势、全球锡、铜、铅供需状况、主要生产国家的生产情况出现重大变化，锡、铜、铅价将出现大幅度波动，并将直接影响本公司的经营业绩。

５、由于本次关联交易涉及购买卡房分矿采矿权，其相关情况与评估信息详见《云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买采矿权信息公告》。

６、根据公司与云锡控股签订的《资产转让合同》，云锡控股保证对其拟转让给公司的标的资产享有完整的所有权，保证标的资产没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索，否则云锡控股自愿承担由此引起一切责任，并赔偿公司因此而遭受的全部损失。同时，云锡控股保证，除向公司已披露的信息外，云锡控股标的资产不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，如出现任何与标的资产有关的或有和遗漏的债务或应缴费用均由云锡控股负责承担。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

２０１１ 年７月３０日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》，公司拟向不超过１０ 名特定投资者非公开发行不超过１５，５００ 万股Ａ 股股票。

本次非公开发行股票后，本公司拟以部分募集资金收购云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿采矿权及相关采选资产、１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套的土地使用权。双方在平等协商的基础上签订了《资产转让合同》，就资产转让事宜进行约定。

（二）本次交易构成公司关联交易的说明

截至 ２０１１ 年６ 月３０ 日，云锡控股持有云锡集团１００％的股权，云锡集团持有公司４５７，８８７，３０１股股份，占公司总股本的５０．５１％，云南锡业集团（控股）有限责任公司为公司实际控制人。本次公司拟以非公开发行股票募集资金收购云锡控股部分资产事项，已构成公司的关联交易。本次非公开发行股票涉及关联交易之标的资产情况汇总如下：

（下转D59版）