证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

广东巨轮模具股份有限公司（以下简称“巨轮股份”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１１年７月１５日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《广东巨轮模具股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《广东巨轮模具股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概 览

一、可转换公司债券简称：巨轮转２

二、可转换公司债券代码：１２９０３１

三、可转换公司债券发行量：３５，０００ 万元（３５０万张）

四、可转换公司债券上市量：３５，０００ 万元（３５０万张）

六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

七、可转换公司债券上市时间：２０１１年８月４日

八、可转换公司债券存续的起止日期：２０１１年７月１９日至２０１６年７月１８日

九、可转换公司债券转股期的起止日期：２０１２年１月２５日至２０１６年７月１８日

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券信用级别评为ＡＡ－。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］９４６号文核准，公司于２０１１年７月１９日公开发行了３５０万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额３５，０００万元。本可转债发行时，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。

经深圳证券交易所深证上［２０１１］ ２３１号文同意，公司３５，０００万元可转换公司债券将于２０１１年８月４日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“巨轮转２”，债券代码“１２９０３１”。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１１年７月１５日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《广东巨轮模具股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。

第四节 公司概况

一、 公司基本情况

公司名称：广东巨轮模具股份有限公司

英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＧＲＥＡＴＯＯ ＭＯＬＤＳ ＩＮＣ．

注册地址：广东省揭东经济开发区５号路中段

股票上市交易所： 深圳证券交易所

股票代码：００２０３１

注册资本：３９７，９１１，５３４元

法定代表人：吴潮忠

股票简称：巨轮股份

网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｒｅａｔｏｏ．ｃｏｍ／

公司的经营范围：汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

二、 公司的历史沿革

（一）发行上市

公司自２００１年１２月整体变更设立后，经中国证监会证监发行字［２００４］１０９号文批准，于２００４年７月２９日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行人民币普通股（Ａ股）３，８００万股，每股面值１．００元，发行价格７．３４元，共募集资金２７８，９２０，０００．００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２５９，２５５，７７０．３１元。经深圳证券交易所深证上［２００４］８２号文同意，公司股票于２００４年８月１６日起在深圳证券交易所挂牌交易，发行后总股本１４，１００万股。

（二）２００５年公积金转增股本

２００５年４月２０日，经巨轮股份２００４年度股东大会审议通过，公司以２００４年１２月３１日总股本１４，１００万股为基数，向全体股东每１０股转增３股。２００５年６月１７日，公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由１４１，０００，０００股增加至１８３，３００，０００股，股本结构不变。

（三）实施股权分置改革

２００５年１０月１８日，公司股权分置改革方案经股东大会表决通过，２００５年１０月２１日，公司披露了《股权分置改革方案实施公告》，２００５年１０月２６日变更登记手续办理完毕，股权分置改革完成。公司以股权登记日２００５年１０月２４日总股本１８３，３００，０００股、流通股４９，４００，０００股为基数，由公司非流通股股东向流通股股东共支付总额为１７，２９０，０００股的公司股票对价，即流通股股东每１０股流通股股票将获得非流通股股东支付的３．５股股票对价。

在股权分置改革过程中，公司四个非流通股东——外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司决定按改革前的持股比例、以公平价格分别受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持巨轮股份的全部非流通股。四个非流通股股东按受让股份后的持股比例向流通股股东持有的每１０股股份支付３．５ 股股份对价，共计支付对价１７，２９０，０００股。公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为１１６，６１０，０００股，占股份总数的６３．６２％，无限售条件股份为６６，６９０，０００股，占股份总数的３６．３８％。

（四）发行可转换公司债券

２００６年６月６日，经公司第一次临时股东大会审议通过，决定公开发行不超过人民币２亿元可转换公司债券。２００７年１月８日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１６４号文核准，公司发行了２００万张可转换公司债券，募集资金２亿元，扣除承销费用、保荐费用及登记费后实际募集资金１９，３１８．００万元。

（五）２００７年公积金转增股本

２００７年９月１０日，经巨轮股份第二次临时股东大会审议通过，公司以２００７年９月１７日总股本１８４，５６１，１８２股为基数，向全体股东每１０股转增３股。２００７年９月１８日，公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由１８４，５６１，１８２股（含可转债已转股１，２６１，１８２．００股）增加至２３９，９２９，５３６股。

（六）２００７年７月—２００９年８月可转债转股

２００７年７月１４日起，前次发行可转债进入转股期，２００７年９月１８日公积金转增股本后至２００７年１２月３１日期间，前次可转债持有人累计转股１，４４３，３３７股，截至２００７年１２月３１日，公司股本总额增至２４１，３７２，８７３．００股。

２００８年１月１日至２００８年１２月３１日，前次可转债持有人累计转股２，７０７，８６５股，截至２００８年１２月３１日，公司股本总额增加至２４４，０８０，７３８．００股。２００９年８月６日，公司第三届董事会第九次会议审议通过，决定行使可转债的提前赎回权，全部赎回截至赎回日（２００９年８月２８日）尚未转股的可转债７４４张（面值７４，４００元）。自２００９年１月１日至２００９年８月３１日，可转债持有人累计转股２１，１９３，６１８．００元，截至２００９年８月３１日，公司股本总额增加至２６５，２７４，３５６．００股。

（七）２０１１年公积金转增股本

２０１１年４月８日，经公司２０１０年度股东大会审议通过，公司以２０１０年１２月３１日总股本２６５，２７４，３５６股为基数，向全体股东每１０股转增５股。公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本增加至３９７，９１１，５３４股。

三、公司的主要经营情况

（一）公司业务和产品等主要经营情况

１、公司主营业务情况

公司的主营业务为汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发。目前公司主要产品为子午线轮胎活络模具、液压式硫化机和轮胎二半模具。

子午线轮胎活络模具由向心机构和型腔组成，主要用于生产制造子午线轮胎尤其是高等级的子午线轮胎，其特点是产品质量好、精度高和生产效率高。

液压式硫化机用于轮胎生产最后一道工序的关键设备。其特点是采用新型机械结构，全过程实现自动化生产和计算机监控，具有硫化轮胎质量高、重复定位精度高、生产效率高和能源消耗低等特点。

轮胎二半模具由上半模和下半模组成，主要用于生产制造斜交线轮胎和较低级别的半钢丝子午线轮胎，其特点是结构简单、拆装方便、价格低廉。

２、主要产品销售情况

报告期内，公司主要产品按类别销售情况如下：

（二）公司及主要产品的行业地位

目前公司是国内规模最大、技术最先进的汽车子午线轮胎制造装备开发制造企业之一，被评为国家级高新技术企业。

公司是国内外知名的中高档子午线轮胎模具供货商。自成立以来，公司业务发展迅速，营业收入自２００１年成立之时的１３，４０１．７５万元增长到２０１０年的５６，９４１．３０万元，增长了３２４．８７％，一直保持国内行业领先地位。报告期内，公司积极开拓国际市场，与普利司通、米其林和固特异等国际知名轮胎生产企业建立了良好的战略合作关系，累计实现轮胎模具直接出口２２，３０８．９２万元。

前次募集资金投资的年产２００台高精度液压式硫化机项目，已于２００９年６月底正式建成投产，产品依靠高效率、高适应性及高性价比等综合优势迅速获得市场认可。截至２０１１年３月３１日，公司正在履行的液压式硫化机销售合同１５０台，合同销售金额累计达２１，５６４万元。本项目的实施延伸了公司产业链、优化了产品机构，进一步提升了公司核心竞争力。

（三）公司的竞争优势

作为国内轮胎专用设备制造行业的龙头企业之一，本公司主导产品子午线轮胎模具和高精度液压式硫化机的生产技术已经达到国际先进水平，在技术研发、技术转化、客户资源以及管理等方面保持较强的竞争力。

１、 技术研发优势

（１）技术研发力量

公司为国家级重点高新技术企业，拥有轮胎模具行业唯一一家国家级技术中心和唯一一家省级轮胎模具工程中心；２００６年６月公司经国家人事部批准设立“博士后科研工作站”，是目前轮胎模具行业唯一的博士后工作站；公司还与广东工业大学联合组建“轮胎模具数字化工程产学研基地”，与香港理工大学合作建立“轮胎模具精光技术中心”。

目前，公司研发人员和工程技术人员达到４５６人，其中，包括本公司董事长吴潮忠在内共有５人享受国务院特殊津贴。

（２）技术研发成果

近年来公司独立研发的项目有１１项通过省级专家技术鉴定，均被评价为国内领先和国际先进水平，其中６项填补了国内空白。公司多个项目被列入国家级“火炬”计划项目、国家重点技术创新项目、国家“双高一优”重点技术改造项目。公司多项产品被列入“国家重点新产品计划”。“线性轻触式轮胎活络模具”和“高性能轿车轮胎一次法成型鼓”产品分别在第十届、十一届中国国际模具技术和设备展览会上，获得“具有国际水平的模具”称号和“精模奖”一等奖。

截至２０１０年１２月３１日，公司拥有１８项专利，其中７项发明专利和１１项实用新型专利；拥有非专利技术４５项，其中新技术１１项、新产品２０项、新工艺１４项。

２、技术转化优势

公司长期在国内同行业中保持着明显的技术装备优势。公司采用重复定位精度在±０．００５ｍｍ以内的精密数控雕刻设备、意大利ＦＩＤＩＡ高速加工中心、日本马扎克大型复合加工中心、瑞士ＷＩＬＬＥＭＩＮ五轴五联动加工中心、数控车削及数控电火花蚀刻等设备；采用德国、以色列ＣＡＤ／ＣＡＥ／ＣＡＭ系统进行设计、模拟、制图，公司建有大型的轮胎花纹和造型数据库，关键工序实现了从产品设计、制图到加工无图纸化作业，技术装备达到国际先进水平。

公司充分发挥了民营企业的灵活经营机制，吸引并留住了一批经验丰富、技术精湛的技术工人。目前，公司技术工人近１，０００人，３年以上工作经验的熟练技工８３６人。另外，公司每年都聘请行业内专家对技术工人进行业务培训，不断提高工人的理论知识和实践操作水平，使之能更好地为公司生产服务。

３、客户资源优势

国际轮胎产业集中度向世界前十强轮胎巨头集中的趋势非常明显，法国米其林、日本普利司通、美国固特异三大轮胎巨头占据国际轮胎市场的市场份额接近７０％。公司抓住了国际轮胎制造业向中国转移和轮胎子午化的契机，赢得了这些跨国轮胎制造商的信任，已经和多家世界知名轮胎制造商建立了业务关系，并且还与意大利倍耐力、韩国锦湖以及新加坡佳通等国际轮胎巨头在中国设立的分厂建立了良好的合作关系。

经过多年的发展，公司已在轮胎模具行业内树立了良好的口碑，并凭借产品的高技术含量、高适应性、高性价比以及周到的售后服务等综合优势，得到国内众多知名轮胎制造企业的认可。在公司的主要国内客户中，风神轮胎、贵州轮胎已与本公司签订长期供货协议，连续三年位于公司前十大客户行列。

４、管理优势

公司在充分借鉴国内外同行业先进管理经验的基础上，结合自身特点，推行精益化管理。灵活高效的管理机制，不仅大大提高了公司的市场反应能力，也为公司的快速发展奠定了坚实的基础。

自２００１年成立以来，在董事长吴潮忠先生的带领下，公司已建立了一支团结稳定、忠诚敬业、工作务实的专家型、高素质的管理团队。同时，公司通过高效的激励机制吸引并留住了一批具有轮胎模具和轮胎机械行业经验的技术研究人员，增强了公司的凝聚力和创新能力。

公司董事长吴潮忠先生，长期致力于橡胶机械领域的研究与实践，享受国务院特殊津贴，多次被评为 “先进工作者”、“全国劳动模范”。公司总经理洪惠平先生，２００４年被中国机械工业联合会评为“中国机械工业优秀企业家”、２００５年被中国橡胶工业协会授予“中国橡胶工业科学发展带头人”称号，多次获省市科技进步奖。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至２０１１年６月３０日，公司总股本为３９７，９１１，５３４股，股权结构如下表：

截至２０１１年６月３０日，公司前十名股东持股数量、股份性质情况如下表：

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

１、发行数量：３５０万张

２、向原股东发行的数量：原股东优先配售巨轮转债２，６３４，７０５张，占本次发行总量的７５．２８％。

３、发行价格：按票面金额平价发行

４、可转换公司债券的面值：人民币１００元／张

５、募集资金总额：人民币３５，０００万元

６、发行方式：本次发行的巨轮转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

７、配售比例：原股东优先配售２，６３４，７０５张，占本次发行总量的７５．２８％；优先配售后的部分网下向机构投资者配售为７１５，８７５张，占本次发行总量的２０．４５％，通过深交所系统网上发行为１４９，４２０张，占本次发行总量的４．２７％。

８、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：

９、预计发行费用

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为３５，０００万元，原股东优先配售２，６３４，７０５张，即２６，３４７．０５万元，约占本次发行总量的７５．２８％。

本次最终确定的网上发行数量为１４９，４２０张，即１，４９４．２０万元，约占本次发行总量的４．２７％。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为３５，４５６，９００张，即３５４，５６９万元，中签率为０．４２１４１３％。

本次网下实际发行数量为７１５，８７５张，即７，１５８．７５万元，约占本次发行总量的２０．４５％。机构投资者的有效申购数量为１６９，８７０，０００张，即１，６９８，７００万元，网下实际配售比例为０．４２１４２５％。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于２０１１年７月２５日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（２０１１）综字第０９００１９号”《验证报告》验证。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

１、本次发行的核准：本次发行经本公司２００９年１１月１１日召开的第三届董事会第十二次会议形成决议、经本公司２００９年１１月３０日召开的２００９年度第一次临时股东大会审议通过。经公司２０１０年１１月２６日召开的２０１０年度第二次临时股东大会审议，将发行３．５亿元可转换公司债券方案有效期限延长一年。本次发行已获中国证监会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１１］９４６号）核准。

２、证券类型：可转换公司债券

３、发行规模：３５，０００ 万元人民币

４、发行数量：３５０万张

５、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行

６、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为３５，０００万元，募集资金净额３３，８０１．００万元。

７、募集资金用途：本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，将用于大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目和高精度液压式轮胎硫化机扩产项目。

８、募集资金专项存储账户：

（１）开户银行：招商银行深圳南山支行

账号：７５５９０１６０５７１０６０３

（２）开户银行：交通银行揭阳支行

账号：４８５０４０８１００１８０１００２０３５４

二、发行条款

１、本次发行证券的种类

本次发行的品种为可转换为本公司股票的公司债券。

２、发行规模

本次可转债的发行规模为人民币３．５０亿元。

３、发行数量

本次发行可转换公司债券为３５０万张。

４、票面金额与发行价格

本可转换公司债券每张面值为１００元人民币，本可转换公司债券按面值发行。

５、债券期限

结合本可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本可转债存续期限为５年。

６、债券利率

票面利率：第一年０．８％、第二年１．０％、第三年１．２％、第四年１．６％、第五年２．０％。

７、还本付息的期限和方式

本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

年利息计算公式为：

Ｉ＝ｂ×ｉ，其中：

Ｉ：指年支付的利息额

ｂ：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额

ｉ：指年利率

每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由股东大会授权董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

８、转股期限

本次发行可转债的转股期自其发行结束之日（募集资金划至公司账户之日）起６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

９、转股价格的确定和修正

（１）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为公布《广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之日前２０个交易日公司股票交易的均价和前１个交易日均价之间的较高者，即８．０９元／股。

（２）转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整：

送股或转增股本： Ｐ＝ Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股： Ｐ＝（Ｐ０＋Ａ＊ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行： Ｐ＝（Ｐ０＋Ａ＊ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派息： Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ＊ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０ 为初始转股价，ｎ 为送股率，ｋ 为增发新股或配股率，Ａ 为增发新股价或配股价，Ｄ 为每股派息，Ｐ为调整后转股价。

当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则，经公司股东大会批准后，调整转股价格。

调整后的转股价格按四舍五入原则精确到０．０１元。

１０、转股价格向下修正条款

（１）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续３０个交易日中有２０个交易日的收盘价低于当期转股价格的８５％时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

１１、赎回条款

（１）到期赎回条款

在本可转债期满后５个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的１０５％（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

（２）有条件赎回条款

在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续３０个交易日中至少有２０个交易日的收盘价高于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

１２、回售条款

（１）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（２）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

１３、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

１４、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

１５、发行方式及发行对象

本次发行的巨轮转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人依照募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

１、债券持有人权利

（１）按约定的期限和方式要求公司偿还债券本息；

（２）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（３）根据约定的条件行使回售权；

（４）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；

（５）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（６）依照法律、行政法规及募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（７）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

２、债券持有人的义务

（１）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（２）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；

（３）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；

（４）法律、行政法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

１、债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

（１）公司提出拟变更募集说明书的约定；

（２）变更或解聘债券受托管理人；

（３）公司不能按期支付利息；

（４）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产以及其他主体变更的情形；

（５）保证人或者担保物发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（６）公司书面提议召开债券持有人会议；

（７）单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（８）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

２、债券持有人会议的召集和通知

（１）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集并主持，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由公司召集并主持；若债券受托管理人或公司不召集或未能及时召集债券持有人会议时，单独和／或合并代表２０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权召集并主持；

（２）提议召开债券持有人会议的一方应将提议召开会议的申请及议案以书面方式告知会议召集人；

（３）会议召集人应在收到提议人召开债券持有人会议的书面申请及议案之日起五个工作日内对提议人的资格、议案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审查。会议召集人审查通过的，应在审查通过之日起二个工作日内书面通知该提议人。

公司董事会应于会议召开１５日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。

３、债券持有人会议的表决和决议

（１）债券持有人会议进行表决时，以每１００元面值债券为一表决权；

（２）债券持有人会议的决议需经出席会议债券持有人和／或代理人所持表决权的２／３以上通过；

（３）债券持有人会议决议一经通过，对未出席会议、出席会议但放弃行使表决权或明示不同意见的债券持有人同样具有约束力；

（４）债券受托管理人应监督债券持有人会议决议执行，及时与公司及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。

第七节 担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人外轮模具、飞越科技、郑明略、洪惠平将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押，共同为本次可转债提供连带责任保证，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。齐鲁证券代表全体债券持有人以质权人代理人身份与出质人于２０１０年１月２５日签署了《股份质押担保合同》，并于 ２０１０年１月２７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。为进一步保障全体债券持有人的利益，外轮模具、飞越科技、郑明略、洪惠平共同提供连带保证担保，承担连带保证责任，并于２０１０年１月２５日与齐鲁证券签署了《保证担保合同》。

２０１０年上半年，国内股票市场持续下跌，公司股票价格也受到较大影响，为充分保障全体债券持有人的利益，出质人外轮模具、郑明略、洪惠平于２０１０年７月１２日与齐鲁证券签订《追加股份质押担保合同》，为本次发行可转债追加质押担保，并于２０１０年７月１３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权齐鲁证券作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

一、质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为本公司发行的总额３．５亿元的可转换公司债券。质押担保的范围包括主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用。全体债券持有人为本募集说明书项下的债权人及股票质押担保合同项下质押权益的受益人，齐鲁证券以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

齐鲁证券作为质权人的代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

二、质押资产

２０１０年１月２７日，出质人飞越科技、郑明略、洪惠平分别将其持有的巨轮股份人民币普通股１８，９４９，１２５股、２０，７９２，７３４股、２０，７９２，７３４股（共计６０，５３４，５９３股）出质给质权人，为本期可转债提供质押担保。

２０１０年７月１３日，出质人外轮模具、郑明略、洪惠平分别将其持有的巨轮股份人民币普通股４５，７８８，９６８股、１２，１０５，５１６股、１２，１０５，５１６股（合计７０，０００，０００股）出质给质权人，为本次发行可转债追加质押担保。

追加股份质押后，为发行本次可转债提供质押的股份总数为１３０，５３４，５９３股，根据《追加股份质押担保合同》签订日之前三十个交易日收盘价的均价，质押股票核定价值为每股人民币８．９１元，合计１，１６３，０６３，２２３．６３元，该质押股票核定价值是本期债券面值总额的３．３２倍。

外轮模具、飞越科技、郑明略和洪惠平保证在《股份质押担保合同》签署后不再在其持有的巨轮股份人民币普通股上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股权质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

２０１１年４月８日，经公司２０１０年度股东大会表决通过，公司以资本公积转增股本，每１０ 股转增５ 股，根据本次可转债股份质押担保合同的约定，出质人外轮模具、郑明略、洪惠平和飞越科技同比例增加了质押的股票数量，分别为２７，８９４，４８４股、１６，４４９，１２５股、１６，４４９，１２５股和９，４７４，５６３股。

在股权质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

三、质押财产价值发生变化的后续安排

１、在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的１７０％，质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于２２０％；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价值为连续三十个交易日内巨轮股份收盘价的均价。

在出现上述须追加担保物情形时，出质人外轮模具应追加提供相应数额的巨轮股份人民币普通股作为质押标的，仍不足的，出质人郑明略、洪惠平再分别按同等比例追加提供相应数额的巨轮股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

２、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的２７０％，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的２２０％。

四、本次可转债的保证情况

为保障债券持有人的权益，除提供股份质押外，外轮模具、飞越科技、郑明略、洪惠平共同为本次可转债提供连带保证责任，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债总额的１００％本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

第八节 本公司的资信

一、本公司最近三年债券发行及其偿还情况

公司最近三年未发行债券。

本公司最近三年有关资信的财务指标如下：

其中：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／（利息支出＋资本化利息）

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

公司拥有良好的银企关系，自成立以来未发生不能清偿到期债务的情况。报告期内公司连续被民生银行广州分行授予“ＡＡＡ级信用企业”。

二、本次可转债资信评级情况

本公司聘请了联合信用评级有限公司为本次可转债的资信情况进行评级，根据其出具的《信用评级分析报告》，本次发行的巨轮转债的信用评级为ＡＡ－。

三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象

第九节 偿债措施

公司是国内规模较大的轮胎专用设备制造企业，主要产品市场占有率在行业保持领先地位，整体竞争实力较强。报告期内，公司资产质量良好，整体盈利能力较强，现金流量正常，主营业务规模逐年扩大，加上公司良好的银行资信状况、较强的直接融资和间接融资能力等，使得公司具有较强的偿债能力。公司报告期主要偿付能力指标如下表所示：

一、较强的盈利能力为本次债券的还本付息提供了根本性保障

公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流充足。公司近几年销售收入持续增长，２００８年度、２００９年度和２０１０年度公司营业收入分别为３６，６３９．６２万元、４０，７５９．７８万元和５６，９４１．３０万元，归属于母公司股东的净利润分别为６，４５８．８１万元、８，３０６．９５万元和１０，６０２．８０万元。

公司在正常的经营活动中，不单纯追求扩大销售规模，结合市场状况制定稳健的销售回款策略，并严格执行款项的催收工作，使得公司产品销售回款率始终保持较高的水平。２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司经营活动产生的现金流量净额累计为３５，８７９．８１万元，是公司报告期累计归属于母公司所有者的净利润２５，３６８．５６万元的１．４１倍，公司盈利质量较好，现金回收能力较好，经营活动回笼的现金对债务保障能力较强。

同时，公司本次募投项目的陆续开工、建设和投产，将为公司营业收入、利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长期偿债能力。

二、畅通的间接融资渠道为本次债券的偿还提供了重要保障

本公司在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为。截至２０１０年１２月３１日，公司共拥有中国银行、光大银行、民生银行、工商银行和交通银行等银行分支机构尚未使用的３６，５００万元的授信额度。银行授信额度加强了本期公司债券的偿付能力。同时公司与各贷款银行建立了良好的长期合作关系并保持了良好的信用记录，不存在逾期未偿还贷款、资金偿还纠纷等问题。因此，预计公司未来仍能持续获得较高的银行授信额度。

综上，公司较强的盈利能力和畅通的间接融资渠道为发行可换公司债券的本息偿付提供强有力的保障。

第十节 财务会计资料

一、 审计意见情况

公司报告期内财务会计文件没有发现虚假记载、重大遗漏或误导性内容。公司２００８年度财务报告已经中和正信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的中和正信审字（２００９）第７－０８３号《审计报告》；２００９年和２０１０年财务报告已经天健正信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０９０００３号《审计报告》和天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０９０００９号《审计报告》。

二、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

（二）每股收益和净资产收益率

本公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求，计算的报告期内净资产收益率及每股收益表如下：

１、２０１０年度

２、２００９年度

３、２００８年度

（三）非经常性损益明细表

本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号―非经常性损益（２００８）》的要求，计算的报告期内的非经常性损益项目及金额如下：

单位：元

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格８．０９元／股计算，则公司股东权益增加３５，０００亿元，总股本增加约４，３２６万股。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

１、主要业务发展目标发生重大变化；

２、所处行业或市场发生重大变化；

３、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

４、重大投资；

５、重大资产（股权）收购、出售；

６、公司住所变更；

７、重大诉讼、仲裁案件；

８、重大会计政策变动；

９、会计师事务所变动；

１０、发生新的重大负债或重大债项变化；

１１、公司资信情况发生变化；

１２、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；

１３、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

１、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

２、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

３、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司可转换公司债券的买卖活动；

４、公司没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

名 称：齐鲁证券有限公司

注册地址：山东省济南市市中区经七路８６号

法定代表人：李玮

保荐代表人：王初、程建新

项目协办人：田蓉

项 目 组：盛金龙、隋鹤、张丽丽、李振东

电 话：（０１０）６８５６１０１１

传真：（０１０）６８５６５９０７

二、上市保荐人的推荐意见

保荐机构认为：广东巨轮模具股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，公司可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券有限公司愿意保荐公司的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

广东巨轮模具股份有限公司

２０１１年８月３日