证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000679　　 证券简称：大连友谊　　　公告编号：2011-028

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会无否决、新提案提交表决的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：2011年8月2日上午9：00

　　2、召开地点：大连市中山区七一街1号公司八楼会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　5、主持人：董事长田益群先生

　　6、出席会议情况：股东及股东授权委托代表共计4人，代表股份150,743,860股，占公司有表决权股份总数的42.30%。

　　7、出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员、公司聘请的见证律师

　　8、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

　　二、提案的审议情况

　　1、会议采取审议后集中表决，以记名投票方式对董事会通过的下列议案进行表决：

　　1）、审议《关于公司收购沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权的议案》；

　　2）、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　3）、审议《关于调整公司第六届董事会独立董事津贴的议案》。

　　2、表决情况：

　　1）、审议《关于公司收购沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权的议案》

　　表决结果：经出席本次股东大会有表决权的150,743,860股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

　　2）、审议《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：经出席本次股东大会有表决权的150,743,860股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

　　3）、审议《关于调整公司第六届董事会独立董事津贴的议案》

　　表决结果：经出席本次股东大会有表决权的150,743,860股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京昂道律师事务所韩海鸥律师、谭立荣律师现场见证，并出具《法律意见书》，确认本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、本次股东大会法律意见书；

　　3、公司章程（修订稿）。

　　修订后的公司章程全文披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2011年8月2日

　　北京市昂道律师事务所大连分所

　　关于大连友谊（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致大连友谊（集团）股份有限公司：

　　根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《大连友谊（集团）股份有限公司章程》（下简称"公司章程"）等有关法律、法规及其它规范性文件的要求，本所及本所律师接受大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，就公司2011年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席和召集会议人员的资格、股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。

　　为出具本法律意见书之目的，公司向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其它资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师根据《证券法》的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，现出具法律意见如下：

　　一、股东大会的召集和召开程序

　　本次股东大会的召集是由公司董事会做出决定并于2011年7月16日在《中国证券报》和《证券时报》上刊载了《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》等文件。

　　本次股东大会采取现场投票表决的方式，于2011年8月2 日上午9:00在位于大连市中山区七一街1号的公司办公楼八楼大会议室召开，由公司董事长田益群先生主持。

　　本所律师认为公司2011年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、出席股东大会人员的资格及召集人的资格

　　经本所律师见证，下列人士出席了本次股东大会：

　　现场出席本次大会的股东（或股东代理人）共计4名，所代表股东股份为150，743，860股，占公司股本总额的42.30%。

　　经核查，该等股东提供的股东本人或股东代理人资格的有效证明、个人身份证明和持股凭证，与2011年7月26日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的一致。

　　代理股东出席会议的委托代理人提供了授权委托书、身份证明和持股凭证。

　　出席股东大会的还有公司的现任董事、监事和高级管理人员；以及公司邀请出席会议的其他人员。

　　本所律师认为前述人员均具备出席本次股东大会的合法资格；公司董事会作为本次股东会召集人资格合法。

　　三、股东大会的表决程序和结果

　　本次股东大会以现场记名投票表决方式表决通过了关于公司收购沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权的议案、关于修改公司章程的议案、关于调整公司第六届董事会独立董事津贴的议案等三项决议。

　　本次股东大会履行了表决监督程序并当场公布表决结果，全部议案均获得出席会议股东所持表决权的全数通过。表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2011年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法；本次会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　北京市昂道律师事务所大连分所

　　经办律师：韩海鸥

　　谭立荣

　　二○一一年八月二日