证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

本期债券的起息日为２０１１年７月６日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１２年至２０１８年间每年的７月６日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为２０１８年７月６日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、 偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（五）担保人为本期债券提供保证担保

山东聊城鲁西化工集团有限责任公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则鲁化集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人承诺

根据公司２０１０年年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

四、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和／或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本期债券募集说明书第七节的相关内容。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司（以下简称“鲁化集团”）提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况

公司名称：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

住所：山东省聊城市鲁化路６８号

成立日期：２００１年１２月２０日

法定代表人：张金成

注册资本：人民币３．７９亿元

经营范围：尿素、复合（混）肥生产销售，机械制造、科研开发，交通服务、化工原料（危险品除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；进料加工和“三来一补”业务。

山东聊城鲁西化工集团有限责任公司原为山东聊城鲁西化工集团总公司，其前身为１９７６ 年建厂的聊城鲁西化肥厂，该厂由原聊城地区行政公署（现聊城市政府）批准成立，由原聊城地区化工局（现聊城市化工机械局）负责筹建，于１９７９ 年建成投产。１９９０年，聊城鲁西化肥厂改制成立山东正通达实业（集团）总公司，下属化工研究所、运输车队、职工医院、服务公司等多个公司，并先后兼并了东阿化肥厂、阳谷鲁西化工总厂、聊城化工机械厂及聊城市锅炉厂。１９９６年４月，经聊城地区工商行政管理局核准，山东正通达实业（集团）总公司变更为山东聊城鲁西化工集团总公司。

２００３年３月１３日经过改制，山东聊城鲁西化工集团总公司更名为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司。

（二）最近一年的主要财务指标

鲁化集团２０１０年度的合并财务报告经聊城华越有限责任会计师事务所审计，并出具了聊华越会审字（２０１１）第１８－１号标准无保留意见的审计报告。

注：资产负债率＝总负债／总资产

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益的平均余额

二、担保人资信状况

鲁化集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。中诚信对鲁化集团的评级为ＡＡ，表明鲁化集团偿还债务的能力较强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险较低。因此，鲁化集团为鲁西化工本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有较强的增信作用。

鲁化集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。

三、累计对外担保的金额及其占其净资产比例

截至２０１０年１２月３１日和２０１１年３月３１日，鲁化集团无对集团外企业担保，对下属企业担保总额分别为３７．７９亿元和３９．３０亿元，占其同期合并净资产比例为１２４．６８％和７５．２０％。

四、偿债能力分析

鲁化集团是国有大型化工企业集团，资本实力较强，近年来伴随着业务规模的增长及化工板块的快速扩张，鲁化集团的资产规模迅速扩张，市场竞争力进一步加强。

１、鲁化集团的资产结构分析

根据鲁化集团２０１０年经审计财务报告和２０１１年１－３月未经审计财务报表，截至２０１０年１２月３１日和２０１１年３月３１日，鲁化集团总资产分别为１１５．７０亿元和１３３．４３亿元，净资产３０．３１亿元和５２．２６亿元，负债总额分别为８５．３９亿元和８１．１７亿元。２０１１年一季度鲁西化工成功非公开发行后，鲁化集团的财务结构有所优化，货币资金及流动资产占比大幅增加，资产流动性增强，整体资产质量较好。

２、鲁化集团的盈利能力分析

近年来鲁化集团营业收入随化肥价格的变化有所波动，２００８～２０１０年鲁化集团分别实现营业收入６９．２６亿元、６４．７０亿元、７６．８７亿元，总体运营平稳。鲁化集团收入占比较大的氮肥、复合肥毛利率变化带动总体毛利率先降后升，２００８－２０１０年鲁化集团总体毛利率分别为１５．２５％、８．６２％、１１．０２％。随着航天炉技术的应用及化工板块规模的迅速扩张，鲁化集团总体毛利率有上升趋势。此外，鲁化集团作为山东省化肥生产的龙头企业，得到当地政府的大力支持，获得较多税收优惠及扶持款项。

综上所述，经过鲁西化工非公开增发，鲁化集团的资产负债结构得到优化，考虑到山东省政府给予鲁化集团的资金和政策支持，鲁化集团拥有的良好的银企关系，其实际所具有的偿债能力较强。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公告。

第九节 债券受托管理人

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意申银万国证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据发行人与申银万国于２０１１年５月签署的《鲁西化工集团股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》，申银万国受聘担任本期债券的债券受托管理人。

申银万国证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验，除作为本期债券发行的保荐人／主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路１７１号

办公地址：上海市常熟路２３９号

邮编：２０００３１

联系人：黄维炜

联系电话：０２１－５４０３３８８８

传真：０２１－５４０４６８４４

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）发行人的权利和义务

１、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

２、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

３、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及／或社会公众、债券受托管理人、担保人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

４、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合申银万国及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

５、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。

发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记机构提供）更新后的债券持有人名册。

在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。

６、对债券持有人、债券受托管理人、担保人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在５个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：

（１）发行人按照募集说明书以及根据发行人与登记机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入登记机构指定的账户；

（２）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；

（３）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；

（４）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（５）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；

（６）发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；

（７）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大资产处置或重大债务重组；

（８）未能履行募集说明书的约定；

（９）本期债券被暂停转让交易；

（１０）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

（１１）拟变更本期债券受托管理人；

（１２）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（１３）担保人发生影响担保责任能力的重大不利变化；

（１４）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

７、违约事件通知。一旦发现发生《债券受托管理协议》第４．１款所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

８、追加担保。发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

９、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后１５日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：（１）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第４．１款所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（２）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

１０、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。

１１、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。

１２、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

１３、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。

（二）违约和救济

１、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

（１）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（２）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过３０个连续工作日仍未得到纠正；

（３）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押／质押权利导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务；

（４）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（１）至（３）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额２５％以上的债券持有人书面通知，该违约持续３０个连续工作日仍未解除；

（５）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人；

（６）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

（７）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

２、加速清偿及措施。

（１）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续３０个连续工作日仍未解除，经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（２）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

ａ．向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

或ｂ．相关的违约事件已得到救济或被豁免；

或ｃ．债券持有人会议同意的其他措施。

３、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续３０个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。

（三）受托管理人的权利和义务

１、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到法律保护。

２、违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

３、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持有人向发行人和／或担保人进行追索；在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。

４、监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保责任的重大亏损、损失、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

５、募集资金使用监督。债券受托管理人应在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

６、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

７、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，在本期债券存续期内，当出现可能影响债券持有人重大利益的以下情形之一时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起１５个工作日内，按勤勉尽责的要求提议召集债券持有人会议：

（１）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

（２）发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金；

（３）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（４）拟变更本期债券受托管理人；

（５）担保人发生影响担保责任能力的重大变化；

（６）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

８、破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

９、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理人报告

１、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。

２、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（１）发行人的基本情况；（２）债券募集资金使用情况；（３）债券持有人会议召开情况；（４）本期债券本息偿付情况；（５）本期债券跟踪评级情况；（６）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（７）发行人有关承诺的履行情况；（８）债券的担保情况；（９）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

３、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更及解聘

１、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起９０日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

２、辞职。债券受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（《债券受托管理协议》５．４．３条所约定的情况除外）。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，协议继续有效，债券受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

３、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：（１）债券受托管理人丧失民事行为能力；（２）债券受托管理人被宣告破产；（３）债券受托管理人主动提出破产申请；（４）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（５）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（６）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（７）政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（８）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（９）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

４、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的１０个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。

（六）债券受托管理人的报酬

１、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。

２、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（１）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（２）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（３）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（１）或（２）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期公司债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，指定了债券持有人会议规则。债权持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《鲁西化工集团股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。

凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《鲁西化工集团股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

第十一节 募集资金的运用

经发行人２０１０年年度股东大会批准，本次债券募集资金拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构和补充公司流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中５０％用于偿还商业银行贷款、调整债务结构；剩余５０％用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十二节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至本上市公告书公告之日，发行人无对外担保。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书公告之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

三、 发行人控股子公司受处罚情况

报告期内，发行人控股子公司第三化肥公司发生环境污染事件。２０１１年３月１１日，平阴县环境保护局出具《情况说明》：“２０１０年１０月２９日，该公司在未向我局报告的情况下对１号７５吨锅炉炉后脱硫设施进行检修，在检修过程中，部分脱硫液由雨水渠流入公司内泄洪渠，经污水收集管网进入平阴县污水处理厂，造成污水处理厂进水氨氮浓度偏高的事故。１１月１日，雨水渠封堵成功，确保了氨氮超标污水不再外排。１１月２日下午１５：００，污水处理厂进水氨氮指标恢复正常。该事件未对厂区周边环境造成影响。针对该公司未经我局的情况下，停运脱硫设施进行检修，我局依据《中华人民共和国大气污染防治法》对该公司做出五万元的处罚。”该环境污染事件，发行人已于２０１１年３月１１日做出澄清公告。

除上述环境污染事件以外，截至本上市公告书公告之日，公司不存在其他因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全原因而被处罚的情况。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称： 鲁西化工集团股份有限公司

住所： 山东省聊城市鲁化路６８号

办公地址： 山东省聊城市东阿县化工工业园

法定代表人： 张金成

董事会秘书： 蔡英强

联系人： 蔡英强、李雪莉

电话： ０６３５－３４８１１９８

传真： ０６３５－３４８１０４４

二、保荐机构（主承销商）、上市推荐人、债券受托管理人

名称： 申银万国证券股份有限公司

住所： 上海市常熟路１７１号

法定代表人： 丁国荣

联系人： 华雪骏、金明、唐异、严峰、潘力

电话： ０２１－５４０３３８８８

传真： ０２１－５４０４６８４４

三、发行人律师

名称： 上海市锦天城律师事务所

住所： 上海市花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼

负责人： 吴明德

经办律师： 丁启伟、俞啸军

电话： ０２１－６１０５９０００

传真： ０２１－６１０５９１００

四、会计师事务所

名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司

住所： 北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

法定代表人： 张克

签字注册会计师： 王贡勇，阚京平

电话： ０５３１－８６４２２２８８－３１５２

传真： ０５３１－８６５９５０００

五、担保人

名称： 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

住所： 山东省聊城市鲁化路６８号

法定代表人： 张金成

联系人： 黄艳华

电话： ０６３５－８５０１１５２３

传真： ０６３５－８５０１１５３２

六、资信评级机构

名称： 中诚信证券评估有限公司

住所： 上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

法定代表人： 周浩

联系人： 邵津宏、刘璐、胡海生

电话： ０２１－５１０１９０９０

传真： ０２１－５１０１９０３０

七、本期债券申请上市的证券交易所

名称： 深圳证券交易所

住所： 深圳市深南东路５０４５ 号

法定代表人： 宋丽萍

电话： ０７５５－８２０８３３３３

传真： ０７５５－８２０８３２７５

八、本期债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址： 广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

法定代表人： 戴文华

电话： ０７５５－２５９３８０００

传真： ０７５５－２５９８８１２２

第十四节 备查文件目录

本上市公告书的备查文件如下：

１、《鲁西化工集团股份有限公司２０１０年度财务报表审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０３７）；

２、《鲁西化工集团股份有限公司２００９年度财务报表审计报告》（ＸＹＺＨ／２００９ＪＮＡ３０１７）；

３、《鲁西化工集团股份有限公司２００８年度财务报表审计报告》（中和正信 审字（２００９）第２—１００号）；

４、《鲁西化工集团股份有限公司２０１１年第一季度季度报告》；

５、《申银万国证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；

６、《上海市锦天城律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司公开发行公司债券之法律意见书》；

７、《鲁西化工集团股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》（信评委函字［２０１１］０１２号）；

８、本次发行公司债券的担保合同和担保函。

９、《鲁西化工集团股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》；

１０、《鲁西化工集团股份有限公司２０１１年公司债券之债券持有人会议规则》；

１１、中国证监会核准本次发行的其他文件；

１２、鲁西化工集团股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书及摘要。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅本上市公告书。

发行人：鲁西化工集团股份有限公司

２０１１年8月3日

保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

２０１１年8月3日