证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站的本公司招股说明书全文。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）公司不得修改公司章程中的前项规定。”

本次发行前，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺以及相应股份的流通限制情况如下：

发行人控股股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”

发行人其他股东马婵娥、唐霞芝承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”

作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝还承诺：“在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的２５％，在离职后半年内不转让。”

本上市公告书已披露截至２０１１年６月３０日的资产负债表、２０１１年１－６月的利润表、现金流量表及所有者权益变动表，２０１１年半年度财务数据未经审计；２０１０年度财务数据已经审计；２０１０年半年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）股票上市的基本情况。

（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１０９０号）核准，本公司公开发行不超过２，３５０万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下配售４７０万股，网上发行１，８８０万股，于２０１１年７月２６日成功发行，发行价格为２１．００元／股。

（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容

经深圳证券交易所《关于上海姚记扑克股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２３４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“姚记扑克”，股票代码“００２６０５”，其中本次发行中网上定价发行的１，８８０万股股票将于２０１１年８月５日起上市交易。

本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１１年８月５日

３、股票简称：姚记扑克

４、股票代码：００２６０５

５、首次公开发行后总股本：９３，５００，０００股

６、首次公开发行股票增加的股份：２３，５００，０００股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 二个月内不得转让。

８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的１，８８０万股股份无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易时间

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

１、发行人中文名称：上海姚记扑克股份有限公司

发行人英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｙａｏｊｉ Ｐｌａｙｉｎｇ Ｃａｒｄ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

２、注册资本：９，３５０万元（本次公开发行股票后）

３、法定代表人：姚文琛

４、成立日期：２００８年５月３０日（有限公司成立于１９９６年８月１２日）

５、住 所：上海市嘉定区黄渡镇曹安路４２１８号

６、邮政编码：２０１８０４

７、电 话： ０２１－６９５９５００８

８、传 真： ０２１－６９５９５００８

９、互联网地址：ｗｗｗ．ｙａｏｊｉｐｏｋｅｒ．ｃｏｍ

１０、电子信箱：ｓｅｃｒｅｔａｒｙｂｄ＠ｙａｏｊｉｐｏｋｅｒ．ｃｏｍ

１１、经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

１２、主营业务：各类扑克牌的设计、生产和销售

１３、所属行业：文教体育用品行业

１４、董事会秘书：姚晓丽

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中持有发行人股份的情况如下表：

三、公司控股股东及实际控制人情况

１、公司控股股东及实际控制人情况简介

姚文琛及其配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制人，本次发行前合计持有本公司９３．８６％股份。

姚文琛，男，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码为：４４０５２４５１０８１＊＊＊＊，住址为：广东省深圳市罗湖区。目前姚文琛持有发行人股份１，３７０．０３０８万股，占本次发行前发行人总股本１９．５７％，占本次发行后发行人总股本１４．６５％。

姚文琛的简介如下：男，１９５１年８月１０日出生，高中学历；１９７５年至１９７８年为潮阳汽配厂工人；１９７８年至１９８５年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌；１９８５年迁居深圳后至１９９４年，在广东及福建地区从事商品贸易，主要经营文具及扑克牌，到１９８９年，姚文琛已成为珠三角地区主要的文具和扑克牌贸易商之一；１９９４年起在上海创办本公司前身宇琛实业，历任宇琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易经营；２０００年后，事业重心完全转移至上海，主要从事于宇琛有限的经营管理；２００３年至２００６年，姚文琛及其妻子、子女又相继设立，或与宇琛有限共同设立了姚记印务、姚记文体、姚记销售及姚记贸易四家公司，直至２００７年，宇琛有限收购了公司实际控制人所持有的上述四家公司的全部股权；现任本公司法定代表人、董事长、上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事、上海潮汕商会会长。

姚朔斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：４４１３２４１９８３１２１８＊＊＊＊，住址为：上海市长宁区。姚朔斌持有发行人股份１，３００．０５６３万股，占本次发行前发行人总股本１８．５７％，占本次发行后发行人总股本１３．９０％。其简介如下：男，１９８３年１２月１８日出生，姚文琛之子，研究生学历；曾就读于上海理工大学、英国华威大学；２００５年９月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任本公司董事、总经理，并任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人。

姚晓丽，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码为：４４０３０１１９７９１２０６＊＊＊＊，住址为：广东省深圳市罗湖区。姚晓丽持有发行人股份１，３００．０５６３万股，占本次发行前发行人总股本１８．５７％，占本次发行后发行人总股本１３．９０％。其简介如下：女，１９７９年１２月６日出生，姚文琛之女，研究生学历；曾就读于广州南华工商学院、英国亚非学院、英国兰开夏大学；２００５年起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部副经理、财务部副经理，现任本公司董事、董事会秘书。

邱金兰，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，１９５３年生，初中学历，身份证号码为：４４０５２４１９５３０３１５＊＊＊＊，住址为：广东省深圳市罗湖区。邱金兰持有发行人股份１，３００．０５６３万股，占本次发行前发行人总股本１８．５７％，占本次发行后发行人总股本１３．９０％。曾协助姚文琛经营文具及扑克牌贸易，现任上海姚记印务实业有限公司、启东智杰文体用品有限公司、启东姚记房地产开发有限公司、姚记（南通）实业有限公司法定代表人。

姚硕榆，男，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，１９８３年出生，硕士研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，２００９年起任职于本公司，现任生产调度部副经理。身份证号码为：４４１３２４１９８３１２１８＊＊＊＊，住址为：上海市长宁区。姚硕榆持有发行人股份１，３００．０５６３万股，占本次发行前发行人总股本１８．５７％，占本次发行后发行人总股本１３．９０％。

２、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况简介

（１）启东智杰文体用品有限公司

注册资本：８００万元

法定代表人：邱金兰

成立日期：２００７年６月２６日

注册地址：启东经济开发区人民西路

主营业务：成立时拟设立文体用品、陶瓷、建筑材料批发零售市场，目前尚未从事具体业务

姚硕榆、邱金兰分别持有启东智杰６０％及４０％的股权。截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产为２，４２２．７２万元，净资产为７９９．９０万元，２０１０年度营业收入５．０９万元，净利润－０．１０万元，以上财务数据未经审计。

（２）启东姚记房地产开发有限公司

注册资本：５，０００万元

法定代表人：邱金兰

成立日期：２００５年１２月１４日

注册地址：启东市启隆乡

主营业务：拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务

姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆分别持有姚记房地产４８％、４０％及１２％的股权。截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产为１０，５２５．７２万元，净资产为４，０００．００万元，２０１０年度营业收入０万元，净利润０万元，以上财务数据未经审计。

（３）姚记（南通）实业有限公司

注册资本：１０，２００万元

法定代表人：邱金兰

成立日期：２００５年５月１３日

注册地址：江苏省启东市启隆乡永兴花苑３幢３０１室

主营业务：拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务

姚记南通为姚记房地产之全资子公司。截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产为２３，３８２．７０万元，净资产为１０，１９４．５万元，２０１０年度营业收入０万元，净利润－５．５万元，以上财务数据未经审计。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：３７，５２７户。

公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：

第四节 股票发行情况

１、发行数量：２，３５０万股

２、发行价格：２１．００元／股，对应的市盈率为：

（１）３１．３４倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）２３．６０倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

３、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为４７０万股，有效申购为１，５９８万股，有效申购获得配售的比例为２９．４１％，有效认购倍数为３．４倍。本次发行网上定价发行１，８８０万股，中签率为０．６５８８２６３９８９％，超额认购倍数为１５２倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售也不产生余股。

４、募集资金金额：４９３，５００，０００．００元。天健会计师事务所有限公司已于２０１１ 年７月２９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（２０１１）３１３号《验资报告》。

５、发行费用总额：５３，８６１，５００．００元，明细如下：

每股发行费用：２．２９元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

６、募集资金净额：４３９，６３８，５００．００元

７、发行后每股净资产：７．７４元（按截至２０１０年１２月３１日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）。

８、发行后每股收益：０．６７元／股（以公司２０１０年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书披露的２０１１年半年度财务数据未经审计，２０１０年半年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。

一、合并报表主要财务数据及财务指标

二、合并报表经营业绩与财务状况的简要说明

（一）关于公司财务状况的说明

２０１１年上半年公司财务状况总体表现良好。流动负债与上年度末基本持平。流动资产增加了０．７０％，主要为货币资金大幅增加所致，其增加额为２，５６６．３４万元；与此同时存货和应收账款均有所减少，其中存货期末较年初减少２，４０１．９２万元，应收账款期末较年初减少６６９．２６万元。

（二）关于公司盈利能力的说明

１、２０１１年上半年公司经营业绩与上年同期相比，呈现持平态势。营业收入增加５８１．６８万元，增幅１．９４％，主要原因为：首先，２０１１年公司生产能力较２０１１年未显著增加，生产规模受生产能力的限制；其次，由于部分地区暴雨影响运输，应客户要求，公司存在部分已预收货款的产品未能及时发货，因而未能体现收入。截至２０１１年６月３０日，公司预收款项较上年同期增加３，５５８．５４万元；最后，公司上半年不断提高产品销售价格，但平均售价与上年同期相比，增幅不明显，提价效果将在２０１１年下半年得以体现。因此，公司产销量及产品售价未显著提高，相应营业收入仅较去年同期微幅增加。

２、原材料价格上涨致使营业成本上升，导致利润减少。公司主要原材料价格为扑克牌专用纸，受国际纸浆价格上涨的影响，２０１０年纸张价格高位运行，同时，受纸张改性等生产流程影响，公司上半年耗用的纸张多为２０１０年采购，故原材料成本较上年同期上升。主要受原材料价格上涨的影响，公司营业成本较上年同期增加７８０．７１万元。

３、公司销售费用和管理费用在预算管理的控制下，取得较好的效果。２０１１年上半年销售费用、管理费用比２０１０年同期增加了５５．４０万元，主要为办公楼装修的折旧费用增加所致。

４、公司强化资金管理，合理使用资金，降低融资成本和资金使用成本，但由于今年国家采用紧缩的货币政策，ＣＰＩ仍在高位运行，２０１１年已加息３次，故使财务费用比上年同期增加了１１３．３９万元，增幅为１５．３２％。

受上述主要因素影响，２０１１年上半年公司实现的营业利润较上年同期减少４４６．９９万元，下降８．６０％，归属于发行人股东的净利润降幅为７．８６％。

（三）现金流量分析

２０１１年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加５，０８２．９５万元，增幅为１３６．７６％，主要系公司销售货款增加所致。２０１１年上半年公司加大了销售力度，同时严格执行款到发货的原则，虽然销售收入仅较去年同期增加５８１．６８万元，但是公司收到客户预付账款较多，销售商品收到的现金增加４，４８８．１３万元。

综上所述，公司２０１１年１－６月经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和各项指标产生重大影响的其他重要事项。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、公司自２０１１年７月１８日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所未变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

联系地址：上海市淮海中路９８号

邮 编：２００００１

电 话：０２１－２３２１９５３０

传 真：０２１－６３４１１６２７

保荐代表人：林剑云、朱桢

项目协办人：胡瑶

项目联系人：刘赛辉、范长平、凌达、向超、庄卓嘉

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：海通证券股份有限公司认为上海姚记扑克股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，上海姚记扑克股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐上海姚记扑克股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：上海姚记扑克股份有限公司

2011年8月4日

附：

１、２０１１年６月３０日资产负债表

２、２０１１年１－６月利润表、现金流量表

３、２０１１年１－６月股东权益变动表

合 并 资 产 负 债 表

２０１１年６月３０日

会合０１表

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币元

母 公 司 资 产 负 债 表

２０１１年６月３０日

会企０１表

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币元

合 并 利 润 表

２０１１年１－６月

会合０２表

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币元

母 公 司 利 润 表

２０１１年１－６月

会企０２表

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币元

合 并 现 金 流 量 表

会合０３表

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币元

母 公 司 现 金 流 量 表

２０１１年１－６月

会企０３表

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币元

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

２０１１年１－６月

会合０４表

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币元