证券时报多媒体数字报

股票简称：*ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号：２０１１－０３７

甘肃兰光科技股份有限公司

关于舟山银亿房地产开发有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为满足公司舟山鲁家峙项目开发的需要，开发该项目的舟山银亿房地产开发有限公司（以下简称“舟山银亿”） 拟将注册资本金由６０００万元增至３００００万元，需增加注册资本２４０００万元，依据股权结构，本公司的全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房产”）需出资１６０８０万元，以货币资金出资。２０１１年７月２９日银亿房产董事会以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了有关事项。舟山银亿该项增资事项不构成关联交易。根据公司章程规定，本次增资事项不需要提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

舟山银亿成立于２００９年１１月１７日，法定代表人：熊续强，经营范围：房地产开发、销售，物业管理，房屋租赁，注册资本：人民币６０００万元（银亿房产出资４０２０万元，占注册资本的６７％，宁波市金贸房地产开发有限公司出资１９８０万元，占注册资本的３３％）。其中宁波市金贸房地产开发有限公司成立于１９９５年０９月１１日，法定代表人：鲁国华，住所：大榭南岗商住楼，经营范围：房地产开发经营、物业管理、建筑施工，注册资本：人民币４０００万元，企业类型：其他有限责任公司。

舟山银亿公司主要开发舟山鲁家峙项目，目前鲁家峙Ｃ０４地块项目已开盘。

增资前后，舟山银亿股权结构比例保持不变。

舟山银亿最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

三、增资方案的基本情况

双方股东同比例增资，以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。增资完成后，舟山银亿公司的注册资本将变更为３００００万元，双方股东的出资情况将变更为：

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

舟山银亿为银亿房产的控股子公司，该公司开发舟山鲁家峙项目，本次增资的资金来源为公司自有资金，本次增资将充实舟山银亿资本金，拓宽其自身融资渠道，推进舟山鲁家峙项目的开发建设，对公司未来财务状况和经营成果会产生积极影响，符合公司战略发展方向，有利于公司的长远发展。但由于受房地产宏观调控及销售情况的影响，存在一定的经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他

本次增资公告披露后，公司将及时披露上述增资的进展或变化等有关情况。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年八月四日

股票简称： *ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号：２０１１－０３８

甘肃兰光科技股份有限公司

恢复上市工作进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由于公司２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，深圳证券交易所于２００９年２月２５日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２００９］９号），公司股票自２００９年３月３日起暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司为恢复股票上市所采取的措施及有关工作进展的情况公告如下：

一、２００９年１１月１５日，深圳兰光经济发展公司（以下简称“兰光经发”）和宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”或“本公司”）５０．３７％的股权，计８，１１０万股，协议转让给银亿控股。国务院国有资产监督管理委员会已于２０１０年１月１４日下达了国资产权［２０１０］３５号《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，批准了兰光科技国有股权转让事宜；并且于２０１１年４月２日作出国资厅产权［２０１１］１８１号《关于延长〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复〉有效期的复函》，同意将《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》有效期延长至２０１２年１月１０日。

另根据本公司于２００９年１２月９日召开的相关股东会议通过的本公司股权分置改革方案，以公司总股本１６，１００万股为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付３股，银亿控股在受让前述股份后需履行本次股改对价的支付义务，银亿控股所持股份数量和比例将相应减少。

２００９年１１月１５日，本公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，拟以新增 ６９，８００．５２万股股票作为对价，购买银亿控股合法持有的宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房产”）１００％股权，届时本公司的股本将由目前的１６，１００．００万股增加至８５，９００．５２ 万股。若前述股权转让、股权分置改革及新增股份完成后，银亿控股合计持有本公司 ７６，８１４．５７万股，股份比例将达到８９．４２％，银亿控股将成为本公司的控股股东。

２０１０年３月２２日本公司拟收购银亿控股持有的银亿房产１００％的股权的非公开发行股份购买资产方案已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。

２０１１年５月１２日本公司公告了本公司发行股份购买资产暨关联交易已经获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６８０号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６８１号）核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的要约收购义务等相关信息。

二、本公司已于２０１１年５月２１日刊载《关于控股股东完成股权转让过户手续的公告》，８，１１０万股国有法人股转让工作已完成。２０１１年５月２０日，根据中国登记结算有限公司深圳分公司出具的证券过户登记证明材料，兰光经发已将其持有的本公司８，１１０万股股份过户至银亿控股，上述股份转让完成后，本公司控股股东由兰光经发变更为银亿控股，本公司实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强。

兰光科技股权分置改革方案已于２００９年１２月９日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在２００９年１２月１０日《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，并于２０１１年５月２６日公告了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。２０１１年５月３０日，流通股股东获得对价股份全部到账，股权分置改革工作已实施完毕。

关于兰光科技发行股份购买资产暨关联交易实施的进展情况：

２０１１年５月２４日，银亿房产１００％股权变更至兰光科技名下工商登记工作完成，银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，根据工商资料，银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为兰光科技。根据天健事务所出具的《验资报告》（天健验［２０１１２０５号），兰光科技原注册资本为１６１，０００，０００元，截至２０１１年５月３０日，兰光科技已收到银亿控股本次以标的资产新增注册资本６９８，００５，２００元，变更后的公司累计注册资本和实收资本均为８５９，００５，２００元。２０１１年５月３０日，兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。兰光科技已办理完毕本次新增股份６９８，００５，２００股的登记手续。２０１１年６月１日兰光科技已就本次重组办理完毕注册资本工商变更登记手续。

至此，上述本次公司重大资产重组等相关工作均已完成。

三、公司于２０１０年４月２０日披露了公司２００９年年度报告，按照有关规定，公司在２０１０年４月２２日已向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于２０１０年４月２９日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订本）１４．２．１５条的规定，深圳证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，做出是否核准本公司股票恢复上市申请的决定，本公司补充提供材料期间不计入上述期限内。

目前，公司经审计的公司２０１１年半年度报告已披露，现正在与深圳证券交易所有关部门沟通补充提交申请恢复上市相关资料的事宜，待深圳证券交易所初审后正式向深圳证券交易所补充提交申请公司恢复上市的相关资料。若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，本公司股票将被终止上市。公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。

四、公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的规定，切实做好信息披露工作，及时披露工作进展情况的相关信息。公司董事会提醒广大投资者关注公司的公开披露信息。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年八月四日