证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。

本公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

同时作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本上市公告书已披露２０１０年度和２０１１年１－６月主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表（其中，２０１０ 年年度财务数据已经审计、２０１１年１－６月财务数据未经审计）。敬请投资者注意。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关大连电瓷首次公开发行股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０９１号文核准，本公司公开发行２，５００万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行５００万股，网上定价发行为２，０００万股，发行价格为１７．００元／股。

经深圳证券交易所《关于大连电瓷集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２３５号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“大连电瓷”，股票代码“００２６０６”；其中本次公开发行中网上定价发行的２，０００万股股票将于２０１１年８月５日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１１年８月５日

３、股票简称：大连电瓷

４、股票代码：００２６０６

５、首次公开发行后总股本：１０，０００万股

６、首次公开发行股票增加的股份：２，５００万股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

本公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

同时作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的２，０００万股股份无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易时间：

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

１、发行人中文名称：大连电瓷集团股份有限公司

发行人英文名称：ＤＡＬＩＡＮ ＩＮＳＵＬＡＴＯＲ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ．

２、注册资本：１０，０００万股（本次公开发行后）

３、法定代表人：刘桂雪

４、设立日期：２００３年１１月２５日（２００９年９月２日整体变更为股份有限公司）

５、住所：大连经济技术开发区双Ｄ港辽河东路８８号

６、邮政编码：１１６６００

７、董事会秘书：熊若刚

８、电话号码：０４１１－８４３０ ５６８６

传真号码：０４１１－８４３３ ７９０７

９、发行人电子信箱：ｚｑｂ＠ｉｎｓｕｌａｔｏｒｓ．ｃｎ

１０、公司网址：ｗｗｗ．ｉｎｓｕｌａｔｏｒｓ．ｃｎ

１１、经营范围：高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

１２、主营业务：主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具等产品的研发、生产及销售。

１３、所属行业：电器机械及器材制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

三、公司控股股东及实际控制人的情况

本公司的控股股东及实际控制人为自然人刘桂雪先生，身份证号为２１０２０２１９５６０２２７××××，截至目前持有本公司股份４，２００．００万股，占发行后公司总股本比例为４２．００％。刘桂雪先生除持有上述大连电瓷股份之外，无对外投资。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：４０，０１３名。

公司持股数量前１０名股东持股情况如下：

注：彭佩勤、于树圣及姜桂兰持有公司股票数量均为１５０万股。

第四节 股票发行情况

１、发行股票数量为２，５００万股。其中，网下配售数量为５００万股，占本次发行数量的２０％；网上定价发行数量为２，０００万股，占本次发行总量的８０％。

２、发行价格为：１７．００元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）３８．６４倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）２９．３１倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（３）３２．０８倍（每股收益按照基于盈利预测的２０１１年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

３、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为５００万股，有效申购数量为８，０００万股，有效申购获得配售的比例为６．２５％，认购倍数为１６倍。本次发行网上定价发行２，０００万股，本次网上定价发行的中签率为０．３４６０４６８３４５％，超额认购倍数为２８９倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

４、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额为４２，５００．００万元。中准会计师事务所有限公司已于２０１１年８月２日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中准验字【２０１１】６００９号验资报告。

５、发行费用总额：本次发行费用共计３，１３６．２０万元，具体如下：

每股发行费用为１．２５元／股（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

６、募集资金净额：３９，３６３．８０万元。

７、发行后每股净资产：６．４５元（截至２０１０年１２月３１日经审计的合并报表的所有者权益加本次募集资金净额计算）。

８、发行人每股收益：０．４４元／股（以公司２０１０年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露未经审计的２０１１年１－６月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

二、经营情况和财务状况的简要分析

（一）经营情况

与去年同期相比，２０１１年１－６月公司经营业绩出现一定程度的下降，主要是由于公司的生产活动一般由客户订单所决定，属于按单定制生产模式，公司的销售客户主要为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业和国外客户，因此国家对电网投资的规模及其投资项目所需的绝缘子产品结构以及大额订单合同的建设周期、交货期均对公司不同期间的收入及毛利率水平产生较大的影响。

１、２０１１年１－６月公司实现营业收入２４，００８．１２万元，较去年同期２９，１２６．３７万元减少５，１１８．２６万元，降幅为１７．５７％。由于２０１０年为“十一五”建设的最后一年，所以２０１０年度大额订单合同的执行以及由此产生的销售收入主要集中在上半年，具有“前高后低”的特点，如宁东－山东±６６０ｋＶ直流输电示范工程线路工程项目、平顶山－白河双回５００ｋＶ线路工程项目等大额合同的顺利实施对公司２０１０年上半年的收入和经营利润贡献较大；由于２０１１年为“十二五”建设的第一年，所以２０１１年度大额订单合同的执行主要集中在下半年，如公司目前正在向国家电网公司供货的“锦屏—苏南”特高压工程项目，合同金额高达２１，０００万元。由于今年大额合同的执行具有“前低后高”的特点，因此导致公司２０１１年上半年实现的营业收入较去年同期有所下降，进而影响到营业利润较去年同期亦有所下降。

２、２０１１年１－６月销售费用为１，６３７．７６万元较去年同期减少５７８．２５万元，降幅２６．０９％，主要是运费减少。

３、２０１１年１－６月管理费用为４，２４８．８６万元较去年同期减少１８３．３７万元，降幅４．１４％，基本保持稳定。

４、２０１１年１－６月财务费用为６２９．８４万元较去年同期减少８６．８９万元，降幅１２．１２％，主要是银行借款利息支出减少所致。

５、２０１１年１－６月公司资产减值损失为－３６．５０万元，较去年同期５５８．６３万元减少５９５．１３万元，下降比例为１０６．５３％，主要原因为公司２０１１年１－６月回收账龄较长的应收账款后冲抵的减值准备所致。

６、２０１１年１－６月公司营业外收支净额为６１８．１０万元，较去年同期２，６６１．３７万元减少２，０４３．２７万元，下降比例为７６．７８％，主要原因为本期财政补贴较去年同期减少１，１８７万元，且本期搬迁递延收益转入营业外收入较去年同期减少６７７万元。

（二）财务状况和现金流量

１、主要资产项目的变化

截至２０１１年６月３０日公司资产总额为９７，９９３．１７万元，较２０１０年１２月３１日增加４，３９８．５０万元，增长４．７０％，主要由于：

（１）货币资金余额为３，１８７．６４万元，较２０１０年１２月３１日减少１，６９６．６２万元，减少３４．７４％，主要是由于公司在建项目的投资增加导致的货币资金减少。

（２）应收票据为９３０．００万元，较２０１０年１２月３１日增加５７０．０４万元，增长１５８．３６％，主要原因为子公司盛宝铸造收到的由道依茨一汽（大连）柴油机有限公司开具或背书的银行承兑汇票增加。

（３）存货为２３，１０１．７４万元，较２０１０年１２月３１日增加５，１１３．３０万元，增长２８．４３％，其中库存商品较期初增加２，２０２万元，原材料增加２，９１１万元，主要原因为公司为满足订单之需而增加的原材料储备和与订单相对应的产成品备货。

（４）其他应收款为７７１．６８万元，较２０１０年１２月３１日增加２８２．９４万元，增长５７．８９％，主要原因为公司本期应收税务机关出口退税款２３７．７５万元。

２、主要负债项目的变化

截至２０１１年６月３０日公司负债总额为７０，６８３．７９万元，较２０１０年１２月３１日增加２，２７０．７９万元，增长３．３２％，主要由于：

（１）短期借款为２２，９００．００万元，较２０１０年１２月３１日增加１，０００．００万元，增长４．５７％，主要原因为公司短期银行借款所致。

（２）应付票据为５，０００．００万元，较２０１０年１２月３１日增加３，０００．００万元，增长１５０．００％，主要原因为公司因购买原材料开具的银行承兑汇票所致。

（３）预收款项为８８２．３７万元，较２０１０年１２月３１日增加７２３．９４万元，增长４５６．９２％，主要原因为本期按合同规定向客户收取的预收款项增加。

（４）其他应付款４，５９３．０５万元，较２０１０年２月３１日减少６４６．８４万元，减少１２．３４％，主要原因为职工安置费的减少和支付机器设备款项。

（５）应交税费为－３０３．８８万元，较２０１０年１２月３１日减少５５１．５９万元，减少２２２．６８％，主要原因为本期增值税留抵税额１１５．８５万元以及多缴纳了企业所得税１８２．３９万元。

（６）长期借款１５，０００．００万元，较２０１０年１２月３１日减少１，０００万元，减少６．２５％，主要原因为公司偿还了长期银行借款。

３、主要现金流量表项目的变化

２０１１年１－６月公司经营活动产生的现金流量净额为１，５６５．０７万元，较去年同期－４，１０６．２４万元增加５，６７１．３１万元，主要原因为公司去年同期收到搬迁补偿款后支付了以前年度的应付款项；２０１１年１－６月公司投资活动产生的现金流量净额为－２，１３１．６５万元，比去年同期６，６８０．４３万元减少８，８１２．０８万元，主要原因为公司去年同期收到搬迁补偿款项金额较大。

（三）除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、公司自２０１１年７月１８日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营正常，主要业务发展目标进展状况正常。

２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业或市场无重大变化。

３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。

５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他重大投资活动。

６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。

８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼、仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

１０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未发生其他对外担保等或有事项。

１１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。

１２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：渤海证券股份有限公司

法定代表人：杜庆平

住 所：天津市经济技术开发区第二大街４２号写字楼１０１室

电 话：０２１－６８８０ ０２１３

传 真：０２１－６８８０ ０２００

保荐代表人：张运发、吴永强

项目协办人：李金城

联 系 人：王静、姚青青

二、上市保荐机构的推荐意见

公司的上市保荐机构渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司股票上市保荐书》，保荐机构的保荐意见主要内容如下：

大连电瓷集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。渤海证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

１、２０１１年６月３０日合并及母公司的资产负债表

２、２０１１年１－６月合并及母公司的利润表

３、２０１１年１－６月合并及母公司的现金流量表

４、２０１１年１－６月合并及母公司的所有者权益变动表

大连电瓷集团股份有限公司

２０１１年８月４日