证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会２０１１年第九次会议于２０１１年８月３日以通讯表决方式召开。应到会董事８人，实际董事８人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

　　会议以８票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议并通过了《关于出售深圳市金华威数码科技有限公司股权的议案》

　　一、交易概述

　　本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称为：齐普生公司）近期拟将全资子公司深圳市金华威数码科技有限公司（以下简称为金华威）１００％股权转让给深圳市天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称为天源迪科）、深圳市金商网通科技投资有限公司（以下简称为金商网通）和自然人王磊。其中天源迪科受让４５％的股份，金商网通受让４５％的股份，自然人王磊受让１０％的股份。本次股权转让的价格为２６００万元整，以金华威截至２０１０年１２月３１日的帐面净资产值为依据。其中天源迪科应支付的转让价款为人民币１１７０万元，金商网通应支付的转让价款为１１７０万元，自然人王磊应支付的转让款为２６０万元。

　　本次资产出售已经公司第四届董事会２０１１年第九次会议审议通过。公司三位独立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立意见。

　　二、交易对方基本情况

　　１、 公司名称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司；

　　公司类型：股份有限公司（上市）；

　　注册地：深圳市高新区南区市高新技术工业村Ｔ３栋Ｂ３楼；

　　办公地点：深圳市高新区南区市高新技术工业村Ｔ３栋Ｂ３楼；

　　注册号：４４０３０１１０３０４７３３９；

　　法定代表人姓名：陈友；

　　总股本： １５，６９０万股；

　　税务登记证号码：４４０３０１６１８８５６４３３

　　经营范围：计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　主要股东：

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　　２、公司名称：深圳市金商网通科技投资有限公司；

　　公司类型：有限责任公司；

　　注册地：深圳市南山区桃源街道龙珠三路光前村内Ａ２栋综合楼３１９；办公地点：深圳市南山区桃源街道龙珠三路光前村内Ａ２栋综合楼３１９；

　　注册号：４４０３０１１０５５１２５９０；

　　法定代表人姓名：李俊雄；

　　注册资本：人民币２００万元；

　　经营范围：对网络科技行业、房地产行业的投资，计算机软硬件及其配套设备、ＩＣ集成电路、数字多媒体楼宇智能化产品的技术开发、销售及安装；电子产品、通讯器材、机械设备的销售；市政工程承接、策划及施工；其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　股东情况：

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　　３、自然人王磊

　　王磊，１９８７－１９９２任赛格计算机公司助理总经理，１９９２－１９９９任联想集团助理总裁、联想集成系统有限公司常务副总经理，１９９９－２００１任凌智信息系统有限公司、长天集团总裁，２００１－今任名通信息技术资讯有限公司董事长。

　　４、交易对方与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　截止２０１０年１２月３１日，交易对方主要财务数据：

　　天源迪科最近三年及一期财务情况

　　（１）主要会计数据

　　单位：人民币 元

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　　（２）主要财务指标

　　单位：人民币 元

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　　三、交易标的基本情况

　　１、本次交易的标的为金华威公司１００％的股权。

　　中文名称：深圳市金华威数码科技有限公司

　　注册资本：２，０００万元

　　法定代表人：李结义

　　注册地址：深圳市南山区高新南五道以南、科技南五路以东金证科技大厦５楼西Ｂ室

　　成立日期：２００８年５月２３日

　　经营范围：算机软硬件产品、楼宇智能化产品、通信产品及其配套设备的技术开发和销售。电子产品、通信器材、机械设备的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖产品），信息咨询（不含限制项目）。

　　金华威股东情况如下：

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　　２、财务情况

　　根据立信大华会计师事务所有限公司出具的（深）审字［２０１１］５８７号审计报告，金华威２０１０年度财务情况如下：

　　简要利润表

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　　简要资产负债表

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　　２、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

　　四、交易协议的主要内容

　　１、成交金额约为２６００万元，支付方式为货币资金。分期付款的安排：转让款分两期支付，第一期在协议生效后的５个工作日内，受让方支付总转让款的３０％（人民币７８０万），第二期在工商变更手续办理完毕后的５个工作日内，受让方支付总转让款的７０％（人民币１８２０万元）协议生效条件：协议签署后，并得到双方有权机构的批准即生效。

　　２、交易定价依据：转受让方一致同意确定上述股权转让的价款应以金华威公司截止２０１０年１２月３１日的帐面净资产为依据，本协议生效日至股权变更登记日，金华威公司产生的损益不影响本协议约定的转让价款。

　　五、其它安排

　　受让方天源迪科、金商网通、王磊不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充流动资金。本次交易完成后，金华威将不再纳入本公司合并报表范围。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　由于金华威主营业务的限制，无法发展壮大，经过认真分析和讨论，本公司董事会全体董事一致同意整体出让金华威的股权，本次交易预计获得的收益约为６００万元，（由于公司仅占控股子公司齐普生５３％的股份，因此预计收益约为３１８万元）。本次出售事项不会对公司产生重大影响。

　　七、备查文件

　　１、深圳市金证科技股份有限公司董事决议；

　　２、股权转让协议；

　　３、金华威公司截止２０１０年１２月３１日财务报表；

　　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　　二○一一年八月三日