证券时报多媒体数字报

　　公司名称：桂林集琦药业股份有限公司

　　上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： ＳＳＴ集琦

　　股票代码： ０００７５０

　　特别提示及声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　本次换股吸收合并国海证券的新增股份５０１，７２３，２２９股将于２０１１ 年８月５日完成股份登记，股份性质为非流通股。同时，本公司将尽快实施股权分置改革方案，本公司股票将于股权分置改革实施后复牌。

　　广西投资集团、桂东电力、索美公司、梧州中恒、河池化工、靓本清超市承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，三十六个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。索美公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，三十六个月内不转让持有的本公司股份。荣桂贸易及湖南湘晖承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，四十八个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。其余持有本公司股份的国海证券原股东承诺：自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，十二个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。

　　本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意， 凡本报告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 本次股份变动暨新增股份基本情况

　　一、本次股份变动暨新增股份方案

　　在本次交易中，集琦集团将所持本公司４１．３４％的股权转让给索美公司、本公司与索美公司及索科公司进行资产置换、本公司以新增股份吸收合并国海证券等三个步骤是不可分割的一个整体交易。具体介绍如下：

　　１、索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权

　　集琦集团将其所持本公司４１．３４％的股权计８，８８９．７９８８万股作价１．８亿元全部转让给索美公司（相当于每股作价２．０２元／股），相关协议于２００６年１２月２３日签署，并已于２０１１年７月１日完成股权过户手续。

　　２、本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券９．７９％的股权及部分现金

　　本公司以公司全部资产和负债（评估值３３０，９３４，１７９．９９元）与索美公司及索科公司所持国海证券９．７９％的股权（评估值２０２，５８９，５８５．０６元）置换，差额由索美公司以现金补足。如索美公司所持国海证券股权价值与相关部门最终核准的价值有差异，索美公司承诺以现金补足。此行为完成后，本公司变成拥有国海证券部分股权及部分现金的壳公司。

　　３、本公司以新增股份方式吸收合并国海证券

　　本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股份方式吸收合并国海证券，新增股份价格确定为３．７２元／股。国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东以其所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份，本次交易完成后，国海证券将予以注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接国海证券相关经营资质，申请将本公司名称变更为“国海证券股份有限公司”。

　　４、本公司实施股权分置改革

　　本公司本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券完成后，本公司将实施股权分置改革，持有本公司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司１４家股东同意，以其持有的股份按１：０．０４１１０５比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计２４，４４０，０００股，以换取其持有的非流通股份的上市流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的２股对价。

　　５、存续公司的股本结构

　　（１）２０１１年７月４日本公司公布的现金选择权实施方案，由国海证券现有全体股东按其２００８年９月３０日持有国海证券的股权比例向公司全体流通股东提供现金选择权，现金选择权的价格为３．７２元／股。截至现金选择权申报截止日，部分流通股东成功申报现金选择权，共计４０，２２１股，金额合计１４９，６２２．１２元，国海证券２００８年９月３０日的全体股东已按所持国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支付了对价，并受让相应的股份。现金选择权实施完成后，国海证券各股东获得的流通股股权如下表所示：

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　　（２）本次新增股份完成后，存续公司股本结构变化情况如下：

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　　二、董事会、股东大会、相关股东会议表决情况及有权部门的批复情况

　　（一）交易各方的内部授权及批准情况

　　１、本公司内部授权及批准情况

　　２００８年１１月２２日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次资产置换及吸收合并的相关议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。２００９年２月４日，本公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　本公司于２００９年２月９日召开股权分置改革相关股东会议，审议《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。相关股东会议审议事项经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　２０１０年１月１０日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司２００９ 年第一次临时股东大会决议有效期的议案》，同意将公司２００９ 年第一次临时股东大会决议有效期延长１２个月。２０１０年１月２７日，本公司召开２０１０年第一次临时股东大会，重新审议批准了本次资产置换及合并事宜。

　　２０１０年１１月３０日，本公司召开第五届董事会２０１０年第三次临时会议，审议通过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订＜股份补偿协议＞的议案》、《关于维持原重组方案不变的议案》和《关于再次延长公司２００９年第一次临时股东大会决议有效期的议案》，并将该三项议案提交公司股东大会审议。 ２０１０年１２月１７日，本公司召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，关于资产置换及合并的相关决议有效期延长至２０１２年２月４日。

　　２、资产置入方索美公司内部授权及批准情况

　　２００９年１月２０日，索美公司召开股东会，审议通过了《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付４，０００万元补偿款的议案》。

　　２００９年１２月２６日，索美公司召开２００９年第三次临时股东会，审议通过了《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案》和《关于提请股东会同意将公司２００９年股东会的相关决议有效期延长１２个月的议案》。

　　２０１０年１２月１６日，索美公司召开２０１０年第二次股东会，审议通过了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订＜股份补偿协议＞的议案》、《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司２００９年第三次股东会的相关决议有效期延长１２个月的议案》。

　　３、资产置入方索科公司内部授权及批准情况

　　２００９年１月２０日，索科公司召开股东会，审议通过了《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付４，０００万元补偿款的议案》。

　　２００９年１２月２６日，索科公司召开２００９年第三次临时股东会，审议通过了《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案》和《关于提请股东会同意将公司２００９年股东会的相关决议有效期延长１２个月的议案》。

　　２０１０年１２月１６日，索科公司召开２０１０年第二次股东会，审议通过了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订＜股份补偿协议＞的议案》、《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司２００９年第三次股东会的相关决议有效期延长１２个月的议案》。

　　４．被合并方国海证券内部授权及批准情况

　　２００９年２月４日，国海证券召开２００９年第一次临时股东会，审议批准了本次合并事宜。

　　２０１０年１月２５日，国海证券召开２０１０年第一次临时股东会，审议批准了《关于审议借壳上市重组方案维持不变的议案》和《关于授权董事会办理借壳桂林集琦上市相关事宜的议案》。

　　２０１０年１２月１７日，国海证券召开２０１０年第三次临时股东会，审议批准了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订＜名称转让协议＞的议案》、《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于延长公司２０１０年第一次临时股东会决议有效期的议案》。

　　（二）资产置换及合并所涉相关国有资产监管部门的批准

　　１、国海证券的国有控股、参股股东已按照国有资产管理的相关法律法规就本次资产置换及合并获得相关国有资产监管部门或上级主管部门的批准。

　　２、国务院国有资产监督管理委员会于２００７年９月２９日以国资产权［２００７］１１４５号《关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了索美公司受让集琦集团所持公司４１．３４％的股权，并于２０１０年１０月２２日以国资厅产权［２０１０］５０９号文将前述批复的有效期延长至２０１１年６月３０日。

　　３、广西壮族自治区人民政府下发《关于同意广西投资集团参与国海证券有限责任公司借壳桂林集琦上市重组的批复》（桂政函［２００９］８号），批准广西投资集团参与国海证券借壳桂林集琦上市重组。２０１０年１２月１８日，广西壮族自治区人民政府下发《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦上市重组方案维持不变的批复》，同意本次交易涉及的相关资产的作价仍以２００８年９月３０日为基准日的评估结果确定。

　　（三）证券监管部门审核批准情况

　　１、中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第１１次会议于２０１１年５月１１日召开，本公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司方案获得有条件审核通过。

　　２、２０１１年６月２８日，公司收到中国证监会出具的《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可［２０１１］１００９号），核准公司重大资产重组方案。

　　三、本次新增股份概况

　　（一）新增股份概况

　　根据本公司与国海证券签署的《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》，本公司需向国海证券除索美公司和索科公司以外的全体股东支付５０１，７２３，２２９股人民币普通股（Ａ股），占合并后公司股本的７０．００％，由国海证券相关股东按照其各自的股权比例分享，吸收合并后公司总股本增加至７１６，７８０，６２９股。本次新增股份的每股面值为１元，价格为３．７２元／股，价格较本公司董事会审议该议案公告日前二十个交易日股票交易均价３．０８元／股（计算公式：本公司董事会审议该议案公告日前２０个交易日股票交易总额／股票交易总量）溢价２０．９３％。

　　（二）本次交易前后股权结构变化

　　本次新增股份吸收合并完成后，存续公司股本结构变化情况如下：

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　　本次交易完成后，广西投资集团将持有本公司２７．１６％的股权，成为本公司的控股股东。广西投资集团的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，持有广西投资集团１００％的股权。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：

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　　（三）非流通股东的承诺事项

　　１、关于锁定期的承诺

　　本次交易完成后，国海证券原股东将成为本公司的非流通股股东，其所持股份将在本公司股权分置改革实施完毕后上市流通。根据国海证券相关股东及荣高投资的承诺，本公司吸收合并国海证券及股权分置改革实施并复牌后，原持有国海证券５％以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售期为３６个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为３６个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为４８个月，其余持有本公司股份的国海证券原股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。原本公司除索美公司外的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　２、其他承诺

　　国海证券原有全部股东承诺，在本次交易完成后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司５％以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

　　四、国海证券股东情况

　　（一）国海证券原有全部１４名股东持有国海证券出资额情况如下：

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　　（二）２００５年以来国海证券股东变化情况

　　２００５年１１月，广州市索芙特有限公司（２００６年８月１６日更名为广州市靓本清超市有限公司）依据广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事判决书［（２００５）南市民二初字第９０号］的判决依法受让厦门经济特区国际租赁有限公司所持有的国海证券０．９５％股权，并向广西证监局报备无异议。

　　２００６年８月，经向广西证监局报备无异议，株洲市国有资产投资经营有限公司（现更名为株洲市国有资产投资控股集团有限公司）受让广州市索芙特有限公司持有的国海证券２７，２１０，８８４元出资额（占出资总额３．４０％）。

　　２００６年１２月，深圳市金亚龙投资有限公司依据广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事裁定书［（２００６）南市执字第９０－３号］的裁定依法取得厦门经济特区国际租赁有限公司持有的国海证券０．５９％股权，并向广西证监局报备无异议。

　　２００７年３月，经广西证监局核准（桂证监字［２００７］１０号），武汉香溢大酒店有限公司受让广西索芙特科技股份有限公司持有的国海证券１３，０５３，６３３元出资额（占出资总额的１．６３％）。

　　２００７年１２月，经中国证监会核准（证监机构字［２００７］３２５号），广西荣桂贸易公司受让广西桂盈实业有限公司持有的国海证券８４，８２０，０００元出资额（占出资总额的１０．６０％）。

　　２００８年４月，经中国证监会核准（证监许可［２００８］４８８号），湖南湘晖资产经营股份有限公司受让广西索芙特科技股份有限公司持有的国海证券５３，６１３，０３３元出资额（占出资总额的６．７０％）。

　　（三）国海证券主要股东的基本情况

　　１、广西投资集团有限公司

　　（１）基本情况

　　公司名称：广西投资集团有限公司

　　企业类型：有限责任（国有独资）

　　注册地：南宁市民族大道１０９号广西投资大厦

　　主要办公地点：南宁市民族大道１０９号广西投资大厦

　　法定代表人：管跃庆

　　注册资本：人民币４１９，７００万元

　　工商注册证号码：４５０００００００００６４０７

　　税务登记证号码：４５０１００１９８２２９０６１

　　经营范围：为广西壮族自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。

　　（２）历史沿革

　　(下转D7版)