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股票代码：０００７５０股票简称：ＳＳＴ集琦编号：２０１１－０３９TitlePh

桂林集琦药业股份有限公司关于重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之相关主体出具的承诺的提示性公告

2011-08-04 来源：证券时报网作者：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

在本次桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“桂林集琦”）重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）时，为了促进本次交易的实施，相关主体为本次交易出具了承诺，承诺的主要内容如下：

承诺主体	承诺事项	承诺具体内容
国海证券原股东	关于国海证券价值出现减值而出具的补偿承诺	约定本次重大资产重组实施完成后的三年内（包含实施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果减值测试后国海证券的价值小于此次本次重大资产重组中国海证券的作价值２０．６９亿元，则国海证券原股东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。
国海证券原股东	关于承担国海证券期间损失的承诺	从２００８年９月３０日至吸收合并完成日期间，国海证券如果扣除支付给索美公司的４，０００万元后出现亏损，相关股东同意按２００８年９月３０日其持有国海证券的股权比例共同承担该等亏损。
国海证券原股东	关于国海证券未决诉讼而产生的或有债务由原国海证券股东承担的承诺	“如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，国海证券原股东将按现在持有国海证券的股权比例承担超过国海证券已就该案预计提负债人民币４３，４６７，４３４．００元以上部分的赔偿责任或返还责任；如因四川高速公路房地产开发有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，国海证券原有股东将按现在持有国海证券的股权比例承担相应的赔偿责任或返还责任。”
国海证券原股东	关于现金选择权承诺	国海证券原股东为桂林集琦所有流通股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按３．７２元／股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现有全体股东按其２００８年９月３０日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。
国海证券原主要股东	关于借壳上市承诺事项承担连带责任的承诺	为保证国海借壳上市的顺利进行，国海证券现有前四大股东广西投资集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司和广西梧州索芙特美容保健品有限公司在此进一步声明并承诺如下：如国海证券其他现有十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则现有四家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。
广西投资集团有限责任公司	关于避免同业竞争及关联交易的承诺	１、作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。２、对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

广西投资集团有限责任公司	关于保持桂林集琦独立性的承诺	承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
国海证券相关股东及荣高投资	关于股份锁定期的承诺	原持有国海证券５％以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售期为３６个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为３６个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为４８个月，其余持有本公司股份的国海证券原股东及荣高集团承诺其持有的本公司股份限售期为１２个月。
国海证券原有全部股东、国海证券及全体董事、高级管理人员承诺，	关于召开股东大会修改公司章程的承诺	国海证券原有全部股东承诺，在本次交易完成后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司５％以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
国海证券及全体高级管理人员	关于信息披露的承诺	国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。
广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称索美公司）	关于承担桂林集琦拟置出资产中因诉讼产生的或有损失的承诺	３．桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给本公司时，如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的书面文件，本公司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的，本公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金。４．因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向本公司转移的，由此产生的损失由本公司承担。
索美公司	关于不违反证监发［２００３］５６号文”的承诺	索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（２００３）５６号规定的占用本公司资金的情况，不存在侵害本公司利益的其他情形，也不存在本公司为该公司及其关联方提供担保的情况。

特此公告

桂林集琦药业股份有限公司

二〇一一年八月四日

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本版导读：

	桂林集琦药业股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书	2011-08-04
	桂林集琦药业股份有限公司关于重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之相关主体出具的承诺的提示性公告	2011-08-04
	桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书	2011-08-04

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