证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换及以新增股份吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次新增股份吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、本次交易方案概述

本次交易方案由索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权，本公司以２００８年９月３０日为基准日的全部资产和负债置换索美公司及索科公司所持国海证券９．７９％的股权及１２８，３４４，５９４．９３元现金，并新增股份５０１，７２３，２２９股吸收合并国海证券三个部分组成。国海证券原股东（除索美公司、索科公司外）通过以所持国海证券股权认购新增股份而获得本公司的股份。

本公司本次资产置换及以新增股份吸收合并国海证券完成后，持有本公司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司１４家股东同意，以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东支付对价股份，对价安排共计２４，４４０，０００股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付２股，对价股份总数为２４，４４０，０００股。上述方案完成后，本公司将更名为“国海证券股份有限公司”。

为充分保护本次重组有关各方权益，本公司拟安排国海证券原股东为本公司所有流通股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按３．７２元／股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现有全体股东按其２００８年９月３０日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。

二、董事会、股东大会表决情况及有权部门的批复情况

（一）交易各方的内部授权及批准情况

１、本公司内部授权及批准情况

２００８年１１月２２日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次资产置换及吸收合并的相关议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。２００９年２月４日，本公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

２０１０年１月１０日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司２００９ 年第一次临时股东大会决议有效期的议案》，同意将公司２００９ 年第一次临时股东大会决议有效期延长１２个月。２０１０年１月２７日，本公司召开２０１０年第一次临时股东大会，重新审议批准了本次资产置换及合并事宜。

２０１０年１１月３０日，本公司召开第五届董事会２０１０年第三次临时会议，审议通过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订＜股份补偿协议＞的议案》、《关于维持原重组方案不变的议案》和《关于再次延长公司２００９年第一次临时股东大会决议有效期的议案》，并将该三项议案提交公司股东大会审议。 ２０１０年１２月１７日，本公司召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，关于资产置换及合并的相关决议有效期延长至２０１２年２月４日。

２、资产置入方索美公司内部授权及批准情况

２００９年１月２０日，索美公司召开股东会，审议通过了《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付４，０００万元补偿款的议案》。

２００９年１２月２６日，索美公司召开２００９年第三次临时股东会，审议通过了《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案》和《关于提请股东会同意将公司２００９年股东会的相关决议有效期延长１２个月的议案》。

２０１０年１２月１６日，索美公司召开２０１０年第二次股东会，审议通过了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订＜股份补偿协议＞的议案》、《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司２００９年第三次股东会的相关决议有效期延长１２个月的议案》。

３、资产置入方索科公司内部授权及批准情况

２００９年１月２０日，索科公司召开股东会，审议通过了《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案》和《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付４，０００万元补偿款的议案》。

２００９年１２月２６日，索科公司召开２００９年第三次临时股东会，审议通过了《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案》和《关于提请股东会同意将公司２００９年股东会的相关决议有效期延长１２个月的议案》。

２０１０年１２月１６日，索科公司召开２０１０年第二次股东会，审议通过了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订＜股份补偿协议＞的议案》、《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于将公司２００９年第三次股东会的相关决议有效期延长１２个月的议案》。

４．被合并方国海证券内部授权及批准情况

２００９年２月４日，国海证券召开２００９年第一次临时股东会，审议批准了本次合并事宜。

２０１０年１月２５日，国海证券召开２０１０年第一次临时股东会，审议批准了《关于审议借壳上市重组方案维持不变的议案》和《关于授权董事会办理借壳桂林集琦上市相关事宜的议案》。

２０１０年１２月１７日，国海证券召开２０１０年第三次临时股东会，审议批准了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订＜名称转让协议＞的议案》、《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》和《关于延长公司２０１０年第一次临时股东会决议有效期的议案》。

经核查，国海证券现有全部股东将自身所持国海证券股权换股为本公司股份事项均经有权部门做出有效决议。

（二）资产置换及合并所涉相关国有资产监管部门的批准

１、经核查，国海证券的国有控股、参股股东已按照国有资产管理的相关法律法规就本次资产置换及合并获得相关国有资产监管部门或上级主管部门的批准。

２、国务院国有资产监督管理委员会于２００７年９月２９日以国资产权［２００７］１１４５号《关于桂林集琦药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了索美公司受让集琦集团所持公司４１．３４％的股权，并于２０１０年１０月２２日以国资厅产权［２０１０］５０９号文将前述批复的有效期延长至２０１１年６月３０日。

３、广西壮族自治区人民政府下发《关于同意广西投资集团参与国海证券有限责任公司借壳桂林集琦上市重组的批复》（桂政函［２００９］８号），批准广西投资集团参与国海证券借壳桂林集琦上市重组。２０１０年１２月１８日，广西壮族自治区人民政府下发《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦上市重组方案维持不变的批复》，同意本次交易涉及的相关资产的作价仍以２００８年９月３０日为基准日的评估结果确定。

（三）证券监管部门审核批准情况

１、中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第１１次会议于２０１１年５月１１日召开，本公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司方案获得有条件审核通过。

２、根据中国证监会于２０１１年６月２４日下发的《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可［２０１１］１００９号），本次资产置换及吸收合并等相关事项已获得中国证监会的批准。

三、本次交易的实施情况

（一）索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权的实施情况

２００６年１２月２３日，集琦集团与索美公司签订了《股份转让协议》，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字［２００６］５５０号审计报告和湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（２００６）第１０５号资产评估报告确定的经审计和评估的净资产，参考桂林集琦的盈利能力和市场表现，双方同意本次股份转让股数为８８，８９７，９８８股，占本公司总股本的４１．３４％，转让价格为２．０２元／股，股份转让总价１．８亿元。截至２０１１年６月２９日，索美公司已向集琦集团支付１．８亿元。 ２０１１年７月１日，集琦集团所持本公司的上述股权已转至索美公司名下。

（二）本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券９．７９％的股权及部分现金的实施情况

根据《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》（以下简称“《资产置换协议》”），本公司以截至２００８年９月３０日的全部资产和负债（评估值３３０，９３４，１７９．９９元）与索美公司及索科公司合计持有国海证券９．７９％的股权（评估值２０２，５８９，５８５．０６元）置换，差额１２８，３４４，５９４．９３元由索美公司以现金补足，本公司置出的上述资产及负债由索美公司接收。资产置换完成后，本公司现有员工和业务将随资产一并由索美公司接收。公司自资产置换基准日（２００８年９月３０日）至资产置换完成期间形成的一切损益均由索美公司享有或承担。

１、本次资产置换所涉资产移交情况

（１）本次资产置换所涉资产权属状况

①截至本报告书出具之日，本公司的全部资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权属限制情形。

②截至本报告书出具之日，本公司下属子公司桂林创新医药投资有限公司已经依法注销，参股公司北海集琦方舟基因药业有限公司的股权已转让给桂林集琦包装有限公司，现有其他１２家参股、控股子公司，除两家全资子公司外，其余１０家公司的其他股东均已就本公司将其股权转让给索美公司出具放弃优先购买权的书面同意文件。

（２）本次资产置换所涉资产移交情况

根据本公司与索美公司于２０１１年６月２８日签订的《资产交割协议》，双方同意以２０１１年６月２８为资产交割日。双方约定，涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给索美公司，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给索美公司；本公司将在资产交割日起的６０个工作日内协助索美公司办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务；不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、现金、存货等），自资产交割日起由索美公司享有。

根据本公司与索美公司于２０１１年７月１５日签订的《资产交割确认书》，本公司已将《资产交割协议》中应由索美公司接收的部份资产转移至索美公司。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，本公司和索美公司已根据《资产交割协议》的约定进行了资产交割；对于无需办理权属登记手续所有权即可转移的资产，其所有权自资产交割日起即转移给索美公司；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权并尚未办理有关变更登记手续的资产，转移至索美公司不存在法律障碍；本公司下属１０家子公司的其他股东均已出具放弃优先购买权的承诺书，该等股权转移至索美公司不存在法律障碍。

２、本次资产置换所涉债权转移情况

①根据本公司与索美公司于２０１１年６月２８日签订的《资产交割协议》的约定，本次资产交割涉及的本公司的债权，自资产交割日起由索美公司享有。

②根据本公司与索美公司于２０１１年７月１５日签订的《资产交割确认书》，本公司已根据《资产交割协议》的约定向索美公司移交了全部债权。

③本公司已于２０１１年６月２９日、３０日和７月１日在《证券时报》和《巨潮资讯网》上发布债务转移公告。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，于资产交割日起，本公司已将《资产交割协议》项下的债权转移至索美公司，并履行了必要的通知义务。

３、本次资产置换所涉债务转移情况

①截至２０１０年１２月３１日，公司负债合计１１５，９５８，６０２．１３元。截至本报告书出具之日，本公司已经获得主要债权人对债务转移至索美公司的同意函，金额合计８８，５４８，７５９．６５元，占截至２０１０年１２月３１日债务总额的７６．３６％。

②２００９年２月１３日，本公司在《证券时报》上刊登了《关于资产置换及吸收合并国海证券有限责任公司的债权人公告》。

２０１１年６月２９日、３０日和７月１日，本公司在《证券时报》和《巨潮资讯网》上发布了债权转移公告，因本次资产置换已获中国证监会批准，本公司的债务已转移至索美公司，债权人可以向索美公司主张债权权利。

③根据索美公司的书面承诺，索美公司将对要求本公司提前清偿债务之债权人，就本公司相应的提前清偿义务承担连带保证责任，并承诺对要求本公司提供相应担保之债权人，以及本公司潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。截止到本报告书出具日，本公司尚未收到有关债权人要求提前清偿债务或由索美公司提供连带保证责任的请求。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，公司已就本次资产置换及合并履行了债权人公告义务，并取得了主要债权人的同意，对债权人保护做出了妥善安排。公司对于本次资产置换所涉债务的处理已根据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规履行了法定的程序，不存在损害债权人利益的情形。

４、本次资产置换所涉人员安置情况

（１）根据本公司与索美公司于２０１１年６月２８日签订的《资产交割协议》的约定，本公司现有全部在册员工（除由桂林集琦集团有限公司安置外）均由索美公司接收安置，现有需要由索美公司接收安置的员工将于２０１１年６月２８日后６０个工作日内与索美公司签订劳动合同。自２０１１年６月２８日起，本公司需要由索美公司接收安置的员工的工资、保险、福利费用等一切开支由索美公司承担。本公司现有全部员工的劳动与社会保障关系于２０１１年６月２８日起６０个工作日转移至索美公司名下。自２０１１年６月２８日起，本公司现有全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支由索美公司承担。

（２）根据本公司与索美公司、桂林集琦集团于２０１１年８月１日签订的《人员安置及接收确认书》，三方已对本公司的《在职职工名册》及员工的安置义务进行了确认。

本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，本公司和索美公司已按《资产交割协议》的约定履行了员工的安置义务。

５、资产置换差额价款的支付

根据《资产置换协议》，本次资产置换的差额价款为１２８，３４４，５９４．９３元，应由索美公司以现金补足。经核查，索美公司已于２０１１年８月１日将上述资产置换的差额价款支付给本公司。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，除相关资产的过户手续和人员劳动关系及社会保障手续尚待办理外，公司和索美公司已根据《资产置换协议》和《资产交割协议》的约定，实施了资产、债权、债务、人员的移交和接收。

（三）本次吸收合并的实施情况

根据《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》（以下简称“《吸收合并协议》”），本公司与索美公司、索科公司进行资产置换的同时，以新增股份吸收合并国海证券；合并完成后，国海证券注销，本公司更名为“国海证券股份有限公司”，国海证券的现有股东成为存续公司的股东，国海证券的全部资产、业务和人员均由公司承继；原国海证券的债权债务由合并后的存续公司承继；国海证券２００８年９月３０日至资产交割日的期间损益除支付给索美公司４，０００万元补偿款外由本次资产置换及合并完成后存续公司的全体股东共同享有或承担。

１、本次合并所涉资产移交情况

（１）本次合并所涉资产权属状况

国海证券下列资产存在权属限制：

①因与中油上海销售有限公司纠纷案件，国海证券在中信银行南宁分行的存款５，９１５．３９万元被上海第一中级人民法院于裁定冻结。

本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，根据本次重大资产重组的方案，本公司吸收合并国海证券后，国海证券因被吸收而注销，本公司依法承继其主体资格，国海证券的全部资产均由本公司承继，上述被冻结的银行存款资产由本公司依法承继不存在法律障碍。

②位于上海宝源路的房产的名义权利人为“广西证券有限责任公司上海圆明园证券交易营业部”，“广西证券有限责任公司”为国海证券前身，该处房产（面积为３４９９．８６平方米）该房产过户至国海证券名下并无障碍，但更名需缴纳相关税费，国海证券已承诺尽快将该处房产过户至存续公司名下。

本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，该处房产的实际权益人为国海证券，且国海证券已实际占有和使用该等房产；本次合并后，存续公司将拥有该处房产的合法权益，不会对存续公司继续占有、使用该处房产构成法律障碍。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，国海证券因本次吸收合并注销法人资格后，其主要经营性资产（房产、营业部、分公司、子公司股权等）转移或过户至存续公司的名下并无法律障碍；其部分未登记在其名下的房产和被司法冻结的部分银行存款于本次合并后由存续公司继续占有和使用不存在法律障碍。

（２）本次合并所涉资产移交情况

根据本公司与国海证券于２０１１年６月２８日签订的《资产交割协议》，双方同意以２０１１年６月２８日为资产交割日。双方约定，本次国海证券向本公司交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给本公司，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给本公司；国海证券将在资产交割日起６０个工作日内协助本公司办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、存货、现金等），自资产交割日起由本公司享有。

根据本公司与国海证券于２０１１年７月１５日签订的《资产交割确认书》，国海证券已将《资产交割协议》中应由本公司承继的大部分资产转移至本公司。

（３）本次合并所涉业务移交与资格继承问题

根据中国证监会证监许可 ［２０１１］１００９号批复文件，批准桂林集琦吸收合并国海证券，并依法承继国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格。

经本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所核查，国海证券已将现有业务的相关资料转移至本公司，在本公司依法变更为“国海证券股份有限公司”后，存续公司将向有关监管部门申请相关业务资质的变更手续。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，桂林集琦和国海证券已根据《资产交割协议》的约定进行了资产交割；对于无需办理权属登记手续所有权即可转移的资产，其所有权自资产交割日起即转移给桂林集琦；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权且尚未办理有关变更登记手续的资产，转移至桂林集琦不存在实质性法律障碍；国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格依法由存续公司承继不存在法律障碍。

２、本次吸收合并所涉债权转移情况

（１）根据本公司与国海证券于２０１１年６月２８日签订的《资产交割协议》，自资产交割日起，本次资产交割涉及的国海证券的债权，自资产交割日起由本公司享有。

（２）根据本公司与国海证券于２０１１年７月１５日签订的《资产交割确认书》，国海证券已根据《资产交割协议》的约定向本公司移交了全部债权。

（３）国海证券已于２０１１年６月２９日、３０日和７月１日在《证券时报》和《巨潮资讯网》上发布债务转移公告。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，于资产交割日起，国海证券已将《资产交割协议》项下的债权转移至桂林集琦，并履行了必要的通知义务。

３、本次合并所涉债务转移情况

（１）截至２０１０年１２月３１日，国海证券债务总额为９，２０８，５９９，０５７．８７元，扣除无需出具债务转移同意函的代客户买卖证券款８，４４８，４６９，９４２．２４元、无具体债权人的预计负债４３，４６７，４３４．００元、无具体债权人的应付红利款１７，２６１，１５９．７０元以及无具体债权人的预提费用２１８，３９２元，国海证券实际需债权人同意转移的债务为６９９，１８２，１２９．９３元。截至本报告书出具之日，国海证券相关债权人同意转移债务金额合计为５０７，１６９，２５０．００元，占２０１０年１２月３１日实际需转移的债务总额的７２．５４％。

（２）国海证券已于２００９年２月１３日在《广西日报》上刊登了《关于与桂林集琦药业股份有限公司合并的债权人公告》。

２０１１年６月２９日、３０日和７月１日，国海证券在《证券时报》和《巨潮资讯网》上发布债权转移公告，因本次合并已获中国证监会批准，国海证券的债务已转移至本公司债权人可向存续公司主张债权权利。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，国海证券已就本次合并向其债权人履行了公告义务，并取得了主要债权人的同意，对债权人保护作出了妥善安排。国海证券对于本次资产置换所涉债务的处理已根据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规履行了法定的程序，不存在损害债权人利益的情形。

４、本次合并所涉人员安置情况

（１）根据本公司与国海证券于２０１１年６月２８日签订的《资产交割协议》，本公司合并国海证券后，国海证券注销，本公司更名为“国海证券股份有限公司”，国海证券的现有全部员工由更名后的“国海证券股份有限公司”接收，全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由更名后的“国海证券股份有限公司”承担。

（２）根据本公司与国海证券于２０１１年８月１日签订的《人员安置及接收确认书》，双方已对国海证券的《在册员工名单》予以确认。

本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，桂林集琦和国海证券已按《资产交割协议》的约定履行了员工的安置义务。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，除相关资产的过户手续和人员劳动关系及社会保障手续尚待办理外，国海证券和桂林集琦已根据《吸收合并协议》和《资产交割协议》的约定，实施了资产、债权、债务、人员的移交和接收。

５、国海证券应补偿给索美公司的４，０００万元补偿款的支付

根据《吸收合并协议》及国海证券与索美公司于２００８年１１月２１日签署的《补偿协议》，国海证券应支付给索美公司４０００万元补偿款，补偿资金来源于国海证券自合并基准日（２００８年９月３０日）至资产交割日的期间损益。２００６年１２月，国海证券曾将４，０００万元支付予广西索芙特集团有限公司作为该公司借壳上市费用。２００８年１１月，国海证券与索美公司签订《补偿协议》，国海证券拟以过渡期损益补偿索美公司４，０００万元借壳成本，如国海证券不能成功借壳上市，广西索芙特集团有限公司应立即将４，０００万元归还国海证券，如借壳上市成功，则由广西索芙特集团有限公司将该４，０００万元支付予索美公司作为国海证券补偿该公司的借壳上市费用。经核查，广西索芙特集团有限公司已书面同意将前述４，０００万元支付予索美公司，据此，该补偿协议已履行完毕。

６、现金选择权的实施

根据公司于２０１１年７月４日公布的现金选择权实施方案，由国海证券现有全体股东按其２００８年９月３０日持有国海证券的股权比例向公司全体流通股东提供现金选择权，现金选择权的价格为３．７２元／股。公司全体流通股东应通过深圳证券交易所交易系统办理现金选择权股份的申报，申报时间为２０１１年７月１１日至２０１１年７月１５日，行使现金选择权截止时间为２０１１年７月１５日下午３点。

经核查，截至现金选择权申报截止日，部分流通股东成功申报现金选择权，共计４０，２２１股，金额合计１４９，６２２．１２元，国海证券２００８年９月３０日的全体股东已按所持国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支付了对价，并受让相应的股份。

本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，桂林集琦本次现金选择权的实施符合《公司法》、《现金选择权业务指引》的相关规定，内容合法，程序合规，有利于保护流通股股东的利益。

（四）本次股权分置改革的实施情况

１、本次股权分置改革方案

根据本公司２００８年１１月２４公告的《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》，公司股权分置改革与重大资产重组相结合，以公司截至２００８年９月３０日经审计的全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持国海证券９．７９％的股权及１２８，３４４，５９４．９３元现金，并新增股份５０１，７２３，２２９股吸收合并国海证券。国海证券原股东（除索美公司及索科公司外）通过以所持国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。为换取其非流通股份的流通权，本次资产置换及吸收合并完成后，存续公司股东以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东支付对价股份，对价安排共计２４，４４０，０００股，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的２股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

２、本次股权分置改革的实施条件

（１）本公司已于２００９年２月９日召开公司股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。

（２）２００９年１月２１日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以桂国资复［２００９］１２号《关于同意桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意广西投资集团参与公司股权分置改革，并于２０１０年９月８日以桂国资复［２０１０］１５１号文，将前述批复的有效期延长至２０１１年６月３０日。

２００９年１月２２日，广西壮族自治区财政厅以桂财资［２００９］３号《关于桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意广西荣桂贸易公司参与公司股权分置改革，并于２０１０年９月２１日以桂财资函［２０１０］２０５号文，将前述批复的有效期延长至２０１１年６月３０日。

２００９年２月３日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权函［２００９］１２号《关于株洲市国有资产投资经营有限公司参与桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革有关问题的意见函》，同意株洲市国有资产投资经营有限公司（已更名为“株洲市国有资产投资控股集团有限公司”）参与公司股权分置改革。

２００９年１月２０日，中国化工集团公司以中国化工发财［２００９］２０号《关于广西河池化工股份有限公司参与国海证券借壳桂林集琦上市重组的批复》，同意广西河池化工股份有限公司参与公司股权分置改革。

２００９年１月８日，中国烟草总公司湖北省公司以《关于桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意武汉香溢大酒店有限公司参与公司股权分置改革，并于２０１０年９月１０日将前述批复的有效期延长至２０１１年６月３０日。

２０１１年７月５日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以桂国资复［２０１１］９６号《关于同意桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意广西投资集团等公司参与桂林集琦重大资产重组及股权分置改革，并将桂林集琦股权分置改革的批复的有效期延长至２０１１年９月３０日。

（３）本公司本次交易于２０１１年６月２４日获得中国证监会的核准。

据此，《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》关于股权分置改革的实施条件已成熟。

综上所述，本次交易独立财务顾问兴业证券和法律顾问上海市邦信阳律师事务所认为，桂林集琦股权分置改革的实施条件已满足，本次股权分置改革的实施尚需深圳证券交易所的审核同意，并向中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记。

四、本公司工商变更登记

本公司已于２０１１年８月１日完成工商变更登记并领取到广西壮族自治区工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》，本公司名称变更为“国海证券股份有限公司”，经营范围变更为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务”，注册资本变更为“柒亿壹仟陆佰柒拾捌万零陆百贰拾玖元”。

五、证券发行登记事宜的办理

本公司因本次吸收合并新增发行的合计５０１，７２３，２２９股股份将于２０１１年８月５日完成登记手续。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

(下转D7版)