证券时报多媒体数字报

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广西投资集团前身为广西建设投资开发公司，设立于１９８８年６月，当时由自治区计委代管，１９９６年３月改组为广西开发投资有限责任公司，直属自治区政府管理。２００２年４月２２日，广西开发投资有限责任公司更名为广西投资（集团）有限公司，２００４年３月，广西投资（集团）有限公司正式更名为广西投资集团有限公司。２００４年９月，自治区人民政府公布首批授权自治区国资委履行出资人职责的１９家企业名单，广西投资集团在该批名单之中。按照《企业国有资产监督管理条例》，企业的经营班子、党建等工作，转交国资委管理监督。

（３）主要业务发展状况

广西投资集团作为广西壮族自治区人民政府的投融资主体，是广西自治区政府授权经营的大型国有投资企业，通过股权投资、管理、交易，实现国有资产的保值增值，为广西经济建设服务。

截至２０１０年年末，广西投资集团资产总额５２０．１２亿元，负债总额３７９．６４亿元，归属于母公司所有者权益８９．３９亿元，资产总量在广西国有企业位居第二。２０１０年营业收入 ２２２．１９ 亿元，再次入选２０１０年中国企业５００强，名列第３４３位，比２００９年前进了６０位，国有资产保值增值取得显著成绩。

电力、铝业、证券是广西投资集团的主要产业，资产量分别占该公司２０１０年末总资产的３２％、２５％和２９％。目前，广西投资集团电力项目权益装机容量７０２万千瓦（含在建项目），是目前广西地方最大的电源企业；电解铝产能４５万吨，占广西电解铝总产能的５６％；氧化铝产能２００万吨，占广西氧化铝总产能的３１％。截至本报告书出具之日，该公司拥有全资子公司２家，控股公司１０家，参股公司１８家，其中参股上市公司２家。

２、广西桂东电力股份有限公司

（１）桂东电力基本情况

公司名称：广西桂东电力股份有限公司

企业类型：股份有限（上市）

注册地：贺州市平安西路１２号

主要办公地点：贺州市平安西路１２号

法定代表人：温昌伟

注册资本：１８，３９５万元

工商注册证号码：４５１１０００００００１０７１

税务登记证号码：４５１１０２７１１４２７３９３

经营范围：发电、供电、电力投资开发、交通建设及基础设施开发等业务。

（２）历史沿革

广西桂东电力股份有限公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函［１９９８］１１４号文批准设立，由贺州市电业公司、广西壮族自治区水利厅那板水库管理处、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县汇能电力有限公司、广西钟山县电力公司和广西富川瑶族自治县电力公司六家企业共同发起设立的股份有限公司，设立时公司股本为１１，１７５万元。２００１年１月９日，公司获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］４号文批准，于２００１年１月１２日在上海证券交易所发行人民币普通股Ａ股股票４，５００万股，股本由１１，１７５万元变更为１５，６７５万元，并在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更股本登记手续。２００１年２月２８日，公司发行的普通股股票４，５００万股在上海证券交易所挂牌交易。２０１０年５月，桂东电力完成非公开发行Ａ股股票，注册资本变为１８，３９５万元。２０１１年４月，桂东电力每１０股转增５股，注册资本变为２７，５９２．５０万元。

（３）主要业务发展状况

桂东电力主要从事水电开发和地方电网经营业务。公司是全国水利系统地电行业中厂网合一、网架覆盖面最宽最完整、唯一以１１０ＫＶ输电线路环网运行的地方电力企业，电网内发供电相互配套，形成了完整统一的发供电一体化体系。公司目前直接调度的电厂总装机容量约３０．４万千瓦（含控股公司和母公司），其中公司直接管理的中型以上水电厂４座，总装机容量２８．２５万千瓦，权益水电总装机容量２５．５５万千瓦，供电范围为桂东区域县市和相关厂矿企业，并与广西电网公司、广东省的郁南县、罗定市以及湖南省的江华、江永等县市电网互为网间电力电量交换。截至２０１０年１２月３１日，公司总资产３６．１４亿元，归属于母公司所有者权益１１．６５亿元，２０１０年实现营业收入１９．９６亿元，归属于母公司所有者的净利润１６，５６０．４７万元。

３、广西荣桂贸易公司

（１）基本情况

公司名称：广西荣桂贸易公司

企业类型：国有独资

注册地：南宁市民族大道９３号新兴大厦４层Ａ１

主要办公地点：南宁市竹溪大道４３号竹溪苑Ｂ座商业楼６楼

法定代表人：刘剑锋

注册资本：人民币８１２，００５，０００元

工商注册证号码：４５００００００００００６３８

税务登记证号码：４５０１００１９８２２５２６３

经营范围：百货、五金交电、建材、仓储（仅限分支机构使用）；汽车配件、机械设备、纺织品、电子产品、工艺美术品、玩具、服装鞋帽、皮革制品、工艺礼品、包装材料、体育文化用品、办公用品、家具、农副土特产品、畜牧产品、矿产品、化工产品；物流运输信息咨询服务；仓储技术服务；企业形象策划；商务咨询；船务货物运输代理服务。兼营为商业、粮食、物资、石油、文教企业网点设施改造及商办、粮办工业设备改造提供服务。

（２）历史沿革

广西荣桂贸易公司系由广西壮族自治区财政厅下属广西民族经济发展资金管理局主管的国有独资企业，成立于１９９３年２月，初始注册资本为２６，６７８万元， ２００６年经自治区国资委批准以资本公积转增资本金１３，５２２．５０万元，注册资本变更为４０，２００．５０万元，２００８年１月，根据自治区人民政府第８４次会议精神，经自治区财政厅桂财企［２００７］１７２号文《关于拨付广西荣桂贸易公司发展资金的通知》批复，公司增加注册资本金４１，０００万元，注册资本变更为８１，２００．５０万元。２００７年１２月１０日经广西壮族自治区人民政府《关于同意设立广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司的批复》（桂政函［２００７］２３１号）文件精神，将广西荣桂贸易公司注入广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司，并由广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司履行出资人职责。

（３）主要业务发展状况

荣桂贸易主营食糖仓储，公司立足于食糖仓储业务，大力发展跨地区，跨行业物流配送，是广西最大的食糖仓储物流企业。现已形成总库容４２万吨的仓储能力，年吞吐量超过１００万吨。截至２０１０年１２月３１日，公司总资产１２．８２亿元，归属于母公司所有者权益７．９亿元，２０１０年实现主营业务收入１１，０６４．０５万元，归属母公司所有者的净利润１，３０５．６６万元。

４、广西索芙特美容保健品有限公司

（１）基本情况

公司名称：广西梧州索芙特美容保健品有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：广西梧州市钱鉴路８２号

主要办公地点：广西梧州市钱鉴路８２号

法定代表人：钟影琪

注册资本：２７，５００万元

工商注册证号码：４５０４０００００００３３８４

税务登记证号码：４５０４００７１１４１３７６８

经营范围：化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资

（２）历史沿革及股权控制关系

广西梧州索芙特美容保健品有限公司成立于１９９９年３月，注册资本１２，５００万元，初始股东为自然人梁国坚、张桂珍，分别持有该公司６６％和３４％的股权。２００３年８月该公司增资扩股，增资后公司注册资本变更为２７，５００万元。该公司现股东为广西索芙特集团有限公司、自然人梁国坚、张桂珍，持股比例分别为９０％、５％、５％，注册资本为２７，５００万元，法定代表人为钟影琪。

（３）主要业务发展状况

索美公司主要对化妆品、证券、医药进行投资，没有直接参与经营业务。

索美公司２００１年参股国海证券，投入资金７，３００万元，直接持有国海证券９．１２５％的股权。

自然人梁国坚、张桂珍、张南生共同控制广西索芙特科技股份有限公司，通过广西索芙特科技股份有限公司间接持有国海证券和索芙特股份有限公司的股权。截至目前，广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券０．６７％的股权；持有上市公司索芙特股份有限公司（０００６６２．ＳＺ）３，６８７万股，占该公司总股本的１５．３６％，为该公司控股股东。上市公司索芙特股份有限公司通过广西松本清化妆品连锁有限公司持有广州靓本清超市有限责任公司９９％的股份，而广州靓本清超市有限责任公司是国海证券的第九大股东，持有国海证券２．１６％的股权。

索芙特股份有限公司主营日用化工业务，目前已形成减肥、防脱发、去斑、美乳等９大系列化妆产品，经过十多年的发展，该公司已发展成为国内功能性化妆品第一品牌，特别是在中低档产品上具有较强竞争优势，主要产品市场占有率较高。

截至２０１０年１２月３１日，索美公司总资产４３７，３９１，９３４．０６元，归属于母公司所有者权益３４６，００５，３５８．１２元，２０１０年实现营业收入０元，归属于母公司所有者的净利润１，０９０，７５０．７９元。

５、广西梧州中恒集团股份有限公司

（１）基本情况

公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司

企业类型：股份有限（上市）

注册地：梧州工业园区工业大道１号第１幢

主要办公地点：梧州工业园区工业大道１号第１幢

法定代表人：许淑清

注册资本：５４５，８７３，７６４元

工商注册证号码：４５０４００００００１００３１

税务登记证号码：４５０４００５２０８００３２４

经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（二级）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。

（２）历史沿革

广西梧州中恒集团股份有限公司原名广西梧州中恒股份有限公司，系１９９３ 年４月１日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字［１９９３］６３号文件批准，由梧州市城建综合开发公司、梧州市地产发展公司、梧州市建筑设计院作为发起人，采用定向募集方式设立的股份制试点企业。１９９３ 年１２月１４日，公司经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字［１９９３］１５８号文件批复，更名为广西梧州市中房股份有限公司，１９９６年１２月４日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字［１９９６］４９号文件批复，更至现用名称，并于１９９７年１月２０日在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记。

２０００年１０月２３日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２０００］１３８号文核准，中恒集团向社会发行人民币普通股股票（Ａ股）４，５００万股，并于同年１１月３０日在上海证券交易所上市流通。发行后，公司股本为１２，６７１．７６ 万元，注册资本变更为１２，６７１．７６ 万元。

２００２年６月１０日，中恒集团股东大会通过２００１年度利润分配方案，变更后股本总额为１３９，３８９，３６０股，注册资本变更为１３９，３８９，３６０元。２００３年６月２４日，中恒集团股东大会通过２００２年度利润分配方案，变更后股本总额为１６７，２６７，２３２股，注册资本变更为１６７，２６７，２３２元。２００４年９月２０日，中恒集团临时股东大会通过２００４年中期利润分配方案，变更后股本总额为２１７，４４７，４０２股，注册资本变更为２１７，４４７，４０２元。２００９年４月２０日中恒集团年度股东大会通过２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案，变更后股本总额为２６０，９３６，８８２股。２０１０年６月中恒集团非公开发行股票工作完成，变更后的股本总额为２７２，９３６，８８２股，注册资本变更为２７２，９３６，８８２元。２０１０年９月，中恒集团实施２０１０年度中期利润分配及公积金转增股本方案，变更后股本总额为５４５，８７３，７６４股，注册资本变更为５４５，８７３，７６４元。

（３）主要业务发展状况

中恒集团是一家跨行业、集团化经营的民营控股上市公司。制药业是中恒集团的主导核心产业。经过近５０年的发展，中恒集团下属梧州制药已成为集研发、生产、销售于一体的现代综合型高新技术药业，已有１３条生产线全面通过ＧＭＰ认证。拥有了１１大类剂型２１７个品种，３０９个批准文号，独家生产品种２１个，中药保护品种１１个，专利产品４个，《中国药典》收载品种９２个。产品治疗范围涵盖了跌打、心脑血管、妇科、呼吸系统、泌尿系统、保健等领域。

房地产业是中恒集团的成熟主业。集团下属的房地产分公司，具有２０多年开发经验，专门从事城市基础设施建设、房地产综合开发、物业管理等业务，成功开发了恒祥花苑、升龙秀湾、梧桐新苑、恒祥二期等系列品牌小区；在房地产业务对外拓展上也取得了重大成功，在桂林和上海先后成功开发了“桂林恒祥花园”高尚住宅小区和“上海蓝堡”别墅社区。不断推出住宅精品，中恒房地产实现了经济效益、社会效益和环境效益的统一，在业界已有着相当的影响力。截至２０１０年１２月３１日，中恒集团总资产２９．６７亿元，归属母公司所有者的股东权益１３．３３亿元，２０１０年实现营业收入１４．２６亿元，归属母公司所有者的净利润３．９９亿元。

６、湖南湘晖资产经营股份有限公司

（１）基本情况

公司名称：湖南湘晖资产经营股份有限公司

企业类型：非上市股份有限公司

注册地：湖南省长沙市蓉区五芙一大道３８９号华美欧大夏１５０２室

主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉区五一大道３８９号华美欧大夏１５０２室

法定代表人：候建明

注册资本：人民币２５，０００万元

工商注册证号码：４３０００００００００９７１７

税务登记证号码：４３０１０２７１７０４８５５４

经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供投资策划咨询服务。

（２）历史沿革

湖南湘晖资产经营股份有限公司是经湖南省人民政府以湘政［１９９９］２０７号函批准由长沙市环路建设开发有限公司等四家法人单位和自然人唐逢时共同发起设立的股份有限公司，注册资本２，８００万元整。公司于２０００年２月在湖南省工商行政管理局正式注册登记。２００３年１１月，公司注册资本变更为２５，０００万元，股东变更为北京国华荣网络科技有限公司（２，５００万股）、北京东方创业科技发展有限公司（１，０００万股）、侯建明（１０，５００万股）、黄慎谦（２，０００万股）、陈德权（１，５００万股）、李曙光（７，５００万股）；２００４年１２月，北京国华荣网络科技有限公司将其所持股权转让给自然人李芳春；２００７年４月，北京东方创业科技发展有限公司将其所持股权转让给自然人黄慎谦，自然人李曙光将其所持股权转让给自然人熊勇。

（３）主要业务发展状况

湖南湘晖主要从事股权投资业务。公司以诚信为立司之本，以发展为至上之求，２００４年以来，先后投资收购了铜陵精达铜材（集团）有限责任公司９１．３％的股权，华安财产保险股份有限公司１６．２％的股权，并投资参股了湖南华益投资担保股份有限公司等企业。目前，公司已在多领域进行成功投资，被投资企业发展前景良好。截至２０１０年１２月３１日，湖南湘晖总资产９．５７亿元，归属母公司所有者的股东权益３．００亿元，２０１０年归属母公司所有者的净利润－３，７４５．８８万元。

７、广西河池化工股份有限公司

（１）基本情况

公司名称：广西河池化工股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地：广西河池市六甲镇４０号

主要办公地点：广西河池市六甲镇４０号

法定代表人：汤广斌

注册资本：２９４，０５９，４３７元

工商注册证号码：４５１２０００００００２９８８

税务登记证号码：４５１２００２００８８７５５８

经营范围：从事尿素、复混肥、液体二氧化碳等产品的生产与销售。

（２）历史沿革

河池化工前身是广西河池化学工业集团公司下属全资企业广西河池氮肥厂。经广西壮族自治区体改委１９９３年３月１７日“桂体改股字［１９９３］３２号”文和１９９３年６月１ 日“桂体改股函字［１９９３］２号”文批准，由广西河池化学工业集团公司独家发起，将广西河池氮肥厂整体改组，以定向募集方式募集部分法人股和内部职工股， 设立广西河池化学股份有限公司。

公司于１９９３年７月３日注册成立，总股本为９，８５１．４８６８万股，其中广西河池氮肥厂经评估并经河地财字（１９９３）第２号文确认的全部经营性净资产８，９５０．５５万元，折为国家股８，９５０．５５万股，募集社会法人股２４２．２万股，内部职工股６５８．７３６８万股。国家股、社会法人股和内部职工股分别占股本总额的９０．８５％、２．４６％和６．６９％。

１９９９年，河池化工公开发行人民币普通股５，０００万股，并在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本变更为１４，８５１．４８６８万股；２０００年４月２８日，公司向全体股东每１０股转增２股，公司总股本变更为１７，８２１．７８４１万股；２００１年５月２３日，公司实施２０００年度利润分配方案，向全体股东每１０股送１股，公司总股本变更为１９，６０３．９６２５万股；２００３年５月２７日，公司向全体股东每１０股转增５股，公司总股本变更为２９，４０５．９４３７万股。

（３）主要业务发展状况

河池化工是广西重点化肥骨干企业，中国化工５００强、化肥１００强企业。公司以生产尿素和高浓度复合肥为主，生产能力为年产高浓度复合肥２０万吨，尿素３０万吨，同时生产经营复混肥、液体二氧化碳、硫磺、甲醇等化工产品。主导产品＂群山＂牌尿素连续多年被评为＂广西名牌产品＂，获得全国同行业＂十佳品牌＂殊荣。截至２００９年１２月３１日河池化工总资产１１．４６亿元，归属母公司所有者的股东权益１．４０亿元，２００９年实现营业务收入６．３６亿元，归属母公司所有者的净利润－１．３２亿元。截至２０１０年１２月３１日，河池化工总资产１１．１８亿元，归属母公司所有者的股东权益１．１５亿元，２０１０年实现营业务收入５．９７亿元，归属母公司所有者的净利润０．０５亿元。

五、本次发行导致公司控制权变化情况

本次交易前，集琦集团持有本公司８８，８９７，９８８股股份，占公司总股本的４１．３４％，为公司控股股东。

本次资产置换及以新增股份吸收合并国海证券实施完成后，存续公司总股本将增至７１６，７８０，６２９股，国海证券第一大股东广西投资集团持有存续公司１９４，６７８，０５５股股份，占本次交易后存续公司总股本的２７．１６％，将成为存续公司第一大股东。

广西投资集团的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，持有广西投资集团１００％的股权。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：

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六、资产过户情况及《验资报告》

截至２０１１ 年７月１５日，本公司资产置换及新增股份吸收合并国海证券已完成相关资产移交手续，国海证券全部资产已向本公司移交，全部负债均由本公司承继。自交割基准日起，无需办理过户手续的资产权属已转移至本公司，需要办理相应过户手续的资产将在资产交割日后６０个工作日之内完成相关资产的登记过户手续。

中磊会计师事务所有限公司于２０１１ 年７月１６日出具了［２０１１］第００５５号《验资报告》对资产置换及合并完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验，确认存续公司的总股本为人民币７１６，７８０，６２９元。

七、本次新增股份登记情况

２０１１年８月３日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新增股份吸收合并国海证券事宜的股份登记手续，该等股份将于２０１１ 年８月５日完成股份登记，股份性质为非流通股。

八、本次合并所涉业务移交与资格继承问题

根据中国证监会证监许可［２０１１］１００９号批复文件，批准桂林集琦吸收合并国海证券，并依法承继国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格；同时，国海证券将在桂林集琦依法变更为国海证券之营业执照签发之日起三个月内，完成国海证券现有业务及相关资料的移交手续。另外，国海证券也还需向其他有关部门申请有关业务资质的变更手续。

九、本次股份变动暨新增股份的相关机构

（一）资产置出方及合并方：桂林集琦药业股份有限公司

法定代表人：蒋文胜

地 址：桂林市育才路５５号

电 话：０７７３－５８７８０６６

传 真：０７７３－５８７５３２８

联 系 人：肖笛波

（二）资产置入方：广西梧州索芙特美容保健品有限公司

法定代表人：钟影琪

地 址：广西梧州市钱鉴路８２号

电 话：０７７４－－－３８５８９１８

传 真：０７７４－－－３８５９２７８

联 系 人：叶建军

（三）资产置入方：广西索芙特科技股份有限公司

法定代表人：梁楚燕

地 址：广西梧州市钱鉴路８２号

电 话：０７７４－－－３８５８９１８

传 真：０７７４－－－３８５９２７８

联 系 人：梁志莹

（四）被合并方：国海证券有限责任公司

法定代表人：张雅锋

地 址：广西南宁市滨湖路４６号国海大厦

电 话：０７５５－８３７１４８８８

传 真：０７５５－８３７１１５９７

联 系 人：燕文波

（五）独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

地 址：福建省福州市湖东路２６８号

电 话：０２１－３８５６５７５８

传 真：０２１－３８５６５７０７

联 系 人：王光清 王廷富

（六）合并方估值机构：国盛证券有限责任公司

法定代表人： 曾小普

地 址： 江西省南昌市永叔路１５号信达大厦

电 话： ０１０－５７６７１７１８

传 真： ０１０－５７６７１７１８

联 系 人： 周明剑

（七）合并方律师事务所：上海市邦信阳律师事务所

负 责 人： 徐国建

地 址：上海市花园石桥路６６号东亚银行金融大厦１６Ｆ

电 话：０１０－５８７９３３００

传 真：０１０－５８７９３３１１

联 系 人：罗小洋

（八）合并方财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人： 饶 永

地 址： 深圳市东门南路２００６号宝丰大厦５层

电 话： ０７５５－８２２３７５９１

传 真： ０７５５－８２２３７５４６

联 系 人： 陈芝莲

（九）合并方资产评估机构：中联资产评估有限公司

法定代表人：沈琦

地 址：北京市阜外大街１号四川大厦东塔２２层

电 话：０１０－６８３６５０６６

传 真：０１０－６８３６５０３８

联 系 人：阮春雄 韦春红

（十）被合并方财务审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人：谢泽敏

地 址：北京市丰台桥南科学城星火路１号昌宁大厦８层

电 话：０１０－５１１２０３７１

传 真：０１０－５１１２０３７０

联 系 人：邵淑森 王 越

（十一）被合并方资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

地 址：北京市朝阳门外大街２２ 号泛利大厦九层

电 话：０１０－６５８８１８１８

传 真：０１０－６５８８２６５１

联 系 人：王斌录 王宗礼

第二节 本次股份变动暨新增股份前后相关情况

一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况

（一）本次股份变动及以新增股份吸收合并国海证券之前，本公司前十名股东持股情况如下（２０１１年８月２日）

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（二）本次资产置换及新增股份吸收合并完成后前十名股东及持股情况如下：

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二、股份结构变动表

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三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

截至本上市公告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化，本公司将尽快启动董事、监事、高级管理人员的换届工作。

四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本公司通过本次交易将实现主营业务的彻底转变，通过承接国海证券的全部资产及业务，将成为盈利能力优良的中型证券公司。本公司２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司净利润分别为－５，８１０．１６万元、８４８．２４万元及－１，８４９．４３万元，而国海证券同期归属于母公司的净利润分别为３．４２亿元、７．０６亿元和４．５７亿元。通过本次交易，本公司将吸收合并国海证券，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

本次交易后，广西投资集团将成为本公司的第一大股东。为了减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，广西投资集团已向本公司出具了承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

为从根本上避免和消除公司大股东广西投资集团及其关联企业与本公司产生同业竞争问题，广西投资集团已经出具书面承诺：承诺方作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

（三）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

根据深交所《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％，上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，持有本公司１０％以上股份的股东包括广西投资集团、索美公司和广西桂东电力股份有限公司，其持股比例分别为２７．１６％、１２．４０％、１１．５２％。经核查，广州市靓本清超市有限公司（以下简称“靓本清超市”）为索美公司的一致行动人。除靓本清超市为索美公司的一致行动人外，本次交易完成后，持有公司１０％以下股份的股东均不是持有公司１０％以上股份股东的一致行动人，且非公司董事、监事、高级管理人员及其关联人。

综上，本次交易完成后，持有公司１０％以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司的股份占公司股本总额的５１．０８％；其他持有公司１０％以下股份的股东即社会公众股东共持有公司４８．９２％的股份，持有的股份不低于存续公司股份总数的１０％，符合《上市规则》的有关规定。因此，本次交易完成后本公司仍满足上市条件。

（四）本次交易有利于桂林集琦在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，广西投资集团将成为存续公司的第一大股东，对本公司构成重大影响。存续公司将与广西投资集团及其关联人保持独立性，坚持“五分开”。

１、人员的独立性

目前，国海证券作为一家依法设立并合法存续的有限责任公司，其公司治理结构健全，运行良好，其主要股东、董事、监事、经营管理层近三年内未发生重大变化。现任国海证券董事、监事均按照公司章程及国家有关法规规定选举产生，高级管理人员按照公司章程规定由董事会聘任，不存在股东直接委派的情况。

本次吸收合并完成后，存续公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，国海证券的在岗人员将进入存续公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持本公司人员的独立性。

２、资产的独立完整性

本次吸收合并完成后，与医药相关的资产和负债被置换出桂林集琦，而国海证券现有全部资产进入存续公司，本公司的资产具有独立性和完整性。

３、财务的独立性

本次吸收合并完成后，本公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，本公司能作出独立的财务决策。

４、机构的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与存续公司分开，本公司将保持机构的独立性。

５、业务的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，本公司能够保持业务的独立性。

６、交易完成后大股东的承诺

广西投资集团已出具了《关于保持桂林集琦药业股份有限公司独立性的承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

（五）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。

本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，将有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本次交易完成后，本公司主营业务将发生根本变化。本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，根据证券公司监管要求，参照《国海证券有限责任公司章程》 以及国海证券的组织架构， 对公司章程和组织结构的设置等方面进行修改，修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度，进一步完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。

五、本公司最近一年及一期备考财务报表

假设本次交易完成后，存续公司于２０１０年１月１日业已存在。公司编制了２０１０年１２月３１日、２０１１年３月３１日的备考资产负债表及合并资产负债表，２０１０年、２０１１年一季度的备考利润表及合并利润表、备考现金流量表及合并现金流量表（其中２０１０年备考财务报表经中磊会计事务所审阅，并出具了中磊审阅字［２０１１］第０００６号审阅报告；２０１１年一季度备考报表数据未经审计）。

（一）本公司最近一年及一期备考合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

■

３、合并现金流量表

单位：元

■

（二）本公司最近一年及一期备考母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：元

■

２、母公司利润表

■

３、母公司现金流量表

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第三节 独立财务顾问关于本次交易实施的结论性意见

本次交易的独立财务顾问兴业证券认为：桂林集琦本次重大资产重组的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。桂林集琦资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，办理过户手续不存在实质性障碍；桂林集琦资产置换暨吸收合并国海证券不会损害上市公司及其股东的权益。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

第四节 律师关于本次交易实施的结论意见

１．桂林集琦已就重大资产重组获得了必要的批准和授权。

２．本次资产置换及合并的实施符合《公司法》及相关法律、法规及其他规范性文件的要求，相关资产置换及合并协议已经生效，除资产置换及合并所涉相关资产的过户手续及员工劳动关系变更尚待办理外，协议各方当事人已根据前述协议实施了资产、债权、债务及人员的移交和接收；相关资产过户手续的办理及人员劳动关系的变更不存在法律障碍。

３．桂林集琦就本次资产置换及合并履行了必要的债权人保护义务，国海证券就本次吸收合并履行了必要的债权人保护义务，符合《公司法》等法律法规的规定。

４．桂林集琦注册资本的变更已经由有资格的会计师事务所验资，真实合法；桂林集琦名称、注册资本和经营范围的变更已经主管部门核准，合法有效。

第五节 备查文件

１、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；

２、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

３、兴业证券有限责任公司出具的《兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》 ；

４、上海市邦信阳律师事务所出具的《关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之实施情况之法律意见书》；

５、桂林集琦本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

桂林集琦药业股份有限公司

二〇一一年八月四日